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D O C U M E N T
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
INTÉGRANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
2020
SOMMAIRE
1
5
RFA
PRÉSENTATION DU GROUPE
5
6
18
ÉTATS FINANCIERS
231
DPEF
1.1 / Modèle économique
1.2 / Historique
5.1 / Comptes consolidés du Groupe
aux 31 décembre 2020 et 2019
232
5.2 / Annexes aux comptes consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
5.3 / Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019
5.4 / Annexes aux comptes sociaux
pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
5.5 / Changement signicatif de la situation nancière
ou commerciale
5.6 / Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
5.7 / Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
1.3 / 2020, une année marquée
par une crise sanitaire sans précédent
1.4 / Marchés et offre Fnac Darty
1.5 / Stratégie et objectifs du Groupe :
nouveau plan stratégique Everyday
1.6 / Innover, une priorité pour le Groupe
1.7 / Parc de magasins et immobilier
1.8 / Environnement et évolutions réglementaires
1.9 / Recherche et développement, brevets et licences
238
319
20
26
322
338
339
346
36
39
40
43
44
2
6
DÉCLARATION DE PERFORMANCE
FACTEURS ET GESTION
RFA DPEF
EXTRA-FINANCIÈRE
Introduction
2.1 / Développer notre principal actif : le capital humain
2.2 / Favoriser une consommation durable
et un choix éclairé
2.3 / Contribuer au développement social et culturel
des territoires
2.4 / Réduire les impacts sur le climat
2.5 / Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
2.6 / Synthèse des indicateurs et KPI publiés
2.7 / Note méthodologique
45
46
55
RFA DPEF
DES RISQUES
351
6.1 / Risques liés à l’évolution du modèle économique
6.2 / Risques liés à la sécurité
6.3 / Risques réglementaires
6.4 / Risques nanciers
6.5 / Gestion des risques associés
à la crise sanitaire Covid-19
354
361
363
365
68
81
85
101
115
118
367
368
370
6.6 / Assurances
6.7 / Gestion des risques
2.8 / Rapport de l’un des commissaires aux comptes,
désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance extra-nancière
7
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ,
122
RFA
LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
379
7.1 / La Société
7.2 / Le capital
7.3 / Les actionnaires
7.4 / Les informations boursières
7.5 / Politique de distribution des dividendes
380
383
398
401
402
3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
125
126
RFA
3.1 / Organisation de la gouvernance
3.2 / Fonctionnement des organes d’administration
RFA
et de contrôle
151
168
193
7.6 / Communication avec les actionnaires et investisseurs 403
3.3 / Rémunérations et avantages des organes
d’administration et de direction
3.4 / Participation, intéressement collectif
et intéressement long terme
7.7 / Organisation du Groupe
7.8 / Transactions avec les parties liées
7.9 / Contrats importants
404
407
409
3.5 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en période d’offre publique
3.6 / Autres informations
8
195
195
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8.1 / Personnes responsables
8.2 / Contrôleurs légaux des comptes
8.3 / Honoraires des commissaires aux comptes
8.4 / Informations provenant de tiers, déclarations
d’experts et déclarations d’intérêts
8.5 / Disponibilité des documents
et des communiqués nanciers
8.6 / Informations sur les participations
411
412
413
413
3.7 / Rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions réglementées
RFA
196
4
413
RFA
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
197
198
219
227
414
416
416
417
4.1 / Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.2 / Trésorerie et capitaux du Groupe
4.3 / Événements récents et perspectives
8.7 / Documents incorporés par référence
RFA
8.8 / Tables de concordance
8.9 / Glossaire des indicateurs alternatifs
de performance et termes courants
8.10 / Index
424
426
RFA
Les éléments du rapport nancier annuel sont identiés dans les titres des sections à l’aide du pictogramme
DPEF
Les éléments en lien avec la DPEF sont identiés dans les titres des sections à l’aide du pictogramme
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2020
intégrant le rapport financier annuel
Retrouvez toutes nos publications sur le site www.fnacdarty.com
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit
règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers
ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note
d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement
universel. Lensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
1
Citation
du Directeur Général
Enrique MARTINEZ,
Directeur Général de Fnac Darty
en investissant massivement sur des marchés porteurs comme
la cuisine et la mobilité urbaine. Nous avons tout autant continué
d’innover avec de nouvelles interactions avec nos clients au
travers des « livestreaming » et « liveshopping ».
Cette année nous a enfin permis de déployer un certain nombre
d’actions emblématiques en faveur de l’allongement de la
durée de vie des produits et de l’information transmise à
nos clients sur les produits que nous commercialisons. Cela
s’est notamment traduit par l’extension de l’offre Darty Occasion
aux produits électroménagers de la catégorie « froid » et par la
publication de la troisième édition du « baromètre du SAV »,
qui met gratuitement à disposition des consommateurs
des données sur 63 familles de produits issues de l’univers
équipements électroménagers et multimédia basé sur un score
de durabilité. Cet outil propriétaire de Fnac Darty, créé àpartir
de notre expérience de long terme en matière de réparation,
est une réelle innovation permettant de comparer toutes les
catégories de produits entre elles et d’opérer une comparaison
entre les marques. À partir de ce score de durabilité, la sélection
de produits référencés par le label « choix durable par
Darty » a été élargi et couvre dorénavant 152 produits. Ces
initiatives phares permettent de rendre concrète notre mission
d’accompagnement de nos clients vers « un choix éclairé
et une consommation durable » et légitiment notre rôle de
distributeur de référence mobilisé en faveur de l’économie
circulaire et d’une consommation plus responsable.
L’année 2020 a constitué une mise à l’épreuve inédite pour
nos sociétés, les citoyens et bien évidemment pour les
entreprises. Fnac Darty a su afficher des capacités de réaction
exceptionnelles lui permettant d’enregistrer un chiffre d’affaires
de près de 7,5 milliards d’euros, en croissance par rapport à
l’année dernière. Les qualités et les forces de notre Groupe sont
celles mises en avant et déployées depuis décembre 2017 avec
notre plan stratégique Confiance+ : renforcement mutuel entre
les magasins et le digital, qualité de l’exécution commerciale
et complémentarité de nos marques. Dans ces circonstances
exceptionnelles, les équipes de Fnac Darty ont également
témoigné de qualités qui font la différence, notamment en matière
d’engagement afin d’assurer une mission de «service public » à
part entière, en servant l’intérêt et le besoin urgent des Français
de s’équiper pour s’adapter aux changements des modes de
vie et de travail dans un contexte unique, mais aussi d’agilité
afin de maintenir un service le plus adapté possible aux besoins
du moment.
Notre nouveau plan stratégique Everyday, lancé en tout
début d’année, vise à faire de Fnac Darty l’allié du quotidien
des consommateurs en articulant notre action autour du
service, du conseil et de la durabilité. L’omnicanalité demeure
au centre de ce nouveau plan en combinant la force de notre
réseau de 908 magasins et celle de notre système digital.
Le développement des services via un modèle relationnel
de long cours, qui repose sur les avantages de l’abonnement,
avec Darty Max comme emblème qui regroupe déjà plus de
200 000 abonnés, constitue un axe prioritaire. Notre engagement
en faveur de la durabilité ira encore plus loin afin de donner
aux clients le pouvoir d’agir pour adopter des comportements
vertueux favorisant une consommation plus raisonnée et
soucieuse de la préservation des ressources naturelles.
La très forte croissance des ventes en ligne au cours de l’année
et l’accueil de plus de 5 millions de nouveaux clients internet
actifs ont confirmé notre statut de grand acteur du digital. Nos
marques ont été plusieurs fois citées comme celles ayant le plus
manqué aux Français et dans nos pays d’implantation lors des
périodes de confinement ; cette fidélité de nos 30 millions de
clients, dont près de 10 millions d’adhérents Fnac Darty, est
notre actif le plus précieux.
La pandémie a bouleversé nos modes de vie et redéfini
durablement nos priorités collectives, avec en premier lieu un
besoin accru de protection sanitaire, sociale et économique. Le
groupe Fnac Darty a ainsi pleinement joué son rôle d’entreprise
engagée et solidaire au service de ses clients, et continuera
résolument de le faire.
Pour cultiver cette fidélité et ouvrir de nouveaux horizons à leurs
clients, Fnac et Darty placent l’innovation au cœur de leur action.
Notre groupe a ainsi poursuivi sa démarche de diversification
2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
Fnac Darty en quelques chiffres
Chiffre d’affaires consolidé 2020 : 7 491 millions d’euros
Présence dans 12 pays
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par :
ZONE GÉOGRAPHIQUE
OFFRE DE PRODUITS ET SERVICES
Autres produits
et services
13 %
Produits
éditoriaux
15 %
BELGIQUE-
LUXEMBOURG
8 %
du CA 2020
FRANCE-
SUISSE
83 %
du CA 2020
PÉNINSULE
IBÉRIQUE
Produits
électroménagers
22 %
Produits
techniques
49 %
9 %
du CA 2020
ET D’AUTRES GÉOGRAPHIES :
Côte-d’Ivoire, Maroc, Tunisie, Congo, Cameroun, Qatar, DOM-TOM
NOUVEAU PLAN
STRATÉGIQUE EVERYDAY
ENGAGEMENTS
EN MATIÈRE D’ESG
Être, au quotidien et dans la durée, l’allié du consommateur
pour l’accompagner dans une consommation durable et
dans les usages quotidiens de son foyer.
Raison d’être : s’engager pour un choix éclairé et une
consommation durable.
n Environnement :
n
n
n
1,7 million de produits réparés en 2020 ;
3 ambitions claires d’ici 2025 :
près de 50 000 tonnes de DEEE collectées en 2020 ;
n Incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal
-12 % des émissions de CO2 liées au transport et à l’énergie
des sites en 2020 vs 2019.
fortement digitalisé ;
n Accompagner les consommateurs dans l’adoption de
n Social :
comportements durables ;
n
n
n
76 % des salariés formés en 2020 ;
n Devenir le leader des services d’assistance du foyer, selon
24 % de femmes aux postes de leadership en 2020 ;
un modèle par abonnement.
index égalité femmes-hommes de 90/100 au niveau Groupe
en 2020.
Une génération récurrente de cash flow libre opérationnel de
500 M€ en cumulés entre 2021 et 2023 et 240 M€ à partir
de 2025.
n Gouvernance :
n
43 % de femmes au conseil et un taux d’indépendance de
79 % ;
Un retour à moyen terme aux actionnaires avec un payout ratio
n
n
taux de participation de 98 % des membres du conseil ;
30 % à moyen terme.
un système de rémunération intégrant des critères RSE et
de long terme.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
3
4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
1
1
Présentation du Groupe
1.1
/
Modèle économique
6
1.4
/
Marchés et offre Fnac Darty
26
26
26
28
34
1.1.1 / Profil de la Société
6
1.4.1 / Description des marchés
1.4.2 / évolution des marchés
1.1.2 / Un modèle d’affaires créateur de valeur durable
pour nos parties prenantes
13
16
1.4.3 / Une offre diversifiée de produits et services
1.4.4 / Présence géographique
1.1.3 / Des enjeux de marché, sources d’opportunités
1.5
/
Stratégie et objectifs du Groupe :
nouveau plan stratégique Everyday 36
1.2
/
Historique
18
18
19
20
1.2.1 / Historique de la Fnac
1.2.2 / Historique de Darty
1.2.3 / Historique de Fnac Darty
1.5.1 / Incarner les nouveaux standards du retail
omnicanal gagnant de demain, à la fois digitalisé
et humain
36
37
37
38
1.5.2 / Accompagner les consommateurs dans
l’adoption de comportements durables
1.3
/
2020, une année marquée par
une crise sanitaire sans précédent 20
1.5.3 / Déployer le service de référence d’assistance
du foyer par abonnement
1.3.1 / Forte agilité du modèle omnicanal unique de
Fnac Darty et solide exécution commerciale
1.5.4 / Perspectives financières et ambition
à moyen terme
21
22
22
1.3.2 / Finalisation de la cession de BCC aux Pays-Bas
à Mirage Retail Group
1.6
/
Innover, une priorité
pour le Groupe
1.3.3 / Poursuite des initiatives en matière d’innovation
et de diversification de l’offre Fnac Darty
39
1.7
/
Parc de magasins et immobilier
40
40
1.3.4 / Croissance du chiffre d’affaires 2020
dans un contexte de crise sanitaire inédit
23
24
24
25
1.7.1 / Parc de magasins
1.7.2 / Parc immobilier
1.3.5 / Impact du passage aux normes IFRS 16
1.3.6 / Une structure de financement diversifiée
1.3.7 / Gouvernance et actionnariat
42
1.8
1.9
/
/
Environnement et évolutions
réglementaires
43
Recherche et développement,
brevets et licences
44
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
5
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
1
1.1 / Modèle économique
1.1.1 / PROFIL DE LA SOCIÉTÉ
les plateformes digitales ont bénéficié d’une forte attractivité et
ont enregistré une très forte hausse de leurs trafics en lien avec
l’accélération de la digitalisation de la consommation engendrée
par la crise sanitaire.
1.1.1.1 / Un leader européen de la distribution
omnicanale
Présent dans 12 pays, notamment en France, en Belgique, en
Espagne, au Portugal et au Luxembourg, Fnac Darty est un
leader européen de la distribution debiens culturels et de loisirs,
de produits techniques et d’électroménager. Plus récemment,
l’acquisition de Nature Découvertes, leader de la distribution
omnicanale de produits naturels et de bien-être, en août 2019, a
ainsi permis au Groupe d’accélérer sa diversification en pénétrant
les segments du Bien-Être et des Activités Nature.
Le Groupe est ainsi présent principalement en Europe au
travers de trois zones : la zone France-Suisse, la zone Belgique-
Luxembourg et la Péninsule Ibérique. La zone France-Suisse
rassemble les activités hexagonales et helvétiques du Groupe, et
représente près de 83 % des ventes en 2020. La zone Belgique-
Luxembourg rassemble les activités de Fnac et Vanden Borre en
Belgique et au Luxembourg, et représente près de 9 % des ventes
en 2020. Enfin, la zone Péninsule Ibérique rassemble les activités
de Fnac en Espagne et au Portugal, et représente près de 8 %
du chiffre d’affaires en 2020. Le Groupe développe également
son activité de franchise à l’international et compte maintenant
13 magasins en Afrique ou au Moyen-Orient et 17 magasins dans
les DOM-TOM.
Avec près de 25 000 employés, Fnac Darty a réalisé en 2020
un chiffre d’affaires de près de 7,5 milliards d’euros, dont 29 %
sur le canal Internet en progression de 10 points par rapport à
2019. En combinant les capacités de Fnac, Darty et de Nature
Découvertes, les ventes omnicanales du Groupe représentent
ainsi 42 % des commandes en ligne en 2020, dans un contexte
de très forte croissance du poids de l’e-commerce. La dynamique
est ainsi restée très soutenue, avec un traitement des commandes
via le clickcollect en progression de + 30 % par rapport à l’année
dernière.
Le Groupe reproduit dans ses géographies la stratégie déployée
en France, en s’adaptant aux spécificités locales. Cela passe
notamment par un fort réseau en propre, mais également
par un développement de la franchise. Fnac Darty dispose de
solides plateformes e-commerce dans l’ensemble de ces pays,
reposant sur cinq sites internet principaux à l’international et des
partenariats avec des sites spécialisés. Le Groupe déploie, en
parallèle de ces initiatives dans les pays, une plateforme unique
pour tous les vendeurs, afin qu’ils puissent se connecter aux pays
qui les intéressent au sein de l’écosystème de Marketplaces.
La pertinence du modèle omnicanal repose sur un maillage
territorial dense couplé à une forte dynamique des plateformes
digitales. Acteur omnicanal de référence, le Groupe dispose à
fin 2020 d’un réseau multiformat de 908 magasins, dont 751 en
France(1), et se positionne comme le deuxième acteur e-commerce
en termes d’audience en France avec ses trois sites marchands,
fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Sa position de
leader repose notamment sur un trafic important : 175 millions de
visites en magasins au niveau du Groupe et plus de 29 millions
de visiteurs uniques cumulés en moyenne par mois en France sur
Internet(2). À noter que le trafic en magasin en 2020 a étéfortement
impacté par les mesures de confinement et de jauges en magasin
mises en place dans le cadre de la crise de la Covid. À l’inverse,
En associant son offre physique etson offre digitale, le Groupe
est en mesure de proposer des services innovants tels que le
« clickmag », le « clickcollect » et l’offre de livraison express ou
sur rendez-vous. Ces services garantissent ainsi une expérience
d’achat harmonieuse et fluide entre les achats en magasin et les
achats en ligne.
(1) Y compris 16 magasins Fnac Darty/ND en Suisseet 30 magasins à l’étranger.
(2) Fevad, moyenne au cours de l’année 2020.
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
Lensemble de l’expérience omnicanale offerte par le Groupe est décrite ci-dessous.
UN RÉSEAU DENSE
DE MAGASINS
EN PROPRE
DES PLATEFORMES
OMNICANAL
SERVICES
UN RÉSEAU
EN FRANCHISE
EN EXTENSION
DIGITALES
FORTES
BELGIQUE-
LUXEMBOURG • 13 Fnac
85 magasins :
Magasins dédiés
à la cuisine,
Fnac.be et Marketplace Plateformes logistiques
Vandenborre.be
Clickcollect
• 72 Vanden Borre
en franchise
Service après-vente
8 %
du CA 2020
FRANCE-
SUISSE
412 magasins :
• 100 Fnac
339 magasins :
• 122 Fnac
Fnac.com et Marketplace Plateformes logistiques
Darty.com et Marketplace Service après-vente
• 223 Darty
• 89 Nature
Découvertes
• 209 Darty
• 1 Fnac Darty
• 7 Nature
Fnac.ch
Clickcollect
83 %
du CA 2020
Natureetdecouvertes.comClickmag
et Marketplace
Découvertes
PÉNINSULE
IBÉRIQUE
67 magasins Fnac
5 magasins Fnac
Fnac.es et Marketplace Plateformes logistiques
Fnac.pt et Marketplace Services après-vente
Clickmag
1
9 %
du CA 2020
ET D’AUTRES GÉOGRAPHIES :
Côte-d’Ivoire, Maroc, Tunisie, Congo, Cameroun, Qatar, DOM-TOM
Réseau de magasins au 31 décembre 2020.
Darty, de son côté, ancre son identité sur trois grandes valeurs : la
confiance, le service et l’accessibilité. Darty, marque patrimoniale,
est la marque qui s’adresse à tous, la marque qui accompagne
ses clients dans tous les moments de leur vie, les grands comme
les plus petits, présente dans les foyers français depuis 60 ans,
pionnière du service et notamment du service après-vente.
1.1.1.2 / Une galaxie de marques autour
de Fnac et Darty
Fnac comme Darty ont, dès leur création il y a plus de 60 ans,
intégré des valeurs et défendu des convictions fortes. En 2016
a eu lieu le rapprochement entre Fnac et Darty autour de deux
marques reconnues, jouissant d’une forte notoriété et d’un
attachement fort des consommateurs. Ces deux marques ont des
positionnements et des missions complémentaires.
Depuis l’union de Fnac et Darty, le Groupe s’est enrichi de
nouvelles marques permettant de constituer un important groupe
de distribution spécialisée. Le Groupe s’est ainsi renforcé dans le
domaine de la billetterie avec l’intégration de Billetreduc.com et
développé dans la réparation express d’appareils électroniques,
tout d’abord en France en 2018 avec l’acquisition de WeFix
puis au Portugal en 2019 avec l’intégration de PC Clinic. En
2019, l’acquisition de Nature Découvertes représente la
plus importante opération de croissance externe depuis le
rapprochement entre Fnac et Darty. Marque forte dont l’ADN est
complémentaire aux enseignes du Groupe, Nature Découvertes
prône une consommation éthique et plus écologique qui converge
avec l’engagement de Fnac Darty pour un choix client éclairé, ainsi
que pour une économie plus circulaire et responsable.
LADN de la marque Fnac s’appuie sur trois valeurs fortes :
l’indépendance, la passion et l’esprit de découverte, valeurs
qui s’incarnent chez les vendeurs, dans l’expertise reconnue et
dans les sélections des produits ainsi que dans la place singulière
qu’occupe la Fnac dans la vie culturelle française (Fnac Live Paris,
le salon Fnac livres, le Prix BD Fnac France Inter, le prix Goncourt
des Lycéens ou plus récemment La Claque by Fnac). Ainsi, la
Fnac est la marque de la flânerie, de la diversité et de l’ouverture
d’esprit, qui attise la curiosité. Une place à part dans le paysage de
la distribution française, une marque forte, qui a faitde la curiosité
sa mission.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
7
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
1
Une ambition commune réunit toutes ces enseignes, celle de
guider le consommateur et de lui permettre de faire le meilleur
choix. C’est un engagement commun de l’ensemble des
collaborateurs du Groupe, un engagement au service d’un
commerce sincère où le client devient acteur d’un choix éclairé.
Une offre de produits et services diversifiée
(en % du chiffre d’affaires 2020)
Autres produits
et services
13 %
Produits
éditoriaux
15 %
1.1.1.3 / Une offre de produits et services
diversifiée et équilibrée
Le Groupe est en mesure de proposer une offre équilibrée,
construite autour de catégories de produits et de services
présentant des profils de croissance et de marge complémentaires.
Les enseignes Fnac et Darty distribuent chacune des produits
techniques (49 % du chiffre d’affaires du Groupe 2020), un secteur
dont la croissance connaît des cycles d’innovation courts. Cette
offre commune est enrichie, d’une part, par la force de la Fnac
et de Nature Découvertes dans les produits éditoriaux (15 %
du chiffre d’affaires du Groupe) et, d’autre part, par la position
de leader de Darty sur le marché de l’électroménager (22 % du
chiffre d’affaires du Groupe). Le Groupea par ailleurs poursuivi
la diversification de son offre de produits et services en 2020.
Les ventes d’autres produits et services (plus de 13 % du chiffre
d’affaires du Groupe) comme le Jeux Jouets, la Papeterie,
les Produits Naturels et de Bien-Être, l’offre Cuisine, la Mobilité
Urbaine, le Service après-vente, les Garanties sont de véritables
relais de croissance. La description de l’offre de produits et
services est détaillée en section 1.4.3 « Une offre diversifiée de
produits et services » du présent Document.
Produits
électroménagers
22 %
Produits
techniques
49 %
8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
Elle s’accompagne d’un comité de mission pour en piloter les
indicateurs associés. Cette raison d’être s’appuie sur une
politique de responsabilité sociale et environnementale renforcée,
portée par tous les métiers du Groupe et qui repose sur près de
25 000 collaborateurs experts au travers d’une politique RH axée
sur la gestion des talents. Au travers de cette raison d’être et de
la mise en place du plan stratégique « Everyday » dont la durabilité
est un axe majeur, le Groupe affiche son ambition de se positionner
comme le leader de la consommation durable surson secteur. Le
Groupe a ainsi fixé des objectifs sur la durabilité qui sont détaillés
au paragraphe 1.5 « Stratégie et objectifs du Groupe ».
1.1.1.4 / Un groupe engagé et reconnu
comme acteur responsable
1.1.1.4.1 / Contexte
À l’heure de l’hyperchoix, le consommateur est en quête de
confiance et de repères dans son quotidien. Létude annuelle
menée par le Groupe sur la consommation des Français montre
qu’ils sont en recherche croissante de transparence et de sens
dans leur façon de consommer. Ils cherchent de plus en plus à
consommer « mieux ». 49 % ont indiqué avoir plus pris en compte
l’impact social et/ou environnemental de leurs achats par rapport
à l’année précédente voire même 40 % ont indiqué avoir moins
consommé que l’année précédente, dont 73 % pour des raisons
écologiques.
En parallèle, fort de son maillage territorial dense, avec
908 magasins dans 12 pays, Fnac Darty est un Groupe ancré
dans les territoires, dont l’ambition est de faire partager au plus
grand nombre la création culturelle, les nouveautés technologiques
et des services innovants.
1
Le contexte de crise sanitaire de la Covid-19 sans précédent agit
comme un accélérateur de tendances : accélération de la prise de
conscience environnementale des consommateurs, accélération
de la digitalisation des commerces physiques, et accélération de
la commande en ligne et de la livraison à domicile.
Enfin, l’acquisition de Nature Découvertesen 2019 renforce le
positionnement du Groupe pour un commerce responsable et une
consommation durable. À titre d’exemple, l’enseigne reverse 10 %
de ses bénéfices nets à la Fondation Nature Découvertes, qui a
collecté en cumulé plus de 13,5 millions d’euros pour la protection
de la biodiversité et l’éducation à la nature au travers de plus de
2 800 projets.
1.1.1.4.2 / La durabilité au cœur de la raison
d’être et du nouveau plan stratégique
du Groupe
Lengagement responsable de Nature Découvertes est
davantage explicité dans le chapitre 2.
Le Groupe mène depuis 2018 une politique de durabilité
volontariste avec le lancement de nombreuses initiatives et
services innovants favorisant l’économie circulaire et l’allongement
de la durée de vie des produits. Premier réparateur de France
depuis 50 ans avec plus de 2 millions d’intervention (domicile,
atelier SAV, magasins), 2 millions de sollicitations par téléphone et
1,7 million de produits réparés en 2020, Fnac Darty est également
le premier collecteur de DEEE (déchets d’équipements électriques
et électroniques) avec plus de 49 000 tonnes de produits
collectées chaque année pour être recyclées et revalorisées au
niveau du Groupe, dont près de 45 000 tonnes rien qu’en France.
1.1.1.4.3 / Politique de responsabilité sociale
et environnementale
Avec près de 25 000 collaborateurs à travers le monde, 908
magasins et des millions de clients fidèles, Fnac Darty a pleinement
conscience de sa responsabilité : se transformer pour faire face
aux mutations du marché tout en développant son capital humain
et en générant des impacts positifs sur la société.
La politique de responsabilité sociale et environnementale vise à
répondre aux quatre grands risques RSE identifiés suite à une
analyse de risque menée en 2018 :
Le Groupe a par ailleurs affirmé sa stratégie en matière
environnementale, en fixant un objectif quantifié de réduction de
50 % de ses émissions de CO2 en France à horizon 2030, par
rapport au niveau de 2019. Afin d’intégrer cet enjeu climatique à
la stratégie de l’entreprise, un comité climat a été créé en 2019 qui
a pour vocation de discuter et valider les feuilles de route et plans
d’actions engagés, pour atteindre l’objectif de réduction affiché.
n l’évolution des métiers dans un contexte d’accélération
numérique ;
n la durabilité de notre modèle et les nouveaux modes de
consommation ;
Le Groupe est à l’initiative de nombreux projets, comme la création
d’un indice de réparabilité bien avant qu’il ne devienne obligatoire,
la mise en place d’un affichage « choix durable » pour les produits
dont le score de durabilité est le plus élevé ou encore, le lancement
du service d’abonnement à la réparation Darty Max. Tous ces
projets sont décrits dans le chapitre 2.
n l’urgence climatique et ses conséquences sur les entreprises ;
n l’éthique de tous dans un modèle de développement par le
partenariat.
Les enjeux associés à ces risques ont été positionnés sur une
matrice de matérialité présentée en chapitre 2.
Fnac Darty a revu en 2021 sa raison d’être, qui devient
« S’engager pour un choix éclairé et une consommation durable ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
9
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
1
De ces quatre risques et enjeux principaux découlent les cinq
piliers suivants de la politique RSE du Groupe :
Lensemble de ces cinq piliers sont détaillés dans le chapitre 2 du
présent document.
Consciente de l’importance croissante des enjeux liés à sa
responsabilité sociale et environnementale, l’entreprise fait évoluer
son modèle d’affaires, à l’image des nombreux nouveaux services
en faveur d’une économie plus circulaire lancés dès 2018.
Produits
durables
et
Conseil
client
Services
d’occasion
Empreinte
économique
et sociale
Lintégration des enjeux RSE dans le modèle d’affaires de Fnac
Darty est précisée dans le paragraphe 1.1.2.
Compétences
CONSOMMATION
DURABLE
Le renforcement de la gouvernance et de la politique RSE de Fnac
Darty a été salué par les agences de notation extra-financière
comme précisé en 1.1.1.4.5.
Égalité
Accès
professionnelle
à la culture
CAPITAL
HUMAIN
TERRITOIRES
ET CULTURE
Qualité de vie
au travail
GOUVERNANCE
Solidarité
PRÉSERVATION
DU CLIMAT
ÉTHIQUE
DES AFFAIRES
Nos
activités
Éthique
des tiers
Notre
offre
Corruption
Protection
des
données
personnelles
Nos
salariés
1.1.1.4.4 / Une gouvernance solide et stable
Chiffres clés et composition du conseil d’administration au 31 décembre 2020
Franck
Maurin
Administrateur
représentant les salariés
Jacques
Veyrat
Président du Conseil
Antoine
Gosset-Grainville
Administrateur
Enrique
Martinez
Directeur Général
Daniela
Weber-Rey
Administrateur
Vice-Président
14
43 %
3
Sandra
Julien
ADMINISTRATEURS
DE FEMMES
NATIONALITÉS
Lagumina
Ducreux
Administrateur
Administrateur
10
79 %
98 %
RÉUNIONS EN 2020
D’INDÉPENDANTS DE TAUX DE PARTICIPATION
Carole
Ferrand
Administrateur
Javier
Santiso
Administrateur
Jean-Marc
Delphine
Janaillac
Mousseau
Brigitte
Taittinger-Jouyet
Administrateur
Nonce
Paolini
Administrateur
Administrateur
Caroline
Grégoire Sainte Marie
Administrateur
Administrateur
Indépendant
10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
n
n
compte 3 membres ;
Fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d’administration de Fnac Darty est composé
d’administrateurs d’expérience large et diversifiée, notamment en
matière de stratégie d’entreprise, finances, économie, industrie,
comptabilité, responsabilité sociale, environnementale et sociétale,
gestion et contrôle de sociétés commerciales et financières.
se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il le
juge nécessaire.
n Comité de responsabilité sociale, environnementale et
sociétale :
n
n
examine les politiques sociales, environnementales et
sociétales menées par la Société ;
En 2019, Fnac Darty a nommé Frank Maurin en qualité
d’administrateur salarié, représentant les intérêts des salariés
du Groupe ainsi qu’Enrique Martinez, Directeur Général, en tant
qu’administrateur pour une durée de quatre ans, reflétant la
confiance du conseil d’administration dans la capacité d’Enrique
Martinez à assumer durablement la direction générale du Groupe.
est présidé par Brigitte Taittinger-Jouyet (administrateur
indépendant) ;
n
n
compte 3 membres ;
En 2020, le Groupe a nommé un deuxième administrateur salarié,
Julien Ducreux.
se réunit deux fois par an.
1
n Comité stratégique :
À fin décembre 2020, le conseil est composé de
14 administrateurs, dont 11 indépendants.
n
étudie les grandes orientations stratégiques du Groupe
que les dirigeants pourraient mettre en œuvre et plus
particulièrement dans le domaine des métiers, des
investissements, des alliances ou de toute autre question
jugée centrale ;
Quatre comités présidés par des administrateurs
indépendants
Chaque comité est composé d’administrateurs dont les
compétences sont spécialement identifiées pour accomplir
ses missions. Pour chaque comité, une description exhaustive
se trouve dans la partie correspondante du Document
d’enregistrement universel.
n
est présidé par Jacques Veyrat (Président du conseil,
administrateur indépendant) ;
n
n
compte 5 membres ;
se réunit au moins une fois par an et autant de fois qu’il le
juge nécessaire.
n Comité d’audit :
n
n
n
n
suit le processus d’élaboration de l’information financière ;
est présidé par Carole Ferrand (administrateur indépendant) ;
compte 3 membres ;
Une gouvernance dédiée à la Responsabili
Sociale et Environnementale (RSE)
aux meilleurs standards
Soucieux d’intégrer ces enjeux dans la stratégie et dans le
quotidien des métiers, le Groupe poursuit une approche
décentralisée de la RSE.
se réunit au moins quatre fois par an.
n Comité des nominations et des rémunérations :
n
assiste le conseil dans la composition des instances
dirigeantes de la Société et de son Groupe ainsi que dans
l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et
avantages des dirigeants sociaux ou cadres dirigeants du
Groupe ;
Ces sujets sont portés au plus haut niveau de l’entreprise, et
bénéficient de relais dans les filiales et les différentes directions
du Groupe.
La direction de la RSE est intégrée au secrétariat général et
s’appuie sur différentes instances et sur des relais dans les métiers
pour piloter et évaluer la stratégie RSE du Groupe.
n
est présidé par Antoine Gousset-Grainville (administrateur
indépendant) ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
11
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
1
• Définit la mission de l’entreprise
Comité Exécutif
• Définit une stratégie en lien avec la mission
Conseil d’administration
et comité RSES
• Valide la mission et la stratégie
• Le comité RSES se réunit 2 fois par an et rend compte au conseil
• Le comité climat se réunit 4 fois par an
• Le comité éthique se réunit 3 fois par an
Comités thématiques
• 2021 : mise en place d’un comité « économie circulaire »
• La Direction de la RSE est rattachée au Secrétariat Général
qui porte les enjeux de gouvernance, d’éthique et de conformité
• Pilote la mission et la stratégie RSE de l’entreprise
Secrétariat Général :
RSE, Juridique, Audit interne, DPO
• 14 référents RSE définissent et pilotent les feuilles de route
RSE des Directions et des Pays
• Pour les pays, 4 référents « Devoir de Vigilance » ont été nommés
• Ce réseau est coordonné par la Direction de la RSE
Depuis 2020 :
Réseau RSE nommé
par le Comex
• La Direction de l’Engagement est en charge de la Fondation
Nature Découvertes et de la politique environnementale
de l’entreprise
Nature Découvertes
• La Direction de la RSE Groupe coordonne le reporting RSE
et le Plan de Vigilance de Nature Découvertes
Les missions des différents comités sont détaillées en chapitre 2.
Vigeo Eiris dans le monde, et se classe neuvième parmi les
73 entreprises européennes de son secteur (1), soit deuxplaces
gagnées en un an.
Par ailleurs, Fnac Darty a poursuivi le renforcement de l’intégration
des critères RSE dans les rémunérations avec la prise en compte
d’un critère RSE dans la rémunération variable de l’ensemble des
cadres du Groupe en sus d’une augmentation du poids de ces
critères pour l’ensemble des membres du comité exécutif.
Le Groupe a également obtenu la note de 68 sur 100 par l’agence
le Groupe treizième de son secteur et le classe dans la catégorie
« Surperformer ».
Enfin, le Groupe s’est fixé un objectif de progression de
11 points du nombre de femmes parmi les top 200 managers du
Groupe pour atteindre 35 % à horizon 2025.
en 2020, avec un score ajusté à l’industrie Retail de 7,9 sur 10.
Le Groupe est à un cran de la meilleure notation possible AAA.
Seulement 15 % des entreprises notées obtiennent un rating
compris entre AA et AAA.
1.1.1.4.5 / Fnac Darty reconnu comme acteur
responsable de la distribution par les
agences de notation extra-financière
Fnac Darty a obtenu, en 2020, la note C pour le reporting de
ses actions en matière de climat de la part du Climate Disclosure
lucratif qui évalue les entreprises sur leurs actions en faveur de
l’environnement.
La démarche de responsabilité sociale et environnementale de
Fnac Darty est régulièrement évaluée par des agences de rating
extra-financier et assortie d’une notation. En 2020, au terme d’une
notation sollicitée de durabilité (Sustainability Rating) auprès de
trois critères principaux − environnement (éthique des affaires,
politique environnementale), social (engagement communautaire,
respect des droits de l’homme et ressources humaines) et
gouvernance (gouvernement d’entreprise) – Fnac Darty obtient
pour la deuxième année consécutive la notation A2, avec un
score de 48/100, en progression de +4 points par rapport à 2019,
largement au-dessus de la note moyenne du secteur de 32/100.
Cette performance valorise les engagements environnementaux,
éthiques, sociaux et de gouvernance de Fnac Darty. Le Groupe
confirme sa position dans le top 20 des entreprises notées par
Le Groupe s’est également vu récemment attribuer la
note de 74/100 par l’agence de notation Gaïa Rating
dernière.
Ainsi, Fnac Darty possède une base solide et continuera de
veiller, par la qualité et la transparence des données fournies, à
obtenir les notations qui reflètent au mieux ses actions en matière
de responsabilité sociale et environnementale. La démarche
Développement Durable est intégrée à la stratégie de l’entreprise
et les données extra-financières du Groupe sont publiées dans la
plupart de ses supports de communication.
(1) Secteur de la distribution spécialisée telque défini par Vigeo.
12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
Évolution des notations extra-financières
Agence
Notation
Score Année de publication
Tendance
Vigeo Eiris
A2
48/100
68/100
7,9/10
2020
2020
2020
2020
2020
Sustainalytics
MSCI
Average performer
AA
C
CDP
EthiFinance (Gaïa Rating)
74/100
Notre contribution aux Objectifs de développement durable (ODD)
De par son modèle, sa stratégie et sa mission, Fnac Darty concentre ses efforts et contribue aux ODD 4, 11, 12 et 13.
De par sa vigilance et ses actions, Fnac Darty contribue également aux ODD suivants, 3, 5, 8 et 16.
1
Limplication de Fnac Darty sur ces ODD est détaillée dans le chapitre 2 de ce présent document.
1.1.2 / UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR DURABLE
POUR NOS PARTIES PRENANTES
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
13
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
Nos ressources
Un écosystème de marques
réputées complémentaires
Fnac et Darty, 2 enseignes iconiques
WeFix, Nature Découvertes, Billetreduc.com, PC Clinic :
des acquisitions stratégiques et en phase avec la raison
d’être du Groupe
Acteur omnicanal et européen,
spécialisé dans la distribution de produits
techniques et d’électroménager, de biens
culturels et de loisirs, et leader du service
après-vente.
Un capital humain engagé
Près de 25 000 collaborateurs dont :
plus de 75 % au contact direct avec les clients
plus de 3 000 dédiés à la réparation (dont 2 500 techniciens)
NOTRE
RAISON D’ÊTRE
Une situation financière solide
S’engager pour un choix éclairé
et une consommation durable
Un chiffre d’affaires 2020 en hausse de + 1,9 %
en données publiées à 7,5 milliards d’euros
Un cash-flow libre opérationnel 2020(1)
de 192 millions d’euros, en croissance
par rapport à 2019
Une trésorerie nette à 114 millions
d’euros à fin 2020
Une situation de liquidité disponible solide
à 1,9 milliard d’euros à fin 2020
Un modèle omnicanal
et multiformat
908 magasins (dont 344 franchises)
14 sites internet principaux
2e acteur e-commerce de France
en termes d’audience(2)
Un niveau de clickcollect important
Un réseau logistique
centralisé et internalisé
1 000 centres de livraison
21 entrepôts et environ 90 plateformes
au service des ventes physiques, du e-commerce
et des services après-vente
Une organisation SAV centralisée autour de 4 grands
ateliers en France et 1 entrepôt de pièces détachées
Des marchés clés
6 marchés en Europe : France-Suisse,
Belgique-Luxembourg et Péninsule Ibérique
Des franchises en Afrique, au Moyen-Orient
et dans les DOM-TOM
NOS PILIERS RSE
Une offre diversifiée de produits et services
Une gouvernance aux meilleurs
standards
CAPITAL
HUMAIN
C O N S OMM AT I O N
D U R A B L E
TERRITOIRES
ET CULTURE
Une diversité des compétences et une présence importante
des femmes (43 %) au sein du conseil d’administration
Un taux d’indépendance de 79 % et de participation
de 98 % des membres du conseil d’administration
PRÉSERVATION
DU CLIMAT
É T H I Q U E
D E S A F F A I R E S
Un système de rémunération du comité exécutif qui
comprend des critères RSE et des composants long terme
(1) Hors IFRS 16.
(2) Source FEVAD, moyenne au cours de l’année 2020.
14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
De la valeur créée pour
Environ 200 000 clients Darty Max,
le service de réparation par abonnement,
Clients
avec un objectif de plus de 2 millions
d’abonnés en 2025
Services et conseil indépendant, pour permettre
un choix éclairé et une consommation durable
Offre omnicanale et performance opérationnelle,
pour s’adapter aux besoins de chacun
152 produits labellisés « Choix Durable
par Darty »
Un score de durabilité en augmentation
(105 versus 95 en 2018),
avec un objectif de 135 d’ici 2025
76 % de salariés formés en 2020
Lancement d’un vaste programme
de formation individualisé pour renforcer
l’expertise des vendeurs
Collaborateurs
Développement des compétences
et de l’employabilité
24 % de femmes aux postes de leadership,
avec un objectif de 35 % en 2025
Qualité de vie au travail et égalité professionnelle
Un index Égalité professionnelle de 90/100(3)
Plus d’1/3 de notre parc magasins
exploité en franchise (344 magasins)
Plus de 4 000 revendeurs sur la Marketplace
Des partenariats stratégiques,
notamment sur le marché de la mobilité
urbaine (produits, services de réparation)
1
Partenaires
Écosystème partenarial durable
Synergies et coopérations
Un cash-flow libre opérationnel(4) cumulé d’environ
500 M€ sur la période 2021-2023 et d’au moins
240 M€ en rythme annuel à partir de 2025
Taux de distribution d’au moins 30 % à moyen
terme(5)
Proposition de versement d’un dividende
ordinaire de 1€/action pour 2020(6)
Progression de la notation Vigeo + 4 points ;
9e parmi les 73 entreprises de son secteur
Actionnaires
Un bilan sain et une situation de liquidité très solide
Des notations extra-financières en progression
Un nouveau plan stratégique, qui vise une
génération récurrente de cash-flow libre
opérationnel et un retour aux actionnaires
dès cette année
Plus de 2 000 événements culturels gratuits,
en magasin et sur le web
Lancement d’un média culturel digital :
La Claque Fnac
340 000 euros de micro-dons et 411 000 livres
redonnés à des associations
Plus de 300 000 gros électroménagers donnés à l’ESS
Œuvrer pour une experience client omnicanale
adaptée à chaque besoin
Société
Démocratisation de la culture et promotion
de la diversité culturelle
Partenariats historiques avec des acteurs
de l’économie sociale et solidaire (ESS)
Plus de 1,7 million de produits réparés,
avec un objectif de 2,5 millions de produits
réparés en 2025
Près de 50 000 tonnes de déchets
électroniques collectés
Des émissions de CO2 liées au transport
et à l’énergie en baisse de 12 %,
Environnement
Allongement de la durée de vie des produits
par la réparation et la Seconde Vie
Collecte et recyclage des déchets
Actions de réduction des émissions de CO2
avec un objectif de -50 % d’ici 2030
Pouvoirs publics
Une contribution active au développement
de l’indice de réparabilité (loi AGEC)
122 M€ d’impôts et contributions reversés
Coopérations avec les institutions pour
promouvoir la durabilité des produits
Responsabilité fiscale
(3) Index consolidé des sociétés Fnac Darty en France.
(4) Hors IFRS 16.
(5) Calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies.
(6) Proposition soumise au vote lors de l’assemblée générale du 27 mai 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
15
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
1
1.1.3 / DES ENJEUX DE MARCHÉ, SOURCES D’OPPORTUNITÉS
Fnac Darty au cœur des défis actuels
Nos réalisations en 2020
Crise sanitaire et économique inédite et mondiale
Des chaînes d’approvisionnement perturbées
et des capacités logistiques et de livraison
sous tension
Une qualité de la relation avec nos fournisseurs en lien avec notre position
de leader du secteur de la distribution spécialisée en France
Des capacités logistiques centralisées et internalisées qui offrent une capacité
d’adaptation rapide et agile en temps de crise
Des partenariats avec des prestataires de livraison clés et des capacités
de livraisons internes fortes facilement mobilisables en cas de besoin
Des modes de consommation bouleversés
Une offre de produits adaptée aux attentes des consommateurs et tournée
davantage vers l’équipement de la maison et les catégories en lien avec
le télétravail et l’apprentissage à domicile
Une offre de services assurée (livraison, service après-vente), malgré le contexte
difficile, pour répondre aux besoins urgents des clients
Un pouvoir d’achat impacté
Des mesures de chômage partiel appliquées dans les pays où le Groupe
est présent lors du premier confinement
Des prix garantis fixes dans un contexte de crise et de pénurie de certains
produits
Des relations sociales repensées
Un employeur soucieux de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs
– mise à disposition, en avance de phase, de protection sanitaire (masque gel,
mesures de télétravail et adaptation des horaires, etc.)
Un contact en magasin adapté en toute sécurité avec la mise en place de
« Welcomer », de plexiglace, de gel en libre-service. Un respect des jauges
et des mesures de distanciation sociale
Des mesures de sécurité sanitaire qui ont permis de contenir le nombre
de contaminations et qui ont été saluées par les clients des enseignes
et par les différentes administrations, dont les visites de contrôle ont toutes
été concluantes
Accélération rapide du e-commerce
Un secteur très concurrentiel
Succès de notre modèle omnicanal alliant une complémentarité entre magasins
et e-commerce
Une forte présence sur le digital qui représente près d’un tiers des ventes
du Groupe en 2020, en hausse de +10 points en un an
Une différenciation par notre offre de produits et de services diversifiée
Premier service après-vente de France
Une demande d’immédiateté
Une promesse clients de premier plan, avec des délais de livraison
aux meilleurs standards du marché
Généralisation de l’offre de clickcollect à l’ensemble des pays et à l’ensemble
des produits pour pallier les mesures de restriction de trafic en magasin
et la fermeture de tout ou partie des rayons
Des consommateurs face à l’hyperchoix
Large gammes de produits disponibles et qui se diversifie (mobilité urbaine,
cuisine, etc.)
Une marketplace regroupant plus de 30 millions de référence
Gestion de gros volume de demande
en peu de temps
Robustesse des plateformes digitales et logistiques dimensionnées pour
supporter de très fortes demandes (+ 60 % de colis livrés au niveau Groupe
en 2020 vs 2019)
Capacité d’adaptation dans la réallocation des ressources (humaine, technique,
logistique) pour répondre et satisfaire au plus vite l’ensemble des commandes
16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle économique
Fnac Darty au cœur des défis actuels
Nos réalisations en 2020
Crise de confiance et quête de sens
Un attachement fort aux magasins, essentiel
dans l’expérience de consommation
Succès des réouvertures de magasins avec un retour rapide des
consommateurs en sortie de confinements
Un besoin de conseil et d’expertise auprès de nos vendeurs et une nécessité
toujours marquée des consommateurs de voir et tester les produits en magasin
Des collaborateurs et des consommateurs
qui cherchent à aligner travail
Un employeur et un distributeur responsable qui attire les talents et fidélise
les consommateurs
et consommation à leur valeur
Poursuite de l’intégration de Nature Découvertes (entreprise B Corp)
permettant de renforcer l’offre du Groupe autour des segments du bien-être
et de la consommation engagée de produits naturels
Des modes de vie bouleversés par la crise
qui induisent une redéfinition des priorités
et une notion d’usage des produits repensée
Une offre de produits innovante et toujours adaptée à l’évolution des usages
des consommateurs (mobilité urbaine, télétravail, équipement de la maison)
Une palette de services large et disruptive permettant de faciliter et garantir
l’usage des produits – poursuite de l’intégration de WeFix (acquis en
octobre 2018) et déploiement de Darty Max qui a conquis près de
200 000 abonnés en 2020
1
Croissance accentuée de la consommation durable et responsable
Une attention croissante des consommateurs
quant à la provenance et la composition
des biens de consommation
Des innovations inédites en matière d’information clients sur la composition
des produits et leur réparabilité (Labo Fnac, Baromètre du SAV)
Une prise de conscience des consommateurs
de l’empreinte écologique des produits
et de leur durée de vie
Des initiatives qui contribuent à un allongement de la durée de vie des
produits : augmentation de la durée de vie des produits (premier service
après-vente – Darty Max – label choix durable – indice de réparabilité) ;
recyclage (premier collecteur de DEEE – centre de recyclage propre depuis
1994 – système de collecte 2 pour 1) et mise en avant de la seconde vie
(Fnac Occasion et Darty occasion – partenariat avec « Envie »)
Des consommateurs de plus en plus experts
Un accompagnement grâce à une vraie expertise de nos 12 000 vendeurs
(33 % des collaborateurs formés en France en présentiel et 77 % en e-learning)
et plus de 3 000 collaborateurs dédiés à la réparation
Des enjeux climatiques et environnementaux croissants
Une prise de conscience grandissante
Un engagement du Groupe de réduire ses émissions de CO2 de 50 %
par rapport à 2019 d’ici 2030 en agissant principalement sur la consommation
énergétique et le transport
Un comité climat créé en 2019 pour suivre régulièrement les avancées et
actions mises en place dans ce domaine et répondre à cet objectif
Des réglementations qui s’intensifient
Un indice de réparabilité déployé dès 2018 par Darty en avance de phase
par rapport à la mise en place de l’indice de réparabilité par le gouvernement
français depuis le 1er janvier 2021
Des innovations en faveur d’une économie
plus circulaire
Une reconnaissance autour des initiatives du Groupe sur l’économie circulaire :
Fnac Darty a été félicité par le ministère de la Transition écologique et solidaire
et l’Ademe, qui a remis, en 2018, le grand prix « Entreprises et Environnement »
au Groupe dans la catégorie « Économie circulaire »
Des actions disruptives en faveur d’une économie plus circulaire : information
clients et indépendance du conseil (Labo Fnac depuis 1972 – Baromètre SAV) ;
augmentation de la durée de vie des produits (premier service après-vente –
lancement du service Darty Max fin 2019 – label choix durable – indice
de réparabilité depuis 2018) ; recyclage (premier collecteur de DEEE – centre
de recyclage propre depuis 1994 – système de collecte 2 pour 1) et mise
en avant de la seconde vie (Fnac Occasion et Darty occasion – partenariat
avec « Envie »)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
17
PRÉSENTATION DU GROUPE
Historique
1
1.2 / Historique
1.2.1 / HISTORIQUE DE LA FNAC
1954 Depuis sa création en 1954 par André Essel et Max Théret,
la Fnac a écrit une histoire singulière faite de passion,
d’audace et d’adaptation aux évolutions des modes de
consommation.
1980 La Fnac est introduite à la Bourse de Paris. Un an plus
tard, elle s’ouvre à l’international en ouvrant un magasin à
Bruxelles en Belgique et lance Fnac Voyages.
1993 Après la Belgique, la Fnac met le cap au sud en 1993 et
Dès l’origine, les deux fondateurs ont eu la volonté de
sortir du cadre du commerce traditionnel, et la défense
du consommateur était inscrite au cœur de leur projet.
À sa création, « Fnac » était l’acronyme de la Fédération
nationale d’achats des cadres. Il s’agissait alors d’une
organisation permettant aux cadres d’acheter leur matériel
photographique et cinématographique à des prix attractifs.
Lenseigne s’ouvre par la suite à un plus large public en
intégrant de nouvelles catégories de produits comme le livre,
la musique…
s’implante en Espagne avec un premier magasin à Madrid.
1994 Le groupe Crédit Lyonnais devient alors l’actionnaire
majoritaire de la Fnac. Puis l’enseigne intègre le groupe
Kering en 1994 et est radiée de la cote en décembre 1994.
1998 Lenseigne ouvre un premier magasin à Lisbonne au
Portugal.
1999 La Fnac amorce son développement vers le multicanal
en se dotant d’un site internet (fnac.com) et poursuit son
développement hors d’Europe en ouvrant un premier
magasin à São Paulo au Brésil.
1957 Lenseigne ouvre un premier magasin boulevard Sébastopol
à Paris (IVe), dédié au matériel de photographie et de son.
Ce magasin s’enrichit d’un rayon consacré aux disques
quelques années plus tard.
2000 La Fnac accélère son développement à l’international avec
deux nouveaux pays : l’Italie et la Suisse.
1960 La Fnac publie dans la revue Contact les premiers tests
comparatifs sur des produits techniquesréalisés par son
laboratoire d’essais. La création du laboratoire d’essais
marque durablement l’image de l’enseigne en tant que
spécialiste des produits techniques.
2006 La Fnac investit les zones périphériques des villes avec un
nouveau format de magasin, sur un seul niveau, dont le
premier est situé à Bordeaux Lac.
2011 Lenseigne lance un plan stratégique (« Fnac 2015 ») qui
s’articule autour de trois objectifs : accélérer la stratégie
omnicanale, accroître la proximité avec les clients et
développer des relais de croissance, qu’il s’agisse de
nouveaux produits ou de nouveaux formats de magasins.
1965 Le Groupe crée l’association culturelle Alpha (« Arts et loisirs
pour l’homme d’aujourd’hui ») qui deviendra la première
billetterie de France. Puis, un an plus tard, l’enseigne déploie
une première galerie photo qui confirme sa volonté d’investir
le champ culturel.
2012 Lenseigne cède ses activités en Italie et accélère et renforce
son maillage territorial avec l’ouverture de nouveaux formats
de magasins exploités en propre ou en franchise.
1969 Lenseigne ouvre un second magasin en1969, avenue de
Wagram à Paris (XVIIe). Larchitecture très novatrice de ce
magasin reflète une autre conception de la distribution. Cette
ouverture est suivie trois ans plus tard de l’inauguration à
Lyon du premier magasin de province.
2013 Poursuivant sa stratégie de recentrage, Kering entame
la scission avec la Fnac, dont l’introduction en bourse
intervient le 20 juin.
1974 Lannée 1974 marque l’introduction du livre à l’occasion
de l’ouverture de la Fnac Montparnasse et la création
des Forums de rencontre. Ces surfaces à l’intérieur des
magasins, entièrement consacrées à la culture et aux
rencontres avec les artistes (concerts, dédicaces, débats
avec des personnalités marquantes…), parachèvent le
concept de la Fnac et son identité d’acteur culturel.
2015 Le groupe Fnac dépose une offre d’acquisition de Darty
en considérant que ce rapprochement constitue une
opportunité stratégique et financière majeure pour les
deux groupes, qui a pour objectif de donner naissance au
leader de la distribution de produits techniques, culturels et
électroménagers en France.
2016 Les actionnaires du groupe Fnac décident de mettre en
place le partenariat stratégique avec Vivendi qui devient
actionnaire du groupe Fnac à hauteur de 15 %, au travers
d’une augmentation de capital réservée d’un montant de
159 millions d’euros.
1979 La Fnac Forum des Halles ouvre ses portes et deviendra
rapidement le plus grand magasin du groupe Fnac en
termes de superficie et de chiffre d’affaires.
18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Historique
1.2.2 / HISTORIQUE DE DARTY
1957 Création de l’enseigne Darty.
6 521 salariés y participent, prenant ainsi 56 % du capital. Il
s’agit toujours du plus grand RES (rachat de l’entreprise par
les salariés) d’Europe. Prise de participation de 49 % dans
la société New Vanden Borre, distributeur spécialisé dans
les produits électrodomestiques en Belgique.
« Un client n’est satisfait que si le produit qu’il achète
fonctionne et rend les services que l’on attend de lui » :
c’est le constat des jeunes frères Natan, Marcel et Bernard
Darty au contact de la clientèle. Ce constat va devenir le
socle de leur politique commerciale. Dans les mois qui
suivent la création de l’enseigne en 1957, ils proposent
donc des prix bas, la livraison et le dépannage rapides. Les
premières années sont ainsi consacrées à l’apprentissage
et à la mise en pratique des règles d’or du commerce, et
au développement à Paris et en banlieue de l’entreprise
familiale. Les frères Darty, qui œuvraient initialement dans
le textile, ouvrent à Montreuil (93) leur première surface de
vente, dédiée aux postes de radios et de téléviseurs.
Darty ouvre son 100e magasin.
1989 Darty est le premier distributeur à parrainer une émission de
télévision, la météo. Un parrainage toujours d’actualité.
1993 Darty intègre le groupe européen Kingfisher qui, après une
scission en 2003, devient Kingfisher Electricals SA (KESA).
Durant ces années, Darty adapte son offre de services aux
nouvelles attentes de ses clients en devenant distributeur de
solutions multimédias et en développant son site darty.com.
Il fait également évoluer le design intérieur de ses magasins.
1
1965 Ouverture à Paris du deuxième magasin Darty, dans le
quartier de Belleville.
1996 Darty lance son premier site internet (qui deviendra
marchand trois ans plus tard). Les clients effectuant leurs
Contrat de Confiance.
1968 Ouverture à Bondy (93) sur 800 m2 de la première grande
surface spécialisée en électroménager et création du
premier SAV.
1999 Darty crée une assistance technique téléphonique 7 jours
1969 Création et installation à Pantin (93) de la filiale Caprofem,
sur 7 dédiée à ses clients « multimédia ».
grossiste en produits électrodomestiques.
2003 Darty fait évoluer l’aménagement intérieur de ses magasins
1973 Lancement de l’opération « Une bouteille de champagne si
vous trouvez moins cher ailleurs », pour renforcer l’article 2
du Contrat, sur le remboursement de la différence. Pour
la première fois, un distributeur s’engage par écrit pour
garantir à ses clients le prix, le choix, les services. Ce contrat
devient ainsi l’identité de l’entreprise, il engage tous les
collaborateurs.
pour l’accueil et le confort d’achat de ses clients.
2006 Avec la DartyBox, Darty devient opérateur de services
(Internet, téléphonie, télévision).
2007 Succès du lancement de la carte Darty : cette carte de
reconnaissance client permet de retrouver sur darty.com
l’ensemble des produits achetés, leurs garanties, les notices
d’utilisation et le choix de consommables associés. Création
du premier espace cuisine sur mesure au sein du nouveau
magasin Darty de la rue de Rivoli à Paris.
1974 Darty compte 1 entrepôt, 11 magasins et 908 collaborateurs.
45 camions effectuent 400 livraisons par jour.
1975 40 000 m2 : c’est la superficie de l’entrepôt Darty de
Mitry-Mory, le plus grand d’Europe pour les métiers de
l’électrodomestique.
2014 Avec l’ouverture de son premier magasin en franchise
à Challans, en Vendée, Darty se donne pour objectif de
s’adresser aux 30 % de Français qui n’ont pas de magasin
Darty à proximité de chez eux.
1976 Entrée en bourse : le prix de l’action est de 300 F. Un tiers
du capital est ouvert au public. Darty a alors 20 magasins
et 1 845 collaborateurs.
Lancement du Bouton Darty à l’occasion des 40 ans
du Contrat de Confiance. Innovation majeure, ce petit
objet connecté permet aux clients abonnés au service
de bénéficier d’une assistance téléphonique sur tous les
produits du foyer achetés chez Darty ou ailleurs, sous
garantie ou non. Il suffit d’appuyer sur le Bouton pour être
rappelé aussitôt en priorité 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24.
1984 Darty crée Dacem, société lui assurant l’approvisionnement
et la gestion des pièces détachées et des accessoires pour
les produits électrodomestiques.
Partenariat avec « Envie », réseau associatif d’aide à
l’insertion par le travail dans la récupération et la mise en
état d’appareils en fin de vie.
2015 Darty propose le dépannage à domicile et la livraison le
jour même pour le gros électroménager et les téléviseurs.
LEnseigne, toujours à la pointe de l’innovation, est la seule
à offrir ces services immédiats.
1988 En avril, l’équipe dirigeante prend l’initiative, avec l’appui
des fondateurs, de lancer une OPA (offre publique d’achat)
pour permettre aux salariés de Darty de devenir propriétaires
de leur entreprise. Lopération est un succès : 90 % des
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
19
PRÉSENTATION DU GROUPE
2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
1
1.2.3 / HISTORIQUE DE FNAC DARTY
2016 Naissance de Fnac Darty : l’Autorité de la concurrence
autorise au mois de juillet le rachat de Darty par le groupe
Fnac. Après plusieurs mois d’un dialogue constructif entre la
Fnac et l’Autorité, cette dernière a reconnu que les magasins
physiques et les ventes en ligne appartenaient à un seul et
même marché, décision pionnière en Europe.
2019 Plusieurs acquisitions viennent enrichir le portefeuille de
marques : Billetreduc.com, acteur référent de la distribution
de billets d’événements vendus en « dernière minute » en
France et Nature Découvertes, leader de la distribution
omnicanale de produits naturels et de bien-être.
Partenariat avec CTS Eventim, leader européen du secteur
de la billetterie.
Le 17 août, l’action Darty a été retirée de la cote (de la
Bourse de Londres et d’Euronext Paris). Au terme de la
période de retrait obligatoire, le 12 septembre 2016, Fnac
a acquis 100 % du capital de Darty, dont 30,64 % ont été
réglés en titres.
Lancement de Darty Max, un serviceinédit d’abonnement
à la réparation pour allonger la durée de vie des produits de
gros électroménager.
2020 Dans une dynamique de recentrage sur des marchés où
le Groupe dispose d’une taille critique, Fnac Darty cède sa
filiale néerlandaise BCC, spécialistede l’électronique et de
l’électroménager aux Pays-Bas, à Mirage Retail Group.
2017 Lancement du plan stratégique Confiance+ en décembre.
2018 Acquisition de WeFix, leader de la réparation express de
smartphones en France.
1.3 / 2020, une année marquée par une crise sanitaire
sans précédent
Dans le contexte de crise sanitaire sans précédent lié à la
Covid-19, la priorité du Groupe a été de garantir la santé et la
sécurité des collaborateurs et des clients en mettant en œuvre, en
avance de phase par rapport aux obligations légales, les meilleures
mesures de protection. La bonne gestion de cette crise a ainsi
reposé sur l’adoption de mesures collectives et concertées, qui
a été possible grâce à la qualité du dialogue social au sein du
Groupe, permettant d’assurer la continuité des activités. Toutes les
mesures mises en place par le Groupe, qui ont permis de contenir
le nombre de contaminations, ont été saluées par les clients des
enseignes, mais également par les différentes administrations,
dont les visites de contrôle ont toutes été concluantes. Fnac Darty
a ainsi su démontrer son agilité et sa capacité d’adaptation rapide
dans un environnement changeant pour répondre à l’urgence des
consommateurs de s’équiper pour faire face au télétravail et à
l’apprentissage à domicile.
Le Groupe a également poursuivi ses initiatives dans
l’accompagnement de ses clients vers un choix éclairé et une
consommation durable, avec le lancement de la troisième édition
du « baromètre du SAV » en septembre 2020 qui vise à mieux
informer le public sur la durée de vie de 63 familles de produits de
l’univers équipements électroménagers et multimédia, contre 15
l’an dernier. Cette nouvelle édition, disponible auprès de tous nos
clients sur nos sites internet et en magasins, dispose désormais
d’un score de durabilité, facilement identifiable, agrégeant à
la fois les critères de fiabilité et de réparabilité, une innovation
qui permet de comparer toutes les catégories de produits
entre elles et d’opérer une comparaison entre les marques. Le
Groupe a également utilisé ce score de durabilité pour élargir la
sélection de produits référencés par le label « choix durable par
Darty » qui couvre dorénavant 152 produits, 83 appareils gros
électroménagers et 69 petits électroménagers. Mise en place
dans tous les magasins Darty, cette information inédite repose
sur deux critères : la disponibilité despièces détachées pendant
10 ans au moins et la faiblesse du taux de panne du produit au
regard de sa catégorie prix. Enfin, l’offre Darty Occasion a été
étendue aux produits électroménagers de la catégorie froid, dont
les réfrigérateurs et les congélateurs, afin de couvrir en seconde
vie tous les univers de produits électroniques et d’électroménager
proposés et de renforcer le positionnement du Groupe sur ce
marché en croissance.
Malgré ce contexte atypique qui a marqué l’année 2020, le
Groupe a poursuivi ses initiatives pour s’inscrire comme un acteur
majeur de l’économie circulaire et un promoteur de l’allongement
de la durée de vie des produits. Ainsi, Fnac Darty a poursuivi le
déploiement de son offre de service inédit d’abonnement à la
réparation, Darty Max, lancé en octobre 2019, qui vise à allonger
la durée de vie des produits gros électroménager des foyers. Ce
service s’inscrit dans la continuité de l’engagement historique du
Groupe pour une consommation responsable. À fin 2020, ce sont
environ 200 000 clients qui ont souscrit à ce service et plusieurs
milliers d’appareils qui ont été réparés chaque moisgrâce à Darty
Max, représentant des dizaines de tonnes de déchets évités.
20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
1.3.1 / FORTE AGILITÉ DU MODÈLE OMNICANAL UNIQUE DE FNAC DARTY
ET SOLIDE EXÉCUTION COMMERCIALE
Lannée 2020 a été marquée par la crise liée à la Covid-19 et sa
propagation dans le monde a bouleversé l’ensemble des secteurs
d’activité, dont celui de la distribution. Tout en garantissant la
santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients, Fnac
Darty a alors démontré sa capacité d’adaptation rapide et son
agilité opérationnelle afin de poursuivre ses activités de service,
de livraison et d’après-vente.
toutes les mesures sanitaires nécessaires permettant de garantir le
succès de la réouverture de ses magasins, qui a été permis grâce
à la préparation des collaborateurs en amont et à leur engagement
sans faille.
La relation de qualité du Groupe avec ses fournisseurs etla solide
capacité commerciale de ses équipes lui a permis d’obtenir un bon
niveau de disponibilité de produits tout au long de l’année et de
répondre ainsi à la forte demande sur les catégories de produits
liées au télétravail, à l’apprentissage à domicile, au gaming et à
l’équipement de la maison.
Fnac Darty a d’abord dû faire face à une crise d’approvisionnement
liée aux retards de production engendrés par les perturbations
des bases industrielles en Chine suite à l’arrivée de l’épidémie
sur le territoire chinois en début d’année. Le Groupe a ainsi dû
adapter sa politique d’achats de marchandises pour faire face
aux retards de production et élaborer un plan d’achats tactiques
sur des catégories de produits clés, en étroite collaboration avec
ses fournisseurs.
1
Face à l’augmentation de la propagation du virus en octobre 2020,
de nouvelles mesures de confinement ont été mises en place en
France du 29 octobre au 28 novembre entraînant la fermeture
des rayons de catégories de produits jugées non essentielles
par le Gouvernement (produits éditoriaux dont livres, gros
électroménager, jeux jouets). Lensemble des magasins Fnac
et Darty sont restés ouverts en France sur cette période pour
la vente de produits techniques, petit électroménager et mobilité
urbaine, représentant ainsi plus de 60 % des ventes normatives
de produits. Pour les autres catégories, les ventes en ligne et
le clickcollect autorisé lors de ce deuxième confinement, ont
fortement été sollicités. Fnac Darty a, une nouvelle fois, dû faire
preuve d’une grande capacité d’adaptation en réorganisant ses
magasins et en mettant en place de nombreuses initiatives afin
de promouvoir au maximum le clickcollect dans une période de
grands rendez-vous commerciaux décisive pour le Groupe. La
position de leader du Groupe en France combinée à la qualité
de ses relations avec ses fournisseurs et la solide exécution
commerciale du Groupe ont permis à Fnac Darty d’enregistrer une
surperformance de ses ventes lors de la période de fin d’année,
Black Friday et Noël.
La propagation de l’épidémie sur le territoire européen dès le mois
de mars a conduit à la mise en place des premières mesures de
confinement par l’ensemble des gouvernements des pays dans
lesquels Fnac Darty est présent. Ces mesures ont entraîné la
fermeture de la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe,
représentant 80 % du chiffre d’affaires normatif du Groupe, du
15 mars au 10 mai inclus, entraînant l’arrêt total des ventes en
magasins. Fort de l’organisation centralisée de ses plateformes
logistiques et de la robustesse de ses plateformes digitales, le
Groupe a pu adapter rapidement son modèle et répondre à la très
forte demande grâce à l’engagement sans faille de ses équipes, et
à la réaffectation rapide des ressources vers les capacités digitales
et les activités de services. Le Groupe a également pu s’appuyer
sur son écosystème partenarial de prestataires de livraison et ses
capacités de livraisons internes, qui lui ont permis d’assurer des
délais de livraison aux meilleurs standards du marché.
Le Groupe démontre ainsi la complémentarité de ses magasins
et de ses plateformes digitales et la pertinence de son modèle
omnicanal dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. La
forte attractivité des marques Fnac et Darty combinée à la solide
agilité opérationnelle et exécution commerciale ont ainsi permis au
Groupe d’afficher une croissance de ses plateformes e-commerce
de plus de 55 % sur l’année, avec plus de 5 millions de nouveaux
clients web actifs conquis sur la période. De plus, la conquête de
nouveaux adhérents a continué à être dynamique cette année et
a été notamment portée par la refonte du programme de fidélité
marquée par le lancement de la nouvelle carte Fnac+ qui vise
à accompagner la digitalisation du comportement d’achat des
clients et leur offrir une expérience enrichie cross enseigne. Cette
carte propose de nombreuses offres promotionnelles communes
aux enseignes Fnac et Darty, la livraison gratuite et illimitée en
un jour ouvré, une cagnotte commune permettant de cumuler
des points fidélité transformables en bons d’achat et utilisables
dans les deux enseignes, sur Internet et en magasin. Ce sont
ainsi plus de 1,3 million de nouveaux adhérents Fnac+ qui ont
été enregistrés au cours de l’année, ce qui porte le nombre total
d’adhérents Fnac+ à près de 2,2 millions d’adhérents à fin 2020.
Fnac Darty possède une base d’adhérents de près de 10 millions,
dont plus de 7 millions en France à fin décembre 2020.
En parallèle, une autre priorité de Fnac Darty a été de protéger la
rentabilité et la liquidité du Groupe. Le recours à l’activité partielle
a été mis en place pour 80 % de ses effectifs, suite à la fermeture
du parc de magasins pendant le 1er confinement. Le Groupe a
procédé à la réévaluation du paiement des loyers, au décalage du
paiement des impôts et charges sociales, et a mis en place une
politique d’achats de marchandises et de stocks ciblés. Le Groupe
a également négocié avec ses fournisseurs la mise en place de
délais de paiement plus longs dans le respect de la loi LME. Le
plan d’investissements a été révisé à la baisse, tout en préservant
les projets prioritaires du Groupe. Enfin, Fnac Darty a été parmi
l’un des premiers émetteurs en France à obtenir un prêt garanti
par l’État de 500 millions d’euros en avril.
Dès la fin du premier confinement imposé par les gouvernements,
le Groupe a procédé à la réouverture progressive de ses magasins.
La quasi-totalité des magasins en France, en Suisse et en Belgique
a rouvert dès la semaine du 11 mai alors que les magasins au
Portugal ont rouvert à partir du 15 mai. En Espagne, la réouverture
des magasins a été très progressive tout aulong du mois et s’est
achevée à la fin de la première semaine de juin. Dans la continuité
de son engagement d’assurer la santé et la sécurité de ses
collaborateurs, partenaires et clients, Fnac Darty a mis en place
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
21
PRÉSENTATION DU GROUPE
2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
1
Ainsi, en 2020, l’e-commerce représente 29 % du chiffre d’affaires
du Groupe, contre 19 % un an plus tôt. Le Groupe accélère
également sur le mobile dont le poids représente plus de 64 %
du trafic sur ses sites, en croissance par rapport à l’année
dernière. Les Marketplaces ont également enregistré de très fortes
croissances à deux chiffres. Lomnicanal, impacté par la fermeture
de tout ou partie des magasins et des jauges de limitation de
trafic, atteint 42 % des ventes en ligne au cours de l’année, dans
un contexte de très forte croissance du poids de l’e-commerce.
La dynamique de clickcollect est ainsi restée très soutenue,
notamment au cours du quatrième trimestre où le traitement des
commandes via le clickcollect a progressé de + 40 % par rapport
au quatrième trimestre 2019.
Le Groupe a poursuivi à un rythme moins soutenu que par le
passé la densification de son maillage territorial avec l’ouverture, en
2020, de 36 magasins, dont 27 en franchise. Le Groupe a ouvert
9 magasins en propre, 3 Fnac, 4 Darty et 2 Nature Découvertes.
La Fnac a ouvert 13 magasins au cours de l’année, dont 10 en
France, 1 au Portugal, 1 en Espagne et 1 en Belgique. Darty a
ouvert 21 magasins en France. À fin 2020, Fnac Darty dispose
d’un parc de 908 magasins, dont344 franchises. La dynamique
d’expansion se poursuivra en 2021 à un rythme moins soutenu
que précédemment, principalement sous le format de la franchise.
En parallèle, Fnac Suisse et Manor ont lancé, en novembre 2020,
une phase de test de plusieurs mois pour le déploiement de
4 shop-in-shops en Suisse permettant au Groupe, si cette phase
de test s’avère concluante, de renforcer significativement sa
présence sur le territoire Suisse.
1.3.2 / FINALISATION DE LA CESSION DE BCC AUX PAYS-BAS
À MIRAGE RETAIL GROUP
Suite à l’annonce de la recherche d’un partenaire pour se
désengager des Pays-Bas en janvier 2020, le Groupe a finalisé
en novembre 2020 la cession de 100 % de sa filiale néerlandaise
BCC, spécialiste de l’électronique et de l’électroménager aux Pays-
Bas, conformément aux termes communiqués le 28 septembre
2020 et après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part
des autorités réglementaires et des instances représentatives du
personnel compétentes. Mirage Retail Group dispose d’une vraie
expérience dans le commerce aux Pays-Bas et est spécialisé dans
les stratégies de redressement, en combinant ses connaissances
et son expérience approfondies dans le domaine du commerce de
détail, de l’immobilier et de la logistique pour diriger des marques
d’avenir, à fort potentiel de rentabilité. Fnac Darty est convaincue
que la transaction permettra à BCC de bénéficier du soutien
nécessaire pour performer avec succès sur ses marchés.
1.3.3 / POURSUITE DES INITIATIVES EN MATIÈRE D’INNOVATION
ET DE DIVERSIFICATION DE L’OFFRE FNAC DARTY
En 2020, malgré les difficultés rencontrées dans un contexte
de crise sans précédent, Fnac Darty a poursuivi ses initiatives
Nature Découvertes
en matière d’innovation et d’expérience client en renforçant
notamment la diversification de son portefeuille de produits.
Nature Découvertes a enregistré une baisse de ses ventes en
2020 liée au recul de ses ventes en magasins impactées par la
fermeture totale du parc pendant les deux confinements et malgré
la forte croissance de ses ventes en ligne de plus de + 100 %.
Cette forte dynamique des ventes en ligne a été portée par les
catégories Équipements pour l’enfant, Bien-Être et Activité Nature.
Les trois magasins Nature Découvertes en Allemagne ont été
fermés en 2020, afin de repositionner l’enseigne sur ses marchés
clés. La première implantation de l’enseigne en Espagne est
un succès, et le Groupe ambitionne de poursuivre l’expansion
de Nature Découvertes en s’appuyant sur les capacités
opérationnelles déjà existantes.
WeFix
Lintégration de WeFix s’est poursuivie en 2020, malgré les
conditions opérationnelles difficiles imposées par les deux
confinements successifs, avec l’ouverture de 21 nouveaux points
de vente, ce qui porte le nombre total de points de vente à 117
à fin décembre. À noter que les activités de réparation, de vente
de produits reconditionnés et d’accessoires ont progressé dans
un contexte où le trafic en magasins a été pénalisé par la crise
actuelle. Par ailleurs, le Groupe a déployé la solution de protection
d’écran X-Force, élue produit de l’année 2021, dans 197 magasins
Fnac et Darty.
22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
Services
Autres diversifications de produits
Les services ont fortement été impactés en 2020 par un effet de
base de comparaison élevé jusqu’en avril lié au changement du
prestataire d’assurance multimédia en avril 2019, la fermeture
des magasins intégrés et franchisés pendant le 1er confinement,
les jauges de limitation du trafic en magasins et l’arrêt des
ventes de la billetterie suite aux mesures gouvernementales
imposées à l’industrie du spectacle. En parallèle, le service Darty
Max rencontre un réel succès auprès des Français. Malgré le
contexte qui a pénalisé la dynamique de conquête de nouveaux
clients notamment lors du premier confinement, déjà près de
200 000 clients ont souscrit à ce service de réparation illimitée
par abonnement qui couvre tous les équipements de gros
électroménager du domicile pour 9,99 € par mois. Proposé depuis
le lancement dans tous les magasins Darty en France, ce service
peut depuis septembre être souscrit en ligne et par téléphone.
Enfin, Fnac Darty a continué la diversification de son offre de
produits permettant la redistribution de la surface de ventes
en magasins à de nouvelles catégories de produits en forte
croissance portée notamment par les segments Jeux Jouets,
Maison Design et Mobilité Urbaine. Fort de sa position de leader
en France sur le segment de la trottinette depuis 2019, le Groupe
a enrichi sa gamme de produits haut de gamme vers de nouvelles
catégories. Fnac Darty a ainsi conclu un accord de distribution
exclusif avec la marque Xiaomi pour la commercialisation de son
vélo pliant électrique et avec Angell Bike pour la distribution de
son vélo à assistance électrique. Fnac Darty a également signé un
partenariat inédit avec Citroën pour la commercialisation exclusive
d’AMI, la solution de mobilité 100 % électrique du constructeur
automobile, dans 39 magasins du Groupe. Enfin, plus récemment,
Fnac Darty a complété son offre innovante avec la signature d’un
partenariat avec Red Electric pour la distribution du nouveau
scooter Model E, 100 % électrique et 100 % français, dans une
trentaine de magasins du Groupe. En complément, Fnac Darty
a étendu son offre de service afin d’offrir aux consommateurs
un écosystème complet autour de la mobilité en s’associant à
Cyclofix, leader français de la maintenance pour la micromobilité,
afin de proposer un service de réparation immédiate de trottinettes
électriques et de vélos électriques dans les enseignes Fnac et
Darty. Ce partenariat s’inscrit pleinement dans l’engagement du
Groupe en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits.
1
Darty Cuisine
Le déploiement de l’offre Darty Cuisine s’est poursuivi en 2020
avec l’ouverture de 16 nouveaux espaces de vente, dont
8 nouveaux magasins exclusivement dédiés à cette offre. À fin
décembre 2020, le Groupe dispose ainsi de plus de 165 points
de ventes Cuisine, dont 19 magasins exclusivement dédiés à cette
offre.
1.3.4 / CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2020 DANS UN CONTEXTE
DE CRISE SANITAIRE INÉDIT
Le chiffre d’affaires 2020 de Fnac Darty s’établit à 7 491 millions
d’euros, en croissance de + 0,6 % en données comparables. Cette
performance s’inscrit dans un contexte de crise sanitaire inédit
marqué notamment par deux périodes de confinement. Au cours
de la première période de confinement (15 mars – 10 mai 2020),
la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe a été fermée
et les ventes en ligne ont fortement crû grâce à l’agilité et à la
puissance des capacités logistiques centralisées et de livraison du
Groupe. Pendant la seconde période de confinement (29 octobre –
28 novembre 2020), les ventes en ligne et en clickcollect étaient
disponibles pour l’ensemble des produits, atténuant ainsi l’impact
de la fermeture des rayons jugés non essentiels en magasins. Au
global sur l’année, la solide croissance des ventes en ligne de plus
de + 55 %, portée notamment par le gain de plus de 5 millions de
nouveaux clients web actifs, et la puissance de l’omnicanal, ont
plus que permis de compenser la baisse du trafic en magasins.
Le taux de marge brute atteint 29,2 % en 2020, en retrait de
- 120 points de base par rapport à 2019, principalement en raison
d’un effet mix produits défavorable pour - 80 points de base dû
à une baisse du trafic en magasin qui a notamment pénalisé les
ventes de produits éditoriaux très sensibles aux achats d’impulsion
et à une forte hausse des ventes de produits techniques. Les
ventes de la billetterie, en forte baisse, impactent le taux de
marge brute de l’année à hauteur de - 45 points de base. Enfin,
l’intégration de Nature Découvertes en année pleine compense
le repli des autres services marchands pénalisés par la baisse de
trafic en magasins.
Le résultat opérationnel courant s’établit à 215 millions d’euros en
2020, en recul de - 78 millions d’euros sur un an. Après une perte
opérationnelle enregistrée au premier semestre principalement liée
à la crise sanitaire, la bonne gestion des coûts opérationnels et
le plein effet des plans de réajustements ont permis à Fnac Darty
de maintenir une marge opérationnelle au second semestre 2020
stable par rapport au second semestre 2019. Lintégration de
Nature Découvertes sur une année pleine en 2020 a un impact
négatif de - 16 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant
2020, du fait de la saisonnalité de l’activité habituelle de l’enseigne.
Le chiffre d’affaires additionnel lié à l’intégration de Nature
Découvertes en année pleine s’établit à 83 millions d’euros en
2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
23
PRÉSENTATION DU GROUPE
2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
1
Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies est de
96 millions d’euros en 2020 contre 115 millions d’euros en 2019.
La baisse limitée provient principalement de la réduction des
éléments non courants, des frais financiers et de la charge d’impôt
par rapport à 2019.
Fnac Darty a poursuivi une forte génération de cash-flow libre
opérationnel à 192 millions d’euros en 2020, en augmentation de
+ 19 millions d’euros par rapport à 2019.
Lanalyse des performances opérationnelles et financières du
Groupe est détaillée dans la section 4.1 « Analyse de l’activité et
des résultats consolidés. »
1.3.5 / IMPACT DU PASSAGE AUX NORMES IFRS 16
La méthode retenue pour l’application de la norme IFRS 16 est la
méthode rétrospective. Elle consiste à réintégrer les engagements
de loyers en dette, et à reconnaître en contrepartie un actif,
appelé « droit d’utilisation ». En conséquence, pour les contrats
de bail entrant dans le champ d’application IFRS 16, les loyers
ne sont plus comptabilisés en charges au compte de résultat,
mais au travers de dotations aux amortissements et de charges
financières. Le paiement des loyers est quant à lui réparti entre
le remboursement du capital de la dette et charges financières.
Les principaux impacts de la norme portent donc sur l’EBITDA,
la position de dette du Groupe, ainsi que sur les frais financiers
comptables, associés à cette dette.
LEBITDA s’établit à 567 millions en 2020. Hors IFRS 16, l’EBITDA
s’établit à 322 millions d’euros, contre 395 millions d’euros l’année
précédente.
Lapplication de la norme IFRS 16 pèse sur les frais financiers, en
compte de résultat, pour 22 millions d’euros.
Enfin, à fin décembre la situation de dette nette s’établit à
1 000 millions d’euros, contre 114 millions d’euros hors IFRS 16.
1.3.6 / UNE STRUCTURE DE FINANCEMENT DIVERSIFIÉE
La trésorerie nette hors IFRS 16 du Groupe s’élève à 114 millions
d’euros au 31 décembre 2020 contre - 18 millions d’euros au
31 décembre 2019. La génération de cash-flow libre opérationnel
hors IFRS 16 affiche un niveau élevéà 192 millions d’euros, en
progression de 19 millions d’euros sur un an. Cette performance
reflète la très bonne gestion du besoin en fonds de roulement
tout au long de l’année, portée par l’optimisation des stocks en
conséquence d’une politique d’achat maîtrisée dans le cadre
de la crise de la Covid-19, avec un effet amplifié en décembre
du fait d’une très bonne dynamique commerciale. Lexcellence
opérationnelle et la discipline financière permettent une baisse
rapide de la dette nette du Groupe. Le Groupe repasse ainsi en
situation de trésorerie nette positive, dans un contexte de crise
sans précédent.
Grâce aux bonnes performances commerciales du Groupe qui ont
conduit à une forte génération de cash et à une solide position de
trésorerie nette à fin 2020, Fnac Darty annonce son intention de
rembourser l’intégralité du prêt garanti par l’État de 500 millions
d’euros au plus tard à la date d’anniversaire en avril 2021.
Par ailleurs, la ligne de crédit revolving de 400 millions d’euros,
tirée intégralement de façon préventive mi-mars 2020, n’a pas été
utilisée et a été remboursée le 18 juin 2020.
De plus, le Groupe a obtenu l’engagement des prêteurs d’accepter
la suspension de ses covenants financiers pour les mois de juin et
décembre 2020, qui ont néanmoins été respectés pour les deux
échéances.
Le Groupe reste très attentif à sa situation de trésorerie et a
réalisé un plan d’ajustement de ses dépenses d’investissement
en 2020 tout en préservant ses projets prioritaires autour de
l’e-commerce, de la digitalisation et des services. Les
investissements ont fortement été réduits en 2020 par rapport à
2019 et atteignent 99 millions d’euros, conformément à l’indication
qui avait été donnée par le Groupe.
Au 31 décembre 2020, la position de liquidité s’élève à
1 569 millions d’euros, notamment grâce à l’octroi du prêt
garanti par l’État de 500 millions d’euros d’une maturité de
un an, avec option d’extension de cinq ans. À ce montant de
trésorerie disponible vient s’ajouter une ligne de crédit revolving de
400 millions d’euros non utilisée au 31 décembre 2020.
24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
2020, une année marquée par une crise sanitaire sans précédent
Fnac Darty est noté par les agences de notation SP Global,
Scope Ratings et Moodys. Suite à l’augmentation des incertitudes
provoquées par la crise de la Covid-19, Moodys a confir
la notation Ba2 du Groupe en avril 2020 tout en passant la
perspective à « sous examen » en vue d’une dégradation. Le 7 avril
2020, SP Global a dégradé la notation de Fnac Darty de BB+ à
BB, tout en plaçant la notation à perspective « négative ». Lagence
a cependant confirmé la notation BB du Groupe en septembre,
tout en rabaissant la perspective de cette notation de « stable »
à « négative ». Enfin, Scope Rating a confirmé en juin 2020 la
notation à BBB- sur Fnac Darty, tout en rabaissant la perspective
de « stable » à « sous examen » en vue d’une dégradation.
Le 16 mars 2021, Fnac Darty a annoncé sa nouvelle stratégie
de financement avec le remboursement de l’intégralité de
son prêt garanti par l’État (PGE) de 500 millions d’euros,
l’extension de sa ligne de crédit RCF à 500 millions d’euros
et le remboursement du Senior Term Loan Facility de
200 millions d’euros venant à échéance en avril 2023, ainsi
que le placement de sa première Océane pour un montant
d’environ 200 millions d’euros. Les détails de ces différentes
opérations figurent dans la section 4.3 « Événements récents
et perspectives » du chapitre 4 du présent Document
d’enregistrement universel.
1
1.3.7 / GOUVERNANCE ET ACTIONNARIAT
Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du Groupe à 24,2 %
du capital. Il ne dispose pas de sièges au conseil d’administration
mais a participé à la cooptation de trois membres indépendants,
Delphine Mousseau, Daniela Weber-Rey et Caroline Grégoire
Sainte Marie.
Compte tenu de la crise sanitaire qui a marqué 2020 et
conformément aux conditions imposées pour la mise en place
d’un prêt garanti par l’État, le conseil d’administration a retiré le
19 avril 2020 la proposition de dividende de 1,50 euro par action
au titre de 2019, et n’a pas procédé à des programmes de rachat
d’actions en 2020, conformément aux restrictions imposées.
Depuis le 6 février 2018, la société française de courtage en
assurances SFAM est le deuxième actionnaire du Groupe, avec
une participation de plus de 11 % du capital de Fnac Darty.
Compte tenu de la solidité de son modèle économique, Fnac
Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du
27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire
et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par
action (1), représentant un taux de distribution d’environ 30 % (2).
Ce dividende sera payable en totalitéen numéraire. La date de
détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de
paiement du dividende le 7 juillet 2021.
Fnac Darty reste également attentif à l’opportunité du retour aux
actionnaires et le Groupe a saisi une opportunité de marché en
2018 et 2019, en exécutant un programme de rachat de ses
propres actions, programme mis en œuvrepour la première fois
en octobre 2018, pendant une durée de 24 mois.
(1) Correspondant à un montant d’environ 27 millions d’euros sur la base du nombre d’actions Fnac Darty au 31 décembre 2020.
(2) Calculé sur le résultat net part du Groupe des activités poursuivies.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
25
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
1
1.4 / Marchés et offre Fnac Darty
1.4.1 / DESCRIPTION DES MARCHÉS
Le Groupe est le leader de la distribution d’électroménager,
d’électronique et de produits culturels en France et est présent
principalement sur les marchés suivants :
n l’électroménager, réparti entre le gros électroménager
(réfrigérateurs, cuisson, lave-linge notamment) et le petit
électroménager (aspirateur, hygiène, petite cuisson, à titre
d’exemples) ;
n les produits éditoriaux : livres (physiques ou numériques), audio
(CD, Vinyles), DVD/Blu-Ray, jeux vidéo neufs ou d’occasion et
consoles, jeux et jouets, papeterie ;
n les services : SAV, assurances et garanties, coffrets et cartes-
cadeaux, billetterie, redevances Marketplace et franchise ;
n les produits techniques : photographie, TV vidéo, son (hi-fi,
casques et enceintes), informatique et tablettes, téléphonie,
objets connectés ;
n la diversification : Mobilité, Jeux Jouets, Bien-être.
La taille des principaux marchés sur lesquels le Groupe est présent
est décrite dans le tableau ci-dessous :
Taille des marchés en millions d’euros TTC en France(a)
Variation
2020 par rapport à 2019
Variation
2020 par rapport à 2019
TV (Vidéo)
Son
2 818
1 164
550
16,5 %
6,2 %
Livres
3 375
275
(1,9 %)
(20,8 %)
(27,2 %)
4,2 %
Audio
Photo
(19,0 %)
19,2 %
(0,2 %)
24,2 %
(1,5 %)
Vidéo
260
Informatique
Téléphonie
Objets Connectés
Jeux Jouets
5 425
3 016
2 678
2 997
Gaming
1 783
3 310
5 903
3 833
Papeterie
31,0 %
1,5 %
Gros électroménager
Petit électroménager
13,7 %
(a) Source GfK, février 2021, sauf jeux jouets, source NPD.
1.4.2 / ÉVOLUTION DES MARCHÉS
que d’autres, comme Cdiscount ou Rue du Commerce, sont
focalisés essentiellement sur le marché français. Les concurrents
internationaux offrent à leurs clients un niveau de qualité de service
très élevé (qualité du site internet, logistique et transport, services
client) et obligent les acteurs click mortar à s’aligner à des
standards de qualité au moins équivalents à ceux qu’ils proposent.
1.4.2.1 / Digitalisation de la distribution
et évolution des habitudes
de consommation
Le développement d’Internet a modifié en profondeur les marchés
des deux enseignes. Il s’est traduit par un essor considérable du
commerce électronique, qui s’est accompagné d’une modification
de l’environnement concurrentiel et d’un phénomène de
dématérialisation des produits éditoriaux.
Le développement d’Internet et l’arrivée des pure players ont
modifié le comportement d’achat des consommateurs. En effet,
le développement des sites d’e-commerce a permis d’élargir l’offre
de produits disponibles, et a facilité la comparaison des prix en
instantané. Les consommateurs disposent également d’une
information plus riche sur les caractéristiques des produits via les
fiches techniques et les avis des consommateurs. Plus avertis
par cette richesse d’information, ils deviennent plus exigeants en
magasin en matière de prix, de conseils et d’offres de produits.
Lessor du commerce électronique a donné lieu à l’apparition
de nouveaux concurrents spécialistes d’Internet, les pure
players, misant sur la compétitivité prix et services et sur un
élargissement croissant de leurs offres. Certains pure players,
comme Amazon, disposent d’une présence internationale tandis
26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
Le développement rapide d’Internet est également à l’origine
d’un phénomène de dématérialisation, c’est-à-dire le passage
des supports physiques aux supports numériques, qui a
profondément bouleversé les modes de consommation des
produits éditoriaux en favorisant le recours au téléchargement en
ligne et le streaming. Les consommateurs privilégient de plus en
plus des produits éditoriaux dématérialisés, en partieen raison de
leurs prix inférieurs à leurs homologues physiques, mais aussi en
raison des avantages qu’ils procurent : gain de place, accessibilité,
consommation immédiate, etc. Cependant, ce phénomène de
dématérialisation touche chaque segmentde produits éditoriaux
de manière différente. Les segments qui ont été les plus affectés
sont le CD audio, le DVD et le Gaming avec une pénétration du
n les acteurs de la grande distribution (principalement les
hypermarchés, comme Carrefour, Auchan, Leclerc, Géant
Casino ou Cora) proposent également des produits techniques,
éditoriaux et électroménagers ;
n les FAI (fournisseurs d’accès Internet) et les plateformes
numériques qui proposent de la musique (Spotify, Deezer,
Itunes), de la VOD (Netflix) ou du gaming (Steam, Origin) en
ligne.
1.4.2.3 / Évolution des marchés
Le marché des produits techniques, qui représente 49 % du chiffre
d’affaires en 2020, dépend fortement des cycles d’innovation
produit et du taux d’équipement des ménages. Linnovation et
ses impacts sont, par essence, difficiles à prévoir.
secteur numérique de respectivement 70 %, 82 % et 79 % (1)
.
Même si le livre numérique se développe en France, le taux de
pénétration reste faible, à 3 %(1) du marché en 2020.
1
Le contexte particulier de 2020, marquépar une crise sanitaire
sans précédent, ayant entraîné la mise en place de mesures
de confinement et de limitation de déplacement et de couvre-
feu a entraîné une accélération de la digitalisation du secteur
de la distribution avec un poids de l’e-commerce qui a
fortement augmenté. D’après la Fevad (2), le chiffre d’affaires de
l’e-commerce a augmenté de + 9 % en 2020, porté par la hausse
des ventes de produits sur internet estimée à + 32 % alors que
les services ont affiché une baisse de 10 %. Le poids de l’e-
commerce a progressé de + 3 points en 2020 et représente 13 %
du commerce de détail. Enfin, les acteurs omnicanaux confirment
la pertinence de leur modèle avec des ventes en ligne en forte
hausse à + 53 % sur l’année (avec des pics à + 100 % pendant
les deux confinements ; accélération des livraisons à domicile, du
clickcollect et du drive).
Le cycle traditionnel d’un produit technique commence par son
introduction sur le marché, suivie de niveaux de croissance élevés
alors que les foyers s’équipent de cette nouvelle technologie.
Une fois que les ménages sont pleinement équipés, la croissance
diminue progressivement et le marché parvient au stade de la
maturité. Après cette période, qui peut être plus ou moins longue
selon le produit considéré et se traduit en général par une baisse
de prix, le produit peut connaître une résurgence de croissance
liée au remplacement des anciens modèles et au multi-équipement
des ménages.
Des innovations peuvent perturber le cycle de croissance
« équipement-maturité-remplacement-multi-équipement »
avec de forts effets d’accélération ou de décélération. Par
exemple, la généralisation des tablettes ces dernières années
a créé un nouveau cycle de croissance sur le marché de
la micro-informatique, et les ménages ont complété leur
équipement multimédia par une tablette. On assiste également
à une premiumisation de l’offre informatique (tendance pour des
ordinateurs plus fins et légers, développement d’ordinateurs
dédiés au gaming).
1.4.2.2 / Environnement concurrentiel
Les principaux concurrents de Fnac Darty sont :
n les distributeurs spécialistes d’Internet, dits les pure players, qui
représentent la majorité du marché de vente en ligne. Ils misent
sur la compétitivité prix et services et sur un élargissement
croissant de leur offre. Les principaux concurrents en France
sont les sites internet Amazon, Cdiscount, Alibaba et Rue du
commerce ;
Cependant, avec l’apparition récente de smartphones comportant
des tailles d’écran importantes, les consommateurs préfèrent
désormais se tourner vers les téléphones plus queles tablettes. Ce
phénomène de substitution et de cannibalisation des smartphones
a également touché des dispositifs existants tels que les lecteurs
MP3, les GPS et surtout les appareils photos.
n les distributeurs spécialisés, qui proposent des produits à
leurs clients par l’intermédiaire d’un réseau de points de vente
physiques (brick mortar) et, le cas échéant, d’un site internet
(click mortar). Ces acteurs bénéficient généralement d’une
notoriété établie auprès du grand public en raison de leur
ancienneté et proposent une offre de produits généraliste. Ce
sont par exemple, en France, HTM Boulanger, Conforama, But
et Cultura ;
Ces dernières années, les cycles sont devenus de plus en plus
courts, et les consommateurs tendent à remplacer leurs produits
techniques de plus en plus rapidement.
Ce marché a vu l’émergence au cours des dernières années de
nouvelles catégories de produits, avec l’essor notamment des
objets connectés.
(1) Source GfK, février 2021.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
27
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
1
Les consommateurs accordent une importance de plus en
plus marquée aux services connexes aux produits techniques
(assurances…) mais également aux services de livraison et de
service après-vente.
est, en réalité, le signe d’une mutation engagée, avec l’essor du
numérique. Le marché des CD et DVD connaît ainsi un déclin
depuis plusieurs années et pousse les acteurs de la distribution à
envisager de nouveaux modes de consommation pour ce segment
néanmoins compensé pour partie par le dynamisme du vinyle.
Lessor du télétravail et de l’apprentissage à domicile en lien
avec la crise sanitaire a provoqué une très forte demande pour
les produits techniques et notamment les catégories telles
que l’informatique et accessoires qui ont enregistré de solides
croissances tout au long de l’année. Le temps passé à la maison
et la fermeture des théâtres et cinémas ont également engendré
une volonté des consommateurs de s’équiper de produits de
divertissement entraînant une forte demande pour les télévisions
grands formats.
Le marché des livres est très sensible aux achats d’impulsion
réalisés en magasins. Ce segment a été impacté en 2020 par
la baisse du trafic en magasins liée au 2 mois de fermeture de la
quasi totalité de notre parc magasins et aux mesures de limitation
de trafic en magasins imposées par les gouvernements pour
contenir la pandémie.
Le Gaming a, quant à lui, bénéficié des sorties de nouvelles
consoles Playstation et Xbox en novembre 2020 et du nouveau
jeu Fifa 21. De plus, la crise sanitaire a également boosté fortement
cette catégorie, en lien avec les périodes de confinement et du
temps accru passé à la maison. Le Groupe est devenu leader de
ce marché en 2020.
Le marché du blanc, qui représente 22 % du chiffre d’affaires en
2020, dépend essentiellement du renouvellement de l’équipement
des ménages. Le petit électroménager reste dynamique
notamment sur la partie entretien des sols (balais et robots) et les
robots de cuisine. Le cycle d’innovation est cependant plus faible
depuis 2019.
La diversification du Groupe s’est accélérée ces dernières années
au travers de quatre grands segments, Jeux Jouets, Mobilité
Urbaine, Cuisine et Bien-être :
En 2020, la crise sanitaire et les mesures de restrictions sanitaires
imposées telles que les confinements ou couvre-feu, ont accentué
le temps passé à domicile. Les consommateurs ont alors pris
conscience de l’importance du bien-être à la maison et de
l’importance de l’usage des biens d’équipement, notamment des
produits de gros et petits électroménagers. Ainsi, la quasi-totalité
des catégories du Blanc sont en croissance en 2020.
n le marché du Jeux Jouets est tiré par les jeux de société et
familiaux ;
n le marché de la Mobilité Urbaine enfort dynamisme est porté
par l’innovation des fabricants (vélos électriques, trottinettes
électriques, scooters électriques) et par les politiques
publiques qui cherchent à réduire la place de la voiture dans
les centres-villes (réduction de la pollution, réduction du bruit,
décongestionnement des centres-villes, subvention mise
en place par le gouvernement pour l’achat d’un moyen de
transport « vert »). La crise sanitaire a favorisé l’usage en 2020
des solutions alternatives aux transports en commun telles que
le vélo, la trottinette et les véhicules à assistance électrique.
Les consommateurs sont attentifs aux services associés à ces
produits (garanties), y compris la livraison et la reprise de matériel,
notamment sur le segment du volumineux.
Le marché des produits éditoriaux, qui représente 15 % du chiffre
d’affaires en 2020, dépend quant à lui du calendrier de publication
des nouveautés. Le ralentissement du dynamisme de ce marché
1.4.3 / UNE OFFRE DIVERSIFIÉE DE PRODUITS ET SERVICES
Le Groupe est en mesure de proposer une offre équilibrée,
construite autour de catégories de produits présentant des profils
de croissance et de marge complémentaires.
Le Groupe se trouve au cœur de la stratégie d’innovation de
ses fournisseurs français et internationaux, car son expertise est
largement reconnue : d’une part, les clients apprécient l’expertise
des vendeurs en magasin et le service après-vente et, d’autre
part, les fournisseurs reconnaissent Fnac Darty comme l’un
des distributeurs fournissant la meilleure expérience d’achat en
magasin.
1.4.3.1 / Offre de produits techniques
Les deux enseignes Fnac et Darty se positionnent ensemble
comme leader sur la distribution des produits techniques,
qui recouvrent la photographie, la TV-vidéo, le son, la micro-
informatique, la téléphonie et les objets connectés. En 2020, le
Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 3 705,8 millions
d’euros sur les ventes de produits techniques, soit 49 % de son
chiffre d’affaires consolidé.
Dans sa volonté de mettre le produit au cœur de la relation client,
le Groupe développe des partenariats avec ses fournisseurs afin
d’offrir la meilleure expérience d’achat à ses clients.
28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
En France, le Groupe est un distributeur important d’Apple et a
par exemple conclu un accord portant sur la création d’espaces
dédiés à Apple dans ses magasins Fnac. Aux termes de cet
accord, Apple fournit le merchandising des espaces et s’occupe
de la mise à disposition et de la rémunération des animateurs
(démonstrateurs n’effectuant pas d’actes de facturation). Les
conditions du contrat de fourniture conclu avec Apple ne diffèrent
pas des termes et conditions habituellement observés par
l’Enseigne avec les autres fournisseurs.
Offres digitales
Afin d’accompagner la tendance à la dématérialisation du marché
du livre et de se placer sur ce nouveau marché, la Fnac a conclu
en septembre 2011 un partenariat avec l’entreprise canadienne
Kobo, qui se matérialise par une solution de lecture numérique
innovante : Kobo by Fnac. Le partenaire Kobo a pour rôle de
fournir et d’entretenir la plateforme technologique, de fournir les
produits (devices) et de développer les applications, tandis que
la Fnac assume les coûts de commercialisation et de publicité
en France. Les deux partenaires associent leurs plateformes et
partagent les revenus et les coûts d’adaptation et de raccordement
du système Kobo aux interfaces du site fnac.com.
Le Groupe collabore également avec Microsoft pour la mise en
place d’espaces dédiés en magasin, dans le but de stimuler la
vente des produits Microsoft. Dans le cadre de cette collaboration,
l’Enseigne met en avant les produits Microsoft en magasins,
notamment grâce à des démonstrateurs, des tables spécifiques
présentant les produits et sur le site internet fnac.com. Le Groupe
fait également profiter Microsoft de son programme de fidélisation
de sa clientèle et permet à l’entreprise de présenter ses produits
dans ses publications.
En 2017, le Groupe a finalisé un partenariat stratégique exclusif
avec Deezer, permettant à tous les clients de Fnac et Darty,
en magasin et sur les sites internet, de profiter de trois mois
d’abonnement à Deezer Premium+, offerts pour tout achat d’un
produit audio (enceintes, casques…). Les porteurs de la carte
Fnac+ profitent également de cet avantage. En outre, les acheteurs
de CD, vinyles et les adhérents Fnac bénéficient également d’une
offre exclusive d’abonnement à Deezer Premium+.
1
Ce mode de collaboration, qui a été étendu à d’autres fournisseurs
stratégiques tels que Google et Samsung, prévoit la prise en
charge des coûts de merchandising ou d’animation sur le lieu
de vente par les fournisseurs concernés. Le Groupe a conclu un
accord avec Google afin d’assurer, à son lancement, la distribution
exclusive de son produit phare, l’enceinte connectée Google
Home, dans tous les magasins Fnac et Darty ainsi que sur les
sites internet de l’Enseigne. Loffre est désormais disponible dans
des espaces dédiés pour la totalité des magasins du Groupe, dont
une cinquantaine de corners.
En 2018, le Groupe a renforcé son partenariat avec Orange pour
favoriser la diffusion de nouveaux modes de lectures numériques
grâce à une nouvelle offre de livres audio.
En 2019, la Fnac, en partenariat avec Kobo Writing Life, a lancé
un service d’impression à la demande permettant aux auteurs
autoédités numériques de vendre leurs livres en version e-booket
en format papier sur fnac.com, et dans tous les magasins Fnac
sur commande.
1.4.3.2 / Offre de produits éditoriaux
En 2020, Fnac Darty a renforcé sa position de leader sur la
distribution de produits éditoriaux. Dans le contexte de crise
sanitaire marqué par des confinements ayant entraîné la fermeture
de tout ou partie du parc de magasins, le Groupe a proposé deux
opérations inédites permettant de récupérer des livres gratuits au
format e-book. Ainsi, lors du premier confinement, la Fnac a mis
à disposition des lecteurs près de 500 livres numériques gratuits.
Lopération a été réitérée une seconde fois en octobre 2020. Ces
deux opérations ont permis d’accroître le nombre de nouveaux
clients web actifs et ont soutenu les ventes en créant une
animation forte sur les sites internet du Groupe.
Offres de produits physiques
Les produits éditoriaux recouvrent la musique, la vidéo, les livres,
et le gaming. En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires
consolidé de 1 157,9 millions d’euros sur les ventes de produits
éditoriaux, soit près de 15 % de son chiffre d’affaires consolidé.
En France, la Fnac constitue une référence sur ses marchés avec
un fond de catalogue de produits éditoriaux riche et diversifié.
En tant que premier disquaire de France, la Fnac commercialise
près de 150 000 références.
Fnac Darty a également été précurseur dans le lancement
de livestreams en 2020, avec une quarantaine de sessions,
permettant d’offrir la possibilité aux adhérents et clients du
Groupe d’échanger avec des artistes, écrivains et influenceurs
sur des produits spécifiques. Àtitre d’exemple, un livestream de
présentation des produits a été organisé pour les aficionados du
gaming, avec l’intervention d’un influenceur reconnu qui a dévoilé
aux internautes tous les secrets de la nouvelle génération de
XBox de Microsoft, officiellement lancées en novembre 2020. La
technique du livestream permet ainsi aux consommateurs adeptes
de la commande en ligne de se faire une idée plus précise des
nouveaux produits et est génératrice de trafic sur les sitesinternet
du Groupe.
En tant que premier acteur du marché de la vidéo, la Fnac compte
près de 40 000 références vidéo, DVD et Blu-Ray actives.
LEnseigne est le premier libraire de France et propose l’offre la
plus large du marché avec près de 500 000 références vendues.
En 2020, le Groupe a vendu en France près de 45 millions de
livres.
Dans le segment gaming, la Fnac propose un catalogue de 9 500
références en France, dont plus de 3 000 références en jeux vidéo
d’occasion. Grâce à un catalogue large de produits et à une bonne
disponibilité des produits, le Groupe est devenu leader du Gaming
en France en 2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
29
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
1
Fnac Darty a également digitalisé son action culturelle avec le
lancement de La Claque by Fnac en octobre dernier, un nouvel
espace conçu comme une expérience digitale où la culture se lit,
s’écoute et se voit. En complément de ces milliers d’événements
sur tout le territoire, la Fnac a choisi de proposer un nouvel
espace d’expressions et d’émotions culturelles, avec des formats
numériques et originaux. Ce nouveau projet a pour objectif de
permettre au plus grand nombre d’accéder gratuitement – en un
clic – à un contenu riche, une diversité culturelle, pour s’informer
sur l’actualité musicale, littéraire, cinématographique ou encore de
la BD et du monde du spectacle, mais également découvrir des
talents émergents et (re)découvrir des artistes intemporels.
du social et de l’environnement. Le nombre d’audits « sans
prévenance » a également été augmenté en 2020. Lensemble
des actions mises en place est détaillé à la section 2.5.3.3.1 du
chapitre 2 « Atténuation des risques liés au sourcing en Asie » du
présent Document d’enregistrement universel.
1.4.3.4 / Autres produits et services
Le Groupe a également poursuivi ses initiatives en matière
d’enrichissement de l’offre de produits et de services. En 2020,
les autres produits et services représentent près de 13 % duchiffre
d’affaires consolidés du Groupe.
1.4.3.3 / Offre de produits électroménagers
A / Service et abonnement
Les produits blancs comprennent le gros et le petit électroménager.
Le gros électroménager comprend les produits tels que les
réfrigérateurs, les machines à laver et les lave-vaisselle. Le petit
électroménager comprend les appareils et les accessoires de
cuisine, comme les fours à micro-ondes, les cafetières et les fers
à repasser, en sus des produits de beauté et de santé, comme
les sèche-cheveux et les rasoirs électriques. En 2020, le Groupe
a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 1 637,3 millions d’euros
sur les ventes de produits électroménagers, soit 22 % de son
chiffre d’affaires consolidé.
Service après-vente
Le Groupe a une organisation centralisée de son service après
vente autour de 4 ateliers SAV, 1 magasin central de pièces
détachées et plus de 100 bases techniques en France.
Darty se présente comme le leader en France du service après-
vente. LEnseigne propose un service de réparation et assistance
en magasin via des comptoirs et des « workshops » afind’apporter
aux clients un dépannage immédiat, plutôt que d’envoyer les
produits en centre de réparation. À fin 2020, le Groupe dispose
de 16 espaces service Darty.
Sur le gros électroménager, les ventes sont essentiellement
liées au remplacement de produits. Le petit électroménager
est sensible au cycle d’innovation. En cas d’un bas de cycle
d’innovation, les ventes de ce segment sont impactées par une
intensité concurrentielle forte, le marché étant davantage tiré par
les prix. En 2020, le temps accru passé à la maison et la prise de
conscience des consommateurs quant à l’importance de l’usage
de leurs appareils d’électroménager, davantage plus sollicitée
qu’auparavant, a été générateur d’une forte dynamique des ventes
tout au long de l’année.
Afin de promouvoir son offre de services au sein de ses magasins,
la Fnac a créé des espaces dédiés, les « Espaces Services », qui
ont vocation à conseiller les clients sur le service après-vente, la
livraison à domicile, les garanties ou les formations à domicile.
Darty a également lancé une offre innovante et unique intitulée
« Bouton Darty ». Elle a été développée en y ajoutant la technologie
vidéo, permettant aux clients de pouvoir utiliser la fonction vidéo
de leur smartphone pour avoir un lien visuel avec un conseiller
et échanger avec lui par téléphone, ce qui permet au personnel
Darty d’effectuer plus facilement un diagnostic. La Fnac propose
également une assistance multimédia par téléphone disponible
7 jours sur 7.
Darty ne vend pas seulement toutes les grandes marques, mais
aussi un certain nombre de marques propres et de marques sous
licence. Lorsque Darty vend une marque sous licence, le Groupe
acquiert le droit de vendre des marchandises (exclusivement
fabriquées pour Darty) sous le nom d’un fabricant indépendant,
avec une image et une notoriété de marque établies. Les marques
propres sont utilisées par Darty selon le modèle de prix d’entrée
pour toute gamme de produits, et les marques sous licence sont
généralement utilisées pour les points de vente à prix moyens.
Les marques propres de Darty sont Proline (utilisée pour toutes
les catégories de produits), Temium (utilisée pour les accessoires),
IT works (utilisée pour les multimédias), Okoia (utilisée pour les
soins de la personne) et Aerian (utilisée pour letraitement de l’air).
Les deux enseignes proposent également des prestations de
formation en magasin ou à domicile et des installations de matériel
à domicile.
Darty anticipe également l’évolution des tendances de marché en
se développant comme opérateur de la maison connectée afin
d’accompagner les nouveaux usages plaçant les objets connectés
au cœur du quotidien. Darty propose ainsi des services dédiés
permettant d’agrémenter l’ensemble de ses services après-vente.
Le Groupe s’engage à fabriquer des produits de marques propres
robustes en intégrant des critères de responsabilité sociale et
environnementale dans les process et les documents cadrant la
relation fournisseur afin de garantir la sécurité et la satisfaction
de ses clients lors de l’utilisation de ses produits. À ce titre et
malgré les contraintes engendrées par la crise sanitaire ayant
pénalisé le Groupe dans la réalisation de ces audits au premier
semestre 2020, Fnac Darty a mené au total sur l’année 97 audits
d’usines fabriquant des produits de marque propre pour le
Groupe, principalement basées en Chine. 97 points sont contrôlés
lors des audits d’usine, dont 25 points sur les thématiques
En 2018, le Groupe a étendu son offre de service après-vente en
mettant en place une plateforme sav.darty.com dédiée au partage
d’information sur la réparation pour permettre aux clients, en
bénéficiant de l’expertise de Fnac Darty, de prolonger la durée de
vie de leur produit. Cette activité est au cœur du modèle d’affaires
responsable du Groupe. Par ailleurs, l’acquisition en octobre 2018
de WeFix, leader de la réparation express de smartphones en
France, vise à positionner Fnac Darty comme un référent de la
réparation de smartphones et de services associés, ainsi qu’à offrir
un écosystème enrichi aux clients.
30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
Fin 2019, Darty a lancé un service inédit d’abonnement à la
réparation pour favoriser l’allongement de la durée de vie des
produits de gros électroménager. Ce service baptisé Darty
Max est disponible partout en France dans l’ensemble des
magasins intégrés et franchisés de Darty. Ce service est un
pas supplémentaire, vers une mutation du modèle économique
de Fnac Darty. Convaincu qu’une économie plus circulaire est
vertueuse, créatrice d’emplois et de valeur, le Groupe s’engage
toujours plus fortement pour l’allongement de la durée de vie des
produits.
Abonnement
Darty développe beaucoup d’initiatives sur le marché des
abonnements. Afin de compléter la vente d’ordinateurs, de
téléphones et de téléviseurs, segments sur lesquels l’enseigne
est très présente, Darty se positionne comme un intermédiaire
en proposant des abonnements Internet et de téléphonie (en
partenariat avec Bouygues Telecom) et des abonnements Canal+.
Lenseigne propose également des abonnements d’énergie
(électricité et gaz) en partenariat avec Engie, Total Direct Énergie
et Sowee. Darty propose aussi des Abonnements consommables,
comme Instant Ink avec HP ou l’abonnement Nespresso,
permettant au client de s’équiper d’une machine à 1 euro et
d’avoir un crédit mensuel pour acheter ses capsules. Enfin, Darty
Max, un abonnement lancé en octobre 2019 par Darty permet
de garantir la réparation et l’assistance de tous les produits gros
électroménagers du foyer, achetés chez Darty ou non, pendant
au minimum 7 ans et pendant toute la durée de disponibilité des
pièces détachées, soit jusqu’à 15 ans.
Enfin, en 2020, outre le devoir de garantir la santé et la sécurité
de ses collaborateurs, partenaires et clients, l’une des priorités du
Groupe a été d’assurer la continuité de ses activités de services,
notamment d’après-vente, et répondre ainsi à l’urgence des
consommateurs d’avoir un équipement fonctionnel pour faire
face au télétravail et à l’apprentissage à domicile. Fnac Darty a
ainsi été le seul acteur de son secteur en France à poursuivre
ses activités de service après-vente à domicile durant les deux
périodes de confinement, avec une priorisation des interventions
auprès des clients fragiles, âgés et du personnel hospitalier. Le
Groupe a enregistré une forte croissance des flux de réparation
SAV, en particulier Île-de-France en 2020.
1
Fnac, de son côté, a déployé avec succès au cours de 2020 des
bornes Free dans la majeure partie de ses magasins, permettant
aux clients Fnac de souscrire un abonnement mobile ou Box en
magasin.
Le Groupe cherche à étendre son action sur la durabilité des
produits dans les autres pays où le Groupe est présent. Ainsi, en
parallèle du déploiement de DartyMax qui s’est poursuivi cette
année avec la conquête d’environ 200 000 abonnés à fin 2020,
le Groupe a récemment lancé en Belgique l’abonnement Vanden
Borre Life, permettant de faire réparer leurs gros appareils ou de
les remplacer quand la réparation n’est plus possible au prix de
12,99 € par mois. Cette offre a été déployée dans l’ensemble des
72 magasins Vanden Borre du Groupe au début de l’année 2021.
Les deux enseignes proposent aussi en mode abonnement à leurs
clients le « Pack sérénité » simple ou en version duo, intégrant une
solution de cloud illimité, un antivirus, un gestionnaire de mot de
passes, et en option le Pack office en exclusivité avec Microsoft.
Cet abonnement a bénéficié d’un véritable engouement en 2020,
en lien avec la forte dynamique de l’équipement pour le travail à
domicile.
Enfin, le Groupe a également lancé en 2020 l’abonnement Xbox
all access offrant l’accès à une Xbox Series X ou Xbox Series S
et 24 mois de Xbox Game Pass Ultimate, avec plus de 100 jeux
exceptionnels et un abonnement EA Play à partir de 24,99 € par
mois pendant 24 mois. La dynamique de tauxd’attachement a été
très forte confirmant la tendance croissante à la dématérialisation
du gaming.
Financement
La Fnac propose plusieurs offres de financement en partenariat
avec Crédit Agricole Consumer Finance. Par le biais de sa carte de
crédit Mastercard lancée en mai 2017, la Fnac offre la possibilité
d’un paiement différé gratuit pouvant aller jusqu’à 2 mois après
la date d’achat, et des offres de financement permanentes en
plusieurs mensualités. Lensemble des dépenses réalisées avec la
carte chez Fnac ou ailleurs permet de créditer son compte fidélité
Fnac et de bénéficier de cartes cadeaux enseigne.
Ainsi, le Groupe gère aujourd’hui un parc de 11 millions d’abonnés
actifs via son programme de fidélité ou des services existants
comme le pack sérénité.
Location
Darty propose également des solutions de financement et de
paiements en plusieurs fois. Lenseigne propose sa carte Visa de
Darty, qui va au-delà du financement d’un achat, permettant aux
clients de gagner des cartes cadeaux pour leurs futurs achats
et d’autres avantages tels que l’abonnement gratuit à l’offre de
service connecté du « Bouton Darty », l’accès aux offres spéciales
de produits, aux soirées shopping VIP, aux offres de financement
flexibles ainsi qu’au crédit gratuit.
Depuis 2018, Fnac Darty a poursuivi le développement de son
offre de location, notamment en proposant un service unifié de
location longue durée de produits électroniques pour ses deux
enseignes, avec la prise en charge duSAV pour l’ensemble de
la durée du contrat. En s’appuyant sur le modèle omnicanal du
Groupe, le maillage territorial des magasins et l’expertise des
vendeurs Fnac Darty, un mode de souscriptionfluide et innovant
a été mis en place permettant aux clients de souscrire à ce
service en 10 minutes en magasin auprès d’un vendeur équipé
d’une tablette dédiée. Smartphones, tablettes et ordinateurs sont
proposés à la location avec trois offres d’engagement, 12, 24 et
36 mois, et des loyers mensuels à partir de montant inférieurs à
8 euros par mois (après un premier loyer majoré), garantie panne
incluse.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
31
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
1
point de vente concerné, ainsi que du respect des règles précises
garantissant l’intégrité de la marque vis-à-vis des consommateurs.
Assurance et garantie
Les deux enseignes commercialisent des extensions de garantie
en plus de la garantie constructeur gratuite. Selon le type de
produit concerné, le service d’extension de garantie permet au
client d’obtenir la réparation ou le remboursement à neuf de son
produit pour une durée déterminée de 5 ans au maximum. Il
existe enfin des assurances casse/vol et perte pour les produits
téléphonie et multimédia qui peuvent être associées à des packs
de service pour encore plus de rapidité, de sérénité et d’avantages.
À fin 2020, Fnac Darty compte 344 magasins exploités en
franchise. Le fort ancrage territorial du Groupe, au travers d’un
parc de magasins important, contribue à l’économie locale, sociale
et culturelle en agissant sur l’emploi et en démocratisant l’accès à
la culture au plus grand nombre.
C / Fidélisation
B / Redevances
Cartes adhérents
Le programme d’adhésion de Fnac Darty est un outil de fidélisation
et de rétention de la clientèle, qui permet également de procéder
à des opérations commerciales ciblées et donc plus efficaces. Les
adhérents constituent un actif très différenciant pour Fnac dans la
mesure où ils viennent environ quatre fois plus souvent à la Fnac
que les autres clients et où ils dépensent en moyenne deux fois
plus en magasin que les non-adhérents.
Marketplace
Les Marketplaces, qui sont des plateformes d’intermédiation entre
acheteurs et vendeurs, accompagnent la stratégie de l’Enseigne
sur Internet en accroissant la profondeur de gamme sur les
sites et le nombre d’offres mises à disposition des internautes,
ce qui a pour effet d’augmenter le trafic et la visibilité du site et
de contribuer à la fidélisation de la clientèle. Ce sont ainsi plus
de 30 millions de références qui sont proposés au travers des
Marketplaces du Groupe.
Ainsi, en plus de sa carte adhérent classique, la Fnac a lancé avec
succès en 2016 un service d’adhésion premium avec sa carte de
fidélité, « Fnac+ », au prix de 49 € par an qui incluait l’accès illimité
à tous les services de livraison et les avantages du programme
adhérents. Darty+ a été lancée en octobre 2017 et permet de
bénéficier de la livraison illimitée dans les deux enseignes, y
compris la livraison en 2 heures depuis le magasin le plus proche,
ainsi que de bénéficier au quotidien de l’assistance technique
illimitée et prioritaire avec le « Bouton Darty ». Les clients Darty+
peuvent également profiter de tarifs exclusifs pour le dépannage
de tous leurs appareils non couverts par une garantie Darty. Enfin,
la carte de fidélité Nature Découvertes qui a été lancée en 2007
et qui compte actuellement plus d’un million d’adhérents permet
de bénéficier d’offres privilèges, d’extension de garantie de deux
ans pour certains produits, la livraison gratuite une fois par an ou
encore de chèque-cadeau.
Le chiffre d’affaires généré par Fnac Darty provient d’un
pourcentage de commissions perçu par le Groupe sur les ventes
réalisées par les vendeurs sur les Marketplaces.
Elles permettent sur fnac.com et darty.com à plus de
4 000 vendeurs professionnels et à plusieurs centaines de milliers
de vendeurs particuliers, qui répondent aux critères de qualité
de services de la Fnac et de Darty et qui sont coordonnés par
des équipes dédiées, d’être référencés et d’utiliser le site comme
interface de vente en profitant de sa visibilité, de sa notoriété et
de la sécurité de ses transactions sur l’ensemble des pays du
Groupe.
Fnac Darty vise à rester une enseigne de spécialistes en créant au
travers de la sélection fine des catégorie de produits référencés.
Le Groupe suit le Net Promoting Score (NPS) de l’ensemble de
ses revendeurs afin de s’assurer de la qualité de sa Marketplace.
En 2020, le Groupe Fnac Darty a procédé à la refonte de son
programme de fidélité avec le lancement d’une nouvelle carte
Fnac +, qui vise à accompagner la digitalisation du comportement
d’achat de ses clients et leur offrir une expérience enrichie cross-
enseigne. Grâce à cette nouvelle carte, les clients Fnac pourront
profiter de nombreux avantages (réductions, ventes privées…) et
de la livraison gratuite chez Fnac et Darty. Et parce que la notion
d’accessibilité au plus grand nombre a toujours été motrice
pour le Groupe, la nouvelle carte Fnac+ est proposée à 9,99 €
la première année, puis à 14,99 €. À noter également une autre
nouveauté : pour concrétiser la synergie entre les deux enseignes,
cette nouvelle carte offre la possibilité à l’ensemble des adhérents
d’ouvrir une cagnotte commune Fnac et Darty, leur permettant
de cumuler et dépenser des chèques cadeaux dans nos deux
enseignes.
Le Groupe s’engage à sélectionner des revendeurs responsables
sur sa Marketplace, afin de s’assurer de la sécurité des
transactions et de lutter contre le blanchiment et le financement
du terrorisme, en conformité avec l’Autorité de contrôle prudentiel
et de résolution (ACPR). Lensemble des actions mises en place
est détaillé à la section 2.5.3.3.2 du chapitre 2 « Atténuation
des risques liés à la Marketplace » du présent Document
d’enregistrement universel.
Franchise
Le Groupe privilégie un développement en franchise, peu
consommateur de capitaux et qui permet de s’appuyer sur le
savoir-faire opérationnel des partenaires et sur leur connaissance
du marché local. Ce mode d’exploitation permet de limiter les
coûts d’investissement tout en poursuivant l’objectif d’accroître
rapidement la visibilité de l’Enseigne. Un franchisé est alors
redevable d’une redevance pour l’usage des signes distinctifs de
la marque, représentant un pourcentage du chiffre d’affaires du
En sus de cette nouvelle carte Fnac +, le statut Fnac One, lancé
en 2009, est attribué aux meilleurs clients, leur permettant de
bénéficier de nombreux avantages en plus de la carte Fnac tels
que la livraison standard à domicile en illimité toute l’année dès
15 euros d’achat, des soirées VIP en magasin et des invitations à
des événements culturels, un service client dédié et de « personnal
shopper » sur rendez-vous et enfin, l’accès à une caisse prioritaire.
32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
Fnac Darty possède une base d’adhérents significative à fin
décembre 2020, composée de près de 10 millions d’adhérents
au total, dont plus de 7 millions en France. Le nombre d’adhérents
a plus que doublé sur la période 2010-2020. Fnac Darty œuvre
chaque année pour enrichir ses programmes de fidélité et sa base
d’adhérents, véritable atout concurrentiel pour le Groupe.
En 2020, l’activité de la billetterie a fortement été pénalisée par les
mesures de restrictions qui touchent l’industrie du spectacle. Le
Groupe n’anticipe pas à date un retour à la normale de l’activité
avant le second semestre 2021 au mieux.
En parallèle et pour pallier l’arrêt de l’industrie du spectacle dans
le contexte de crise sanitaire actuelle, le Groupe a poursuivi ses
actions pour soutenir le monde de la culture. Fnac a ainsi lancé
La Claque, une nouvelle plateforme digitale en ligne qui vise à
digitaliser l’offre culturelle et garder le concept de relation directe
entre le public et les artistes, de façon gratuite. Cette initiative
innovante vise à renforcer le positionnement du Groupe comme
agitateur culturel, malgré le contexte difficile qui frappe cette
industrie.
En 2020, le Groupe a enregistré plus de 5 millions de nouveaux
clients web actifs et plus de 1,3 million de nouveaux adhérents
Fnac+ au cours de l’année. À fin décembre 2020, Fnac+ et Darty+
comptent ainsi près de 2,3 millions d’adhérents.
D / Autres activités
Cuisine
Jeux Jouets
1
En 2007, Darty a ouvert son premier espace dédié en magasin à
la cuisine. Loffre de cuisine chez Darty complète l’offre de blanc
et permet de capitaliser sur l’expertise et l’image de marque du
Groupe. Son déploiement s’est accéléré avec l’ouverture de
8 nouveaux espaces en France en 2020. À fin 2020, le Groupe
dispose ainsi de plus de 165 points de ventes Cuisine, dont
19 magasins exclusivement dédiés à cette offre.
Depuis novembre 2011, la Fnac développe à l’intérieur de ses
magasins des espaces dédiés aux 0-12 ans : les univers « Fnac
Kids ». Ces univers regroupent dans un même espace les produits
jeux, jouets, livres, DVD, CD, produits techniques et gaming pour
les enfants et bénéficient d’un aménagement spécifique centré
autour de l’accueil des plus jeunes.
Papeterie
Billetterie
En complément de son offre de livres, l’Enseigne propose
également des espaces Papeterie autour de marques au
positionnement premium dans la totalité du parc de magasins
Fnac.
La Fnac dispose d’un pôle billetterie, avec la société France Billet
(activité BtoC) qui est le premier acteur en France de la distribution
de billets de spectacles et de sorties, et les sociétés TickLive et
Eazieer sur les activités BtoB.
Mobilité Urbaine
France Billet opère en marque blanche des sites de billetterie
(c’est-à-dire que lesdits sites utilisent des solutions et moyens
fournis par l’Enseigne sans s’y référer) et dispose de partenariats
historiques avec des enseignes de grande distribution dont elle
gère les solutions de distribution de Billetterie.
Depuis 2017, Fnac Darty a largement contribué à développer le
marché des trottinettes et des hoverboards notamment.
En 2019, Fnac Darty a renforcé son positionnement dans le
segment des trottinettes en étendant son partenariat stratégique
avec Xiaomi des smartphone à la distribution en exclusivité de sa
dernière trottinette électrique la MI Electric Scooter Pro. Le Groupe
a par ailleurs ouvert un shop-in-shop Xiaomi de 50 m2 dédié aux
produits Xiaomi au sein de la Fnac Montparnasse à Paris.
Sur l’activité BtoB, la filiale de France Billet TickLive (fusion de
Datasport et Kyro), détenue en partenariat avec le groupe Fimalac,
équipe les salles et producteurs d’événements d’une solution
complète de billetterie, et opère également la gestion de billetterie
sportive.
Le Groupe a également étendu son offre en commercialisant fin
2019 des vélos à assistance électrique (VAE). Le Groupe propose
un service de réparation immédiate de trottinettes électriques chez
le client.
En 2019, Fnac Darty, par l’intermédiaire de sa filiale France Billet
a procédé à l’acquisition de 100 % de Billetreduc.com, acteur
référent de la distribution de billets d’événements vendus en
« dernière minute » en France, permettant au Groupe de renforcer
son offre de billetterie sur le territoire français, dans un marché
en mutation. Parallèlement, Fnac Darty a finalisé le partenariat
stratégique entre France Billet et le groupe CTS Eventim, leader
européen du secteur de la billetterie. Ce partenariat permet
à France Billet d’accélérer le développement de sa plateforme
digitale et d’enrichir sa proposition de valeur en direction de
ses clients et partenaires. CTS Eventim intègre à son offre la
distribution de billets de spectacles en France. Ce partenariat
stratégique s’accompagne d’une prise de participation de 100 %
de France Billet au capital de CTS Eventim France. Par ailleurs,
CTS Eventim prend une participation minoritaire de 48 % au capital
de France Billet, Fnac Darty conservant le contrôle de cette filiale.
En novembre 2019, Fnac Darty a renforcé son positionnement
sur le marché des nouveaux moyens de déplacement électriques
en commercialisant des vélos à assistance électrique (VAE). Le
Groupe propose ainsi des VAE de la marque Velair. Actuellement,
43 magasins Darty en France et 100 % des Fnac présentent
différents modèles de vélos de Velair, livrables sous deux à
trois jours directement chez le client. Enfin en décembre 2019,
l’enseigne Fnac a renforcé son positionnement sur le marché des
nouveaux moyens de déplacement électriques en commercialisant
des vélos à assistance électrique. Le Groupe a signé unpartenariat
exclusif avec Angell Bike pour la commercialisation de son vélo à
assistance électrique Angell en 2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
33
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
1
En 2020, Fnac Darty a capitalisé sur son positionnement haut de
gamme et exclusif sur le segment de la Mobilité Urbaine. Suite
au succès du partenariat avec Xiaomi sur la vente en exclusivité
de sa trottinette, le Groupe a conclu un accord de distribution
exclusif pour la commercialisation du vélo pliant électrique de la
marque. Ce partenariat vient compléter celui signé avec Angell
Bike pour la distribution du vélo à assistance électrique et celui
avec Peugeot Cycles pour la commercialisation de deux modèles
vélos à assistance électrique (VAE) de la marque iconique au Lion :
le vélo urbain « Legend » eLC01 au look néorétro et le vélo trekking
polyvalent eT01. Fnac Darty a également étendu son offre dans le
segment de la Mobilité Urbaine en réalisant un partenariat inédit
avec Citroën pour la commercialisation exclusive d’AMI, la solution
de mobilité 100 % électrique du constructeur automobile, dans
39 magasins Fnac et Darty. Enfin, plus récemment, Fnac Darty a
complété son offre innovante avec la signature d’un partenariat
avec Red Electric pour la distribution du nouveau scooter Model E,
100 % électrique et 100 % français, dans une trentaine de
magasins du Groupe. En parallèle, Fnac Darty a étendu son offre
de service afin d’offrir aux consommateurs un écosystème complet
autour de la mobilité en s’associant à Cyclofix, leader français de la
maintenance pour la micromobilité, afin de proposer à ses clients
un service de réparation immédiate de trottinettes électriques et de
vélos électriques dans les enseignes Fnac et Darty. Ce partenariat
s’inscrit pleinement dans l’engagement du Groupe en faveur de
l’allongement de la durée de vie des produits.
Bien-Être
Lintégration de Nature Découvertes au sein de Fnac Darty
depuis août 2019, permet au Groupe de renforcer son offre
de produits autour des segments du Bien-Être et des Produits
Naturels, thématiques ayant une place de plus en plus importante
chez les consommateurs.
1.4.4 / PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE
Le Groupe bénéficie de la complémentarité du réseau de ses
trois principales enseignes en France, Fnac, Darty et Nature
Découvertes, avec des magasins de différents formats,
implantés en centres-villes, en centres commerciaux, en zones
commerciales en dehors des grandes villes, ainsi que dans les
gares et aéroports, afin de s’adapter au trafic de chaque zone
desservie. Le Groupe dispose aussi de 6 Proxi Darty dans des
hypermarchés System U, 3 Proxi Darty dans des Intermarché
en sus d’un shop-in-shop Fnac à l’intérieur d’un Intermarché
et des 23 Proxi Fnac présents dans les galeries commerciales
des Intermarché. Enfin, Fnac Darty a ouvert en novembre 2018
deux shop-in-shops Darty dans les hypermarchés Carrefour de la
Ville-du-Bois et de Limoges. En parallèle, le Groupe a conclu un
partenariat en Suisse avec Manor pour le test de 4 shop-in-shops
Fnac ouverts en novembre 2020. À l’issue de cette phase pilote,
le partenariat pourrait se déployer dans d’autres magasins Manor
courant 2021. Ce partenariat permettrait aux deux entreprises
de renforcer leurs positions respectives sur le marché suisse. En
parallèle, le Groupe a continué, en 2020, à diversifier son offre en
Suisse, avec la poursuite du déploiement descorners dédiés au
petit électroménager.
Le Groupe peut s’appuyer sur la complémentarité de la Fnac et
de Darty en France et en Belgique (via l’enseigne Vanden Borre)
tout comme sur la présence locale de la Fnac dans la Péninsule
Ibérique.
Les trois enseignes Fnac, Darty et Nature Découvertes opèrent à
la fois des réseaux de magasins mais également des sites internet
de commerce électronique, ce qui fait du Groupe un distributeur
click mortar. Ces magasins, dans chacun des pays au sein de
chaque enseigne, sont aménagés selon un concept identique et
commercialisent la même gamme de produits, sous réserve des
adaptations au marché.
2020 a marqué la sortie du Groupe du marché des Pays-Bas.
Suite à l’annonce de la recherche d’un partenaire pour se
désengager des Pays-Bas en janvier 2020, le Groupe a finalisé
au quatrième trimestre 2020 la cession de 100 % de sa filiale
BCC aux Pays-Bas à Mirage Retail Group, démontrant une fois
encore sa rapidité d’exécution dans un contexte de crise sanitaire
inédite. Mirage Retail Group dispose d’une vraie expérience dans
le commerce aux Pays-Bas et est spécialisé dans les stratégies de
redressement, en combinant ses connaissances et sonexpérience
approfondies dans le domaine du commerce de détail, de
l’immobilier et de la logistique pour diriger des marques d’avenir,
à fort potentiel de rentabilité. Fnac Darty est convaincue que la
transaction envisagée permettra à BCC de bénéficier du soutien
nécessaire pour performer avec succès sur ses marchés.
Lexposition du Groupe à l’international est renforcée à travers dix
autres pays, principalement en Europe.
34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Marchés et offre Fnac Darty
suisse. À l’issue de cette phase pilote dans les quatre premiers
magasins, le partenariat pourrait se déployer dans d’autres
magasins Manor dès 2021. Ce partenariat permettrait aux deux
entreprises de renforcer leurs positions respectives sur le marché
suisse. En parallèle, le Groupe a continué à diversifier son offre en
Suisse, avec la poursuite du déploiement descorners dédiés au
petit électroménager en 2020.
1.4.4.1 / La présence en France-Suisse
Sur la zone France-Suisse, le Groupe dispose à fin 2020 d’un
réseau de 751 magasins, dont 339 sont exploités en franchise.
Lenseigne Fnac compte 222 magasins, celle de Darty
432 magasins et celle de Nature Découvertes (1) 96 magasins.
Le réseau de magasins s’est étendu cette année avec l’ouverture
de 33 magasins sur l’exercice dont 27 sont exploités en franchise
(17 magasins franchisés Darty et 10 magasins franchisés Fnac en
France métropolitaine et DOM-TOM, dont 8 magasins Fnac au
format de proximité et 2 Fnac Travel retail). Un premier magasin
Fnac Darty a également ouvert en 2017. Pilotée à partir de la
France, l’enseigne Fnac France a également développé des
franchises dans d’autres pays à l’international comme le Congo,
le Cameroun, le Maroc, la Côte-d’Ivoire, la Tunisie et le Qatar.
Sur la zone, le Groupe a accueilli près de 124 millions de visites
en 2020 dans les magasins Fnac et Darty, malgré de nombreuses
mesures de restrictions sanitaires (confinement/jauges en magasin)
qui ont pénalisé le trafic en magasins en 2020. À l’inverse, ces
mesures ont conduit à une explosion du trafic sur les plateformes
digitales. Ainsi, Fnac Darty devient le premier acteur e-commerce
en France en termes de nombre moyen de visiteurs uniques par
mois(2), devant les acteurs pure players.
1
Fin 2020, Fnac Darty a lancé une phase de test deplusieurs mois
avec Manor pour le déploiement de shop-in-shops surle territoire
La filiale Fnac Suisse a lancé avec succès son propre site
e-commerce courant 2016.
Chiffres clés
2018
2019
2020*
Chiffre d’affaires
ROC
5 835,2 M€
263,3 M€
4,5 %
6 030,7 M€
256,7 M€
4,3 %
6 227,9 M€
193,8 M€
3,1 %
Marge opérationnelle
*
Lannée 2020 a été marquée par une crise sans précédent qui a impacté le taux de marge brute et la marge opérationnelle de la zone
France-Suisse.
La crise de la Covid, qui s’est accompagnée de mesures de
restriction sanitaire, a fortement impacté le trafic en magasins en
2020. Le Groupe a ainsi accueilli plus de 39 millions de visites en
magasins en 2020. Chacune des filiales Fnac Espagne et Fnac
Portugal disposent d’un site internet marchand (fnac.es et fnac.pt).
1.4.4.2 / La présence dans
la Péninsule Ibérique
Dans la Péninsule Ibérique, le Groupe dispose d’un réseau de
72 magasins Fnac à fin décembre 2020 et a ouvert 1 nouveau
magasin intégré en Espagne et 1 nouveau magasin intégré au
Portugal.
Un premier magasin Nature Découvertes en Espagne, a été
ouvert en 2019 sous forme de shop-in-shop dans un magasin
Fnac à Barcelone.
Chiffres clés
2018
2019
2020*
Chiffre d’affaires
ROC
703,1 M€
25,4 M€
3,6 %
722,3 M€
25,0 M€
3,5 %
653,8 M€
8,4 M€
1,3 %
Marge opérationnelle
*
Lannée 2020 a été marquée par une crise sans précédent qui a impacté le taux de marge brute et la marge opérationnelle de la zone
Péninsule Ibérique.
(1) Y compris 4 magasins en Belgique, 1 magasin au Luxembourg et 7 franchisés en Suisse.
(2) Fevad/Mediamétrie, 2020, en cumul Fnac et Darty.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
35
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday
1
La diversification demeure également un axe de développement
en Belgique où le déploiement des corners dédiés au petit
électroménager s’est poursuivi en 2020.
1.4.4.3 / La présence en Belgique-Luxembourg
Le Groupe dispose à fin 2020 d’un réseau de 85 magasins répartis
sur les enseignes Fnac et Vanden Borre en Belgique, et Fnac au
Luxembourg. Le Groupe a ouvert son premier magasin Fnac au
Luxembourg en novembre 2019.
Sur la zone, le Groupe a accueilli plus de 12 millions de visites en
magasins en 2020 et chacune des enseignes dispose d’un site
internet.
Chiffres clés
2018
2019
2020*
Chiffre d’affaires
ROC
593,6 M€
15,0 M€
2,5 %
595,6 M€
11,6 M€
1,9 %
608,9 M€
13,1 M€
2,2 %
Marge opérationnelle
*
Lannée 2020 a été marquée par une crise sanitaire sans précédent. En dépit de ce contexte difficile, le Groupe enregistre une croissance
de ses ventes et de sa marge opérationnelle par rapport à l’année dernière.
1.5 / Stratégie et objectifs du Groupe :
nouveau plan stratégique Everyday
Le rapprochement de Fnac et Darty en 2016 a permis au Groupe
de construire une place de leader incontesté sur ses marchés. Fin
2017, le Groupe a lancé son plan stratégique Confiance+ qui lui a
permis de créer la plateforme omnicanale qui fait la force de son
modèle aujourd’hui en s’appuyant sur deux piliers, un écosystème
Fnac Darty enrichi et une plateforme omnicanale ouverte.
Le Groupe a pour ambition d’être, au quotidien et dans la durée,
l’allié incontournable des consommateurs pour les accompagner
dans une consommation durable et dans les usages quotidiens
de leur foyer.
Ce nouveau projet stratégique permet de déployer la mission du
Groupe, qui consiste à « s’engager pour un choix éclairé et une
consommation durable » auprès de ses clients.
En février 2021, le Groupe lance son nouveau plan stratégique
Everyday à horizon 2025. Ce nouveau plan stratégique prend
appui sur la performance de son modèle omnicanal, renforcé par
le précédent plan stratégique « Confiance+ » et éprouvé par la
crise liée à la Covid.
La mise en œuvre d’Everyday repose sur trois ambitions, à horizon
2025, détaillées ci-après.
1.5.1 / INCARNER LES NOUVEAUX STANDARDS DU RETAIL OMNICANAL
GAGNANT DE DEMAIN, À LA FOIS DIGITALISÉ ET HUMAIN
Le retail omnicanal sera digitalisé en renforçant la performance des
sites avec une expérience web toujours plus immersive, efficace
et nourrie d’intelligence artificielle. Plus de 50 % de l’enveloppe
des investissements du Groupe sur la période du plan sera ainsi
dédiée au soutien de la croissance du digital, et notamment pour
la modernisation et la mécanisation de la plateforme logistique.
Fnac Darty entend placer le rôle de conseil de ses vendeurs
au cœur de l’expérience client digitale afin de construire avec
les consommateurs une relation de confiance toujours plus
personnalisée sur ces canaux. Ainsi, les chats et les visio avec
les vendeurs, les livestreaming et liveshopping animés par
des experts, en parallèle de la création de contenus culturels
prescripteurs sur sa plateforme La Claque Fnac permettront
d’intensifier les interactions avec les clients sur le web.
Le retail omnicanal sera humanisé en mettant en avant l’esprit du
magasin sur le web et en investissant sur l’expertise des vendeurs.
36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday
Le conseil et la digitalisation seront augmentés à tous les niveaux :
le Groupe entend investir dans la formation de ses collaborateurs
pour faire rayonner leur expertise sur les réseaux digitaux et
sociaux. Afin d’améliorer l’expérience en magasin, le rôle clef du
« welcomer » sera pérennisé et les moyens IT à disposition des
experts vendeurs seront renforcés afin d’apporter une réponse
sur mesure à chaque client en magasin (retrait de la commande,
SAV, besoin de réparation, recherche spécifique, etc.). Ainsi, Fnac
Darty renforce son rôle, celui de conseiller au mieux le client pour
son usage et ses besoins, de manière éclairée et indépendante.
Lensemble de ces initiatives visent à réaliser, à horizon 2025, au
moins 30 % du chiffre d’affaires du Groupe sur le web, dont la
moitié en omnicanal grâce au succès démontré du clickcollect
qui reflète la complémentarité des magasins et du web. Ces
canaux constitueront la meilleure des vitrines pour l’offre Fnac
Darty, une offre à valeur, engagée et engageante, avec une
ambition forte sur nos territoires de conquête comme le marché
du gros électroménager et la mobilité urbaine.
Ainsi, le Groupe sera aux côtés de ses clients, tous les jours, en
magasin et sur le web, pour les aider à éclairer leurs choix, fort de
l’expertise de ses 12 000 vendeurs.
Le Groupe a la conviction que le magasin est la pierre angulaire
de ce nouveau retail. Aussi, 100 % de nos magasins intégrés
seront rentables en 2025, en agissant sur les enjeux spécifiques
de chacun et en développant en parallèle de nouveaux formats
porteurs comme la cuisine ou les petits formats de proximité.
1
1.5.2 / ACCOMPAGNER LES CONSOMMATEURS DANS L’ADOPTION
DE COMPORTEMENTS DURABLES
Fnac Darty, c’est un groupe engagé, car conscient des enjeux
relatifs à l’avenir de notre planète. Avec Everyday, cet engagement
sera plus visible encore.
détachées. C’est un indicateur unique et indépendant créé par
Fnac Darty, qui pondère les volumes vendus dans l’année du score
de durabilité de chaque produit.
Loffre évoluera vers des produits plus durables, avec le
déréférencement possible des produits et partenaires Marketplace
qui ne correspondraient pas aux critères de durabilité, et le
développement massif de l’offre deseconde vie et de reprise de
produits usagés, dans une démarche d’économie circulaire.
Enfin, les services permettant aux clients de mieux utiliser pour
mieux consommer, et de réparer davantage seront renforcés (vente
de pièces détachées, réparation express de smartphones WeFix,
Darty Max, animation de communautés de réparation...) avec un
objectif de 2,5 millions de produits réparés par an à horizon 2025
(soit + 50 % par rapport à 2019).
Les choix des clients seront orientés vers des produits plus
durables, grâce au score de durabilité, qui sera visible sur les
sites et en magasin ; il devrait s’établir à un niveau de 135 d’ici
2025 (contre 95 en 2018). Ce score est établi à partir de notre
base de données de réparations SAV unique sur le marché, pour
noter les produits sur leur fiabilité et sur la disponibilité des pièces
Ainsi, nous accompagnerons les clients dans leur démarche de
consommation éclairée et citoyenne qui bénéficieront du meilleur
de la technologie et de la culture, tout en consommant de manière
durable.
1.5.3 / DÉPLOYER LE SERVICE DE RÉFÉRENCE D’ASSISTANCE DU FOYER
PAR ABONNEMENT
Lambition de Fnac Darty est de devenir le leader des services
d’assistance à la maison, via un service de réparation par
abonnement illimité et sans engagement, permettant d’allonger la
durée de vie des produits.
Fnac Darty a pour ambition d’élargir ce service de réparation et
d’assistance à tout l’univers de la maison, tout en étendant les
possibilités de vente de ce service via de nouveaux canaux de
distribution : à titre d’exemple, la signature d’un partenariat de
distribution avec Sofinco permettra prochainement de distribuer
plus largement Darty Max, et de développer conjointement
une offre de crédit gratuit dédié aux produits durables pour les
consommateurs.
Le Groupe a lancé la première brique de ce service sur le gros
électroménager fin 2019, Darty Max, et capitalisera sur son succès,
avec déjà plus de 200 000 abonnés en France et le lancement
de VandenBorre Life en Belgique début 2021. Avec Everyday,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
37
PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie et objectifs du Groupe : nouveau plan stratégique Everyday
1
Darty Max, c’est une véritable rupture dans la façon de faire
et de vendre du service. Pour le client, c’est la garantie d’avoir
l’esprit tranquille tout en s’engageant dans une démarche durable.
Pour Fnac Darty, c’est un nouveau business model basé sur
l’abonnement, avec des cash-flows récurrents, qui consolide une
relation de qualité avec nos clients dans la durée, et œuvre pour
l’allongement de la durée de vie des produits.
Avec ce nouveau service d’assistance pour la maison, Fnac
Darty se rend indispensable pour le client, noue une relation de
confiance au quotidien et généralise la réparation à grande échelle.
Everyday, de par son approche novatrice du service et de
la durabilité, révolutionne le monde du retail au service des
consommateurs et de la planète, tout en accélérant le déploiement
du modèle omnicanal.
Pour réussir, le Groupe s’appuiera notamment sur sa connaissance
fine des services, bénéficiera de son réseau de distribution inégalé,
capitalisera sur sa capacité à opérer directement des réparations
avec un haut niveau de qualité et tirera profit de son expertise
autour de la gestion de l’abonnement dont le parc actuel regroupe
11 millions d’abonnés actifs. Fnac Darty a ainsi pour ambition
d’atteindre plus de 2 millions d’abonnés Darty Max à horizon 2025.
Grâce à ces trois ambitions, le Groupe sera en mesure de
générer une croissance rentable, accompagnée d’unegénération
récurrente de cash.
1.5.4 / PERSPECTIVES FINANCIÈRES ET AMBITION À MOYEN TERME
Dans un contexte de crise lié à la Covid qui amarqué l’année 2020
et dont l’issue reste toujours incertaine, la réalisation des différents
objectifs qui sont présentés ci-après repose sur les hypothèses
suivantes : absence de nouvelle période prolongée deconfinement
ou de fermeture de magasins, pas de rupture significative dans la
chaîne d’approvisionnement, ni de dégradation durable du niveau
de confiance des consommateurs.
Aussi, les différents leviers stratégiques du plan Everyday mis
en place par le Groupe ont pour finalité d’accroître la génération
récurrente de cash avec les objectifs suivants :
n un cash-flow libre opérationnel(1) cumulé d’environ 500 millions
d’euros sur la période 2021-2023 ;
n un cash-flow libre opérationnel (1) d’au moins 240 millions
d’euros en rythme annuel à partir de 2025.
Grâce à Everyday, Fnac Darty vise à :
Ainsi sur la période 2020-2023, le Groupe devrait générer près
de 700 millions d’euros de cash-flow libre opérationnel(1) cumulé,
dans une période incluant deux années impactées par la crise de
la Covid.
n faire croître son chiffre d’affaires qui viendra principalement
d’une accélération de la croissance des ventes en ligne et de la
poursuite des opportunités de développement sur les marchés
porteurs ;
Cette génération croissante de cash couplée à un niveau
d’endettement qui restera maîtrisé et supportable pour l’entreprise
à long terme, avec un levier maximum égal à 2.0×(2), lui permettra
de financer son activité à travers des opérations de croissance
externe et d’assurer un retour régulier aux actionnaires.
n augmenter sa marge brute principalement grâce au modèle
de vente par abonnement des services, fortement générateur
de marge, qui permettra de plus que compenser les effets
dilutifs induits du mix produits/services vendus en ligne moins
favorable et du développement de la franchise ;
Dès cette année, le Groupe réactive sa politique de retour aux
actionnaires et vise un taux de distribution d’au moins 30 % à
moyen terme. Aussi, le Groupe propose de distribuer, en 2021, un
dividende de 1,0 € par action au titre de 2020 (3), avec un objectif
d’augmenter ce montant à 1,5 € par action dès l’année d’après.
n poursuivre son programme de réduction de coûts opérationnels
qui permettra, chaque année, de plus que compenser les effets
de l’inflation ;
n Maintenir ses dépenses d’investissement annuelles à un
niveau normatif d’environ 120 millions d’euros, en dehors
des investissements exceptionnels pour près de 40 millions
d’euros dédiés à la modernisation et à la montée en gamme
des équipements logistiques qui impacteront les premières
années du plan.
Enfin, en complément, le Groupe étudiera chaque année, de
façon opportuniste, la possibilité de réaliser une distribution
supplémentaire aux actionnaires sous forme de dividende
exceptionnel ou de rachat d’actions après financement des
éventuelles opérations de croissance externe et versement du
dividende ordinaire.
(1) Hors IFRS 16.
(2) Ratio (dette nette/EBITDA) hors IFRS 16 qui sera évalué à la fin de chaque mois de juin.
(3) Proposition soumise au vote lors de l’assemblée générale du 27 mai 2021.
38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Innover, une priorité pour le Groupe
1.6 / Innover, une priorité pour le Groupe
Fnac Darty considère l’innovation comme une priorité et a accéléré
sa démarche depuis 2019 autour de six axes stratégiques : la
fluidification des parcours web et mobile, l’optimisation du
traitement de la Data, le renouvellement de l’expérience magasin,
l’optimisation de ses outils omnicanaux, la modernisation
technologique et l’amélioration des méthodes de travail.
Cloud, qui permettent d’offrir au client des recommandations
ciblées basées sur leur comportement d’achat. Plus récemment,
le Groupe se développe sur les nouveaux supports utilisés par ses
clients comme l’outil de messagerie WhatsApp.
En 2020, le Groupe a développé plusieurs initiatives pour mettre
en avant sur les sites l’expertise de ses vendeurs, via des premiers
livestreams, au succès confirmé, ou via la mise en place d’un chat
vendeur, permettant au client d’accéder à un vendeur en temps
réel depuis son ordinateur ou son mobile.
Pour cela, dans une approche d’open innovation, le Groupe a
structuré des partenariats avec des fonds VC et la French Tech
pour identifier les meilleures start-up proposant de nouvelles
manières d’aborder l’expérience client, physique et digitale, et les
services omnicanaux. Un tour de la French Tech a notamment été
réalisé en début d’année 2020. Le Groupe utilise un outil de Start-
up Relationship Manager (SURM) qui permet de piloter la relation
avec les start-up et d’en assurer un suivi optimal.
Lomnicanal est également au cœur de l’expérience d’achat des
clients. Agrémentée de nouveaux services qui sont de véritables
avantages compétitifs pour le Groupe, l’expérience d’achat est
simplifiée. Ainsi, le déploiement du PayGo, solution innovante
permettant aux clients de payer les produits en libre-service via leur
mobile, sans passage en caisse, et l’extension du « clickcollect »
1 heure, sur le segment des produits éditoriaux, dans l’ensemble
des magasins Fnac en France, permet au client de bénéficier
d’une expérience d’achat omnicanale fluidifiée. La digitalisation des
magasins s’est également poursuivie avec près de 370 magasins
digitalisés à fin 2020.
1
Linnovation est portée au plus haut niveau au sein de Fnac Darty.
Un comité mensuel Innovation, créé en 2019, est constitué de
60 ambassadeurs innovation quireprésentent l’ensemble des
directions métiers et vise à piloter la démarche innovante du
Groupe et valider les projets à tester. Le Directeur Général assure
la fonction de Président de ce comité. La démarche d’Open
Innovation se place au service des métiers, avec une focalisation
des projets en 2020 sur les enjeux digitaux et la capacité à scaler
rapidement.
Le Groupe souhaite aussi accompagner les nouvelles tendances
de l’expérience d’achat et étend sa stratégie de digitalisation à
l’ensemble de son réseau de magasins. Le client voit ainsi son
expérience enrichie avec la disponibilité de l’offre digitale complète
en magasin, par le biais d’un équipement optimisé des vendeurs.
Le client peut alors bénéficier de la disponibilité d’un très grand
nombre de références et profiter des différents servicesde livraison
à domicile ou en magasin. Afin de fluidifier la recherche des clients
en magasins, le Groupe a mis en place au sein de ses magasins
Fnac des bornes de recherche de livres, en partenariat avec
Fujitsu.
Le Groupe entend poursuivre le développement de sa stratégie
digitale au cours des prochaines années en plaçant le digital au
cœur de la plateforme omnicanale. Le Groupe développe ainsi
l’ensemble de ses actifs digitaux afin de proposer, d’une part,
aux clients une expérience utilisateur unique et fluidifiée en ligne
comme en magasin et, d’autre part, une proposition de valeur
unique à ses partenaires. Le Groupe a ainsi augmenté son niveau
d’investissement dans le digital afin de proposer les meilleurs
standards en matière d’e-commerce et de conserver sa place
de leader. À titre d’illustration, des chatbots sont massivement
déployés dans les call centers.
Le Groupe ambitionne de se positionner sur des segments
innovants et porteurs, à l’image du secteur de la mobilité urbaine,
sur lequel le Groupe s’est fortement positionné en 2020, en
lançant en exclusivité la distribution de la voiture électrique Ami
de Citroën.
La personnalisation croissante des produits et des contenus,
engagée depuis plusieurs années par Fnac et par Darty,
constitue un actif indispensable afin de proposer à l’utilisateur
une expérience d’achat adaptée à ses besoins. La pertinence
de la proposition, optimisée grâce à l’analyse d’un ensemble de
données à l’aide d’outils marketing innovants, est alors vectrice
de trafic sur les sites du Groupe. Depuis 2018, le Groupe a mis en
place ses propres algorithmes de personnalisation grâce à Google
Enfin, le Groupe souhaite se doter d’une stratégie Data avancée
lui permettant d’ancrer une gouvernance de la donnée, de stimuler
et d’accélérer les usages de la donnée (optimisation du moteur de
recherche, efficacité des promotions, priorisation des interventions
de service après-vente, etc.).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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39
PRÉSENTATION DU GROUPE
Parc de magasins et immobilier
1
1.7 / Parc de magasins et immobilier
1.7.1 / PARC DE MAGASINS
Le maillage territorial étant un actif majeur de la plateforme
omnicanale, le Groupe entend poursuivre son développement
selon différents formats, en privilégiant les magasins exploités
en franchise. Ce mode d’exploitation permet de limiter les
coûts d’investissement tout en poursuivant l’objectif d’accroître
rapidement la visibilité de l’Enseigne. Un franchisé est alors
redevable d’une redevance pour l’usage des signes distinctifs
de la marque, représentant un pourcentage du chiffre d’affaires
du point de vente concerné. À fin 2020, ce mode d’exploitation
concernait 344 magasins.
Ces formats de taille plus réduite renforcent l’offre omnicanale du
Groupe en proposant un accès complet aucatalogue en ligne,
permettant ainsi aux clients de bénéficier d’un large choix de
références et de l’expertise des vendeurs sur ces produits.
À fin 2020, la Fnac comptait 307 magasins au total, parmi lesquels
222 magasins situés en France (1). La Fnac a ouvert 13 magasins
en 2020 (contre 38 en 2019), dont 3 magasins à l’international.
En France, les magasins Darty sont principalement situés dans
des zones très peuplées avec une forte présence au sein ou à
proximité de grandes villes, telles que Paris, Lyon et Marseille. Les
autres magasins Darty sont généralement situés hors des villes,
dans des centres commerciaux ou des zones commerciales. De
plus, afin d’étendre sa présence dans les zones françaises moins
peuplées, et notamment celles de moins de 100 000 habitants,
Darty a mis en place un réseau de franchises. Ce réseau lui
a permis d’agrandir son parc de magasins, pour un niveau
d’investissement limité, et de toucher de petites zones d’attraction
où un grand magasin classique serait trop cher à exploiter. Le
premier magasin franchisé a ainsi ouvert en mars 2014. Darty a
ouvert 21 magasins en 2020, la totalité en France (17 franchisés
et 4 en propre).
Fort d’un réseau de 908 magasins et grâce à un développement
continu de son réseau de magasins, le Groupe permet aujourd’hui
à 90 % des Français d’avoir un magasin Fnac ou Darty à moins de
15 minutes de leur domicile.
Lenseigne Fnac, historiquement développée pour répondre à
une implantation en centre-ville, a été adaptée pour convenir aux
spécificités du commerce dans les zones périphériques (offre
plus large en produits techniques, recours plus important au libre-
service et présence d’un nombre accru de produits d’entrée de
gamme). Dans les magasins Fnac, d’une surface généralement
supérieure à 2 000 m2, le client se voit proposer un nombre
important de références dans des catégories de produits qui
se diversifient toujours davantage. Ces magasins permettent
également l’installation de corners dédiés à des marques premium,
comme Google, Devialet ou Samsung.
Nature Découvertes opère à travers un réseau de 96 magasins,
majoritairement situés enFrance (84 magasins). Lexploitation
de tous les magasins est faite par l’Enseigne à l’exception de
7 magasins suisses pour lesquels un contrat de franchise est en
place avec Payot. De plus, depuis l’acquisition par Fnac Darty,
l’Enseigne a ouvert 6 shop-in-shops dans des magasins Fnac,
dont 2 en 2020 en France, lui permettant d’étendre son parc
magasins pour un coût limité et de toucher un nouveau public,
notamment un premier shop-in-shop en Espagne en 2019 qui
représente un nouveau pays d’implantation. Les 3 magasins
Nature Découvertes en Allemagne ont été fermés en 2020,
afin de repositionner l’enseigne sur ses marchés clés. LEnseigne
poursuivra son maillage territorial et son développement
principalement en France en s’appuyant sur les capacités
opérationnelles déjà existantes du Groupe.
La Fnac développe également de nouveaux formats de magasins,
visant à diversifier son offre et à s’adapter à des tendances de
consommation évolutives. Ces nouveaux formats sont :
n le format Travel retail (gares, aéroports et zones détaxes), avec
31 magasins fin 2020, dont 29 en France. LEnseigne a signé
un partenariat stratégique avec Lagardère Travel Retail au
travers d’Aelia et de MRW pour le développement de magasins
Travel retail en France, basé sur un mode d’exploitation en
franchise ;
n le format Proximité, avec 84 magasins à fin 2020. Le Groupe a
ouvert, au cours de cette année, 9 magasins dont 8 en France
et a su capitaliser sur les partenariats conclus respectivement
avec Intermarché et Vindemia sur le format de proximité ;
Enfin, le Groupe a fait l’acquisition de WeFix, leader français de
la réparation express de smartphones, en octobre 2018. Avec
plus de 22 000 réparations par mois et 400 collaborateurs, WeFix
opère exclusivement en France un réseau de 117 points de vente
dont 68 corners, 8 boutiques et 41 shop-in-shops. En 2020,
WeFix a ouvert 21 nouveaux points de vente, dont 11 au cours
du quatrième trimestre 2020.
n le format Connect (dédié à la téléphonie et aux objets
connectés), avec 18 magasins à fin 2020 en France et à
l’international. À ce titre, la Fnac a reçu leJanus du commerce
pour ce nouveau concept, décerné par l’Institut français du
design. Ce concept a bénéficié du partenariat signé en 2018
avec Bouygues Telecom où sont distribuées les offres de
Bouygues Telecom.
(1) Dont 12 magasins étrangers : 2 en Tunisie, 3 au Maroc, 1 au Congo, 1 au Cameroun, 2 en Côte-d’Ivoire, 2 au Qatar et 1 au Luxembourg.
40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Parc de magasins et immobilier
Date
Nombre
de magasins
Format
du concept Surface moyenne
Situation d’implantation
Offre proposée
Réseau Fnac
Traditionnel
1974
2 400 m2 Centre-ville de grande ville –
quartier commerçant
Intégralité de l’offre
157
Périphérie
Proximité
2006
2012
2 000 m2
300 à 1 000 m2
Zones périphériques
Intégralité de l’offre
Intégralité de l’offre
17
84
Ville moyenne
Grande ville pour compléter
le maillage de magasins
Travel (Aelia et MRW)
Connect
2011
2015
60 à 300 m2
Aéroports et gares
Produits éditoriaux
axés sur l’actualité
Produits techniques
centrés sur la mobilité
31
18
80 à 100 m2
pour les
Centre-ville
Shop-in-shops
Téléphonie
et Objets Connectés
1
boutiques
dédiées
Réseau Darty
Intégré Traditionnel
1968
2014
1 500 m2
600 m2
Proximité grandes villes –
centres commerciaux
Intégralité de l’offre
Gamme minimale
295
209
Franchise
Proximité villes moyennes
Réseau Fnac Darty
Franchise
2017
1 400 m2
Zone commerciale
Gros et Petit
électroménager
Produits éditoriaux
et techniques
TV
1
Réseau Nature Découvertes
Intégré Traditionnel
1990
Centre-ville –
quartier commerçant
Intégralité de l’offre
Intégralité de l’offre
89
7
Franchise
2008
Centre-ville –
quartier commerçant
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
41
PRÉSENTATION DU GROUPE
Parc de magasins et immobilier
1
1.7.2 / PARC IMMOBILIER
Le tableau suivant résume les surfaces occupées par le Groupe
(y compris les franchises) au 31 décembre 2020 dans les
différents pays où il est présent (hors activités non poursuivies).
Limplantation géographique du Groupe est décrite de façon plus
détaillée en section 1.4.4 du chapitre 1 « Présence géographique».
Surface commerciale
Magasins (y compris franchises)
Nombre de sites
clients (en m2)
France(a)-Suisse
Péninsule Ibérique
Belgique-Luxembourg
TOTAL
751
72
764 000
101 000
91 000
85
908
956 000
(a) Dont 14 magasins étrangers : 4 en Tunisie, 3 au Maroc, 1 au Congo, 1 au Cameroun, 2 en Côte-d’Ivoire, 2 au Qatar et 1 au Luxembourg.
Surface totale
Entrepôts/Autres surfaces (hors franchises)
Nombre de sites
occupée (en m2)
France-Suisse
Péninsule Ibérique
Belgique-Luxembourg
TOTAL
Entrepôts
Autres surfaces(a)
8
66
2
317 000
200 000
32 000
5 000
Entrepôts
Autres surfaces(a)
Entrepôts
Autres surfaces(a)
3
4
40 000
4 000
1
84
598 000
(a) Les autres surfaces regroupent les bureaux, centres de services partagés, SAV Ateliers, plateformes Cross-Dock et bases techniques.
La plupart des biens immobiliers sont loués ; toutefois, le
Groupe dispose d’un parc immobilier en propriété regroupant
55 magasins, 1 entrepôt et 9 autres locaux d’activité.
Fnac Darty s’engage dans la réduction de la consommation de ses
magasins et réalise les investissements nécessaires afin de réduire
leur consommation énergétique. Lensemble de ces actions est
détaillé à la section 2.4 du chapitre 2 « Réduire les impacts sur le
climat » du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe considère que le taux d’utilisation de ses
immobilisations corporelles est cohérent avec son activité, son
évolution projetée et ses investissements en cours et planifiés.
À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement
universel, les principaux investissements du Groupe en cours et
envisagés sont détaillés à la section 4.2.3.1 du chapitre 4 « Flux
nets liés aux activités opérationnelles et aux investissements
opérationnels » du présent Document d’enregistrement universel.
42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
PRÉSENTATION DU GROUPE
Environnement et évolutions réglementaires
1.8 / Environnement et évolutions réglementaires
Les réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses
pays d’implantation, tout comme les évolutions réglementaires
et les actions menées par les régulateurs locaux, nationaux ou
internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur les activités
et la performance du Groupe.
Fnac Darty est également soumis à la réglementation du Code
de l’environnement imposant à tout distributeur de reprendre
sans frais ou de faire reprendre sans frais pour son compte
les produits usagés dont le client se défait dans la limite de la
quantité et du type de produit vendu ou qu’il remplace (en cas de
livraison à domicile ou d’achat en magasin). Par ailleurs, le Groupe
se conforme également aux obligations faites au distributeur
de reprise gratuite sans obligation d’achat des équipements
électriques et électroniques usagés de très petite dimension si
le distributeur dispose d’une surface de vente consacrée aux
équipements électriques et électroniques d’au moins 400 m2.
Tant en France qu’à l’international, Fnac Darty est soumis à de
nombreuses législations et réglementations, dont celles relatives au
droit de la concurrence, régissant l’exploitation d’établissements
ouverts au public, la protection des consommateurs ainsi qu’à
certaines réglementations spécifiques liées à des activités
particulières (monétique, logistique, e-commerce, immobilier,
intermédiation en crédit et assurance, informatique, prix du livre).
Lévolution du cadre juridique notammentsur la partie économie
sociale et solidaire comme la loi contre le gaspillage imposera
prochainement des nouvelles normes en matière de droit de la
consommation.
1
À titre d’illustration, Fnac Darty a notamment pris en compte
l’entrée en vigueur du Règlement européen sur la protection des
données à caractère personnel (RGPD), dont les dispositions sont
applicables depuis mai 2018 dans l’ensemble des États membres
de l’Union européenne. Le Groupe a mis en place un programme
pour cadrer et coordonner les travaux de mise en conformité à
l’échelle du Groupe.
Enfin, la loi anti-gaspillage et pour l’économie circulaire (AGEC)
promulguée le 10 février 2020 prévoit l’apposition obligatoire
à compter du 1er janvier 2021 d’un indice de réparabilité sur
plusieurs typologies d’appareils : smartphones, ordinateurs
portables, lave-linge à hublot, téléviseurs, et tondeuses à gazon.
Une note sur 10 est ainsi attribuée par le fabricant de l’appareil sur
cinq critères (durée de disponibilité de la documentation technique
et relative aux conseils d’utilisation et d’entretien, caractère
démontable de l’équipement, durées de disponibilité sur le marché
des pièces détachées et délais de livraison et prix de vente des
pièces détachées. Le cinquième critère dépend de la catégorie
d’équipements concernée) en fonction de grilles de notation
définies par le ministère de la Transition écologique. Fnac Darty,
qui avait porté dès 2018 à titre expérimental ce projet sur certains
appareils, affichera cet indice, qui permet d’informer de manière
simple le consommateur dès son acte d’achat, en magasin et sur
son site Internet pour les produits concernés.
Par ailleurs, les activités du Groupe en France sont également
soumises à la loi no 81-766 du 10 août 1981 relative au prix
du livre. Un livre neuf vendu en France doit avoir un prix unique
fixé par l’éditeur, qui doit être imprimé sur la couverture du livre.
Le vendeur, s’il possède un magasin physique, est autorisé à
proposer une réduction allant jusqu’à 5 %du prix du livre. Cette
loi ne s’applique pas au livre d’occasion et au livre soldé.
De plus, Fnac Darty assure un suivi des mesures mises en
place en 2017 pour se conformer à la loi Sapin II, loi relative à la
transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation
de la vie économique. Soumis à la loi sur le devoir de vigilance
des maisons mères et grands donneurs d’ordre, Fnac Darty publie
depuis 2018 un plan de vigilance (voir section 2.5.3 « Mettre en
œuvre un plan de vigilance » du chapitre 2).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
43
PRÉSENTATION DU GROUPE
Recherche et développement, brevets et licences
1
1.9 / Recherche et développement, brevets et licences
En raison de la nature de ses métiers, le Groupe ne mène pas
d’activités de recherche et de développement et ne dispose pas
de brevets ou de licences.
lieu soit à des dépôts ou réservations locales, soit à des dépôts ou
réservations dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent
ou souhaite préserver ses droits. Les noms « Fnac », « Darty »
et « Nature Découvertes » sont réservés en tant que nom de
domaine dans les principales extensions génériques et dans les
principales extensions territoriales du monde.
Le Groupe détient un portefeuille de 1 170 marques(1) enregistrées
à travers le monde correspondant principalement aux noms
« Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » et à leurs dérivés
utilisés dans le cadre d’offres commerciales.
Les portefeuilles de marques et noms de domaine des trois
enseignes « Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » sont
gérés de manière harmonisée et centralisée par la direction
juridique du Groupe. Le Groupe procède uniquement à la
surveillance du portefeuille de marques WeFix, les autres
prestations (dépôt, renouvellement, opposition, contentieux, etc.)
sont gérées directement par WeFix, en accord avec la direction
juridique de Fnac Darty.
Le Groupe dispose également d’un portefeuille de plus de
1 523 noms de domaine.
La politique du Groupe en matière de propriété intellectuelle est
centrée sur la protection de ses marques (principalement les
marques « Fnac », « Darty » et « Nature Découvertes » et leurs
déclinaisons) et de ses noms de domaine. Cette politique donne
(1) Hors WeFix correspondant au nombre de 9.
44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
2
Déclaration de performance
extra-financière
2
Introduction
46
2.4 / Réduire les impacts sur le climat 85
Une démarche RSE au cœur de la stratégie du Groupe
46
2.4.1 / Une gouvernance et une stratégie renforcées
2.4.2 / Trajectoire, plans d’action 2020 et performances
86
89
Crise sanitaire : Fnac Darty engagé pour ses salariés
et ses clients
52
2.5
/
Garantir l’exemplarité
dans la conduite des affaires
2.1
/
Développer notre principal actif :
le capital humain
101
55
2.5.1 / Protéger les données personnelles des salariés
et des clients
2.1.1 / Développer les compétences et l’employabilité
57
102
103
105
111
2.1.2 / Développer l’égalité professionnelle
et la qualité de vie au travail
2.5.2 / Prévenir les risques de corruption
2.5.3 / Mettre en œuvre un plan de vigilance
2.5.4 / Mener une politique fiscale responsable
61
65
2.1.3 / Garantir la santé et la sécurité des salariés
2.2
/
Favoriser une consommation
durable et un choix éclairé
2.6
/
Synthèse des indicateurs
et KPI publiés
68
115
118
2.2.1 / Informer les clients pour permettre un choix éclairé 70
2.2.2 / Développer la réparation
73
75
77
2.7
2.8
/
/
Note méthodologique
2.2.3 / Donner une seconde vie aux produits
2.2.4 / Assurer la collecte et le recyclage des déchets
Rapport de l’un des
commissaires aux comptes,
désigné organisme tiers
indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance
extra-financière
2.2.5 / Contribuer au débat public autour de la durabilité 79
2.3
/
Contribuer au développement
social et culturel des territoires
81
122
2.3.1 / La Fnac, acteur engagé dans la promotion
de l’accès à la culture pour tous et la diversité
culturelle, partout sur le territoire
82
83
2.3.2 / Accroître les impacts positifs pour les territoires
par la création d’emploi et la solidarité
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
45
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Introduction
Introduction
UNE DÉMARCHE RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE
Avec près de 25 000 collaborateurs à travers le monde,
908 magasins et près de 10 millions de clientsfidèles, Fnac Darty
a pleinement conscience de sa responsabilité : se transformer
pour faire face aux mutations du marché tout en développant son
capital humain et en générant des impacts positifs sur la société.
Des enjeux encore plus prégnants en 2020, dans le contexte de
l’épidémie de Covid-19.
Ce chapitre répond aux exigences de la Directive européenne
2014/95 /EU sur la publication d’une Déclaration de performance
extra-financière, et à l’obligation de rendre compte de la mise en
œuvre effective d’un plan de vigilance dans le cadre de la loi du
27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères
et des entreprises donneuses d’ordre.
Cette responsabilité sociale, environnementale et sociétale est une
composante majeure du nouveau plan stratégique de Fnac Darty
et est centrale dans la raison d’être du Groupe : « S’engager pour
un choix éclairé et une consommation durable ». La description
de la raison d’être du Groupe, l’intégration des enjeux de société
dans le modèle d’affaires et le plan stratégique sont à retrouver
dans le chapitre 1 du présent document.
Une gouvernance renforçant l’intégration
des enjeux RSE dans la stratégie et les métiers
Soucieux d’intégrer ces enjeux dans la stratégie et dans le day-to-
day des métiers, le Groupe poursuit une approche décentralisée
de la RSE. Portée au plus haut niveau de l’entreprise, la direction
de la RSE est intégrée au secrétariat général et s’appuie sur
différentes instances et sur des relais dans les métiers pour piloter
et évaluer la stratégie RSE du Groupe.
• Définit la mission de l’entreprise
• Définit une stratégie en lien avec la mission
Comité Exécutif
Conseil d’administration
et comité RSES
• Valide la mission et la stratégie
• Le comité RSES se réunit 2 fois par an et rend compte au conseil
• Le comité climat se réunit 4 fois par an
• Le comité éthique se réunit 3 fois par an
Comités thématiques
• 2021 : mise en place d’un comité « économie circulaire »
• La Direction de la RSE est rattachée au Secrétariat Général
qui porte les enjeux de gouvernance, d’éthique et de conformité
• Pilote la mission et la stratégie RSE de l’entreprise
Secrétariat Général :
RSE, Juridique, Audit interne, DPO
• 14 référents RSE définissent et pilotent les feuilles de route
RSE des Directions et des Pays
• Pour les pays, 4 référents « Devoir de Vigilance » ont été nommés
• Ce réseau est coordonné par la Direction de la RSE
Depuis 2020 :
Réseau RSE nommé
par le Comex
• La Direction de l’Engagement est en charge de la Fondation
Nature Découvertes et de la politique environnementale
de l’entreprise
Nature Découvertes
• La Direction de la RSE Groupe coordonne le reporting RSE
et le Plan de Vigilance de Nature Découvertes
n Les comités thématiques :
Description des comités
n
Le comité éthique : composé d’un sponsor Comex
(secrétaire générale en charge de la RH, de la RSE et de
la gouvernance), des directeurs juridique, Audit interne,
RH, RSE et DPO, il veille à la conformité du Groupe aux
réglementations relatives à la conduite éthique des affaires,
notamment les lois Sapin II, devoir de vigilance et RGPD.
n Le comité RSES, décrit en chapitre 3, constitué de quatre
administrateurs indépendants, rend compte au conseil de la
stratégie et projets RSE menés, ainsi que des résultats obtenus.
46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Introduction
n
Le comité climat : composé de deux sponsors Comex
Par ailleurs, La direction de la RSE participe régulièrement au
comité de contrôle interne, qui contrôle les politiquesde prévention
et d’atténuation de certains risques RSE et au comité des risques,
qui intègre et traite des risques RSE les plus saillants.
(secrétaire générale en charge de la RH, de la RSE et de la
gouvernance et directeur des opérations et des systèmes
d’information), des directeurs des achats indirects, de la
RSE, de la logistique, du transport national, de la politique
services et du SAV, il est en charge du déploiement et du
respect de la feuille de route climat du Groupe, il garantit
l’intégration de l’enjeu climatique dans la stratégie globale,
et pilote les objectifs de réduction des émissions de gaz à
effet de serre (voir 2.4.1.1).
Intégration de la RSE aux objectifs
de rémunération variable
La part variable de la rémunération du Directeur Général et des
membres du Comex intègre un objectif RSE, défini enconcertation
avec la direction de la RSE depuis déjà plusieurs années. Ces
objectifs sont en lien avec les responsabilités respectives des
dirigeants.
n
Le comité économie circulaire, créé en 2021 : composé
de deux sponsors Comex (secrétaire générale en charge
de la RH, de la RSE et de la gouvernance et directeur des
opérations et des systèmes d’information), des directeurs
des achats indirects, de la RSE, et du juridique ; il vise à
piloter les projets visant à réduire les emballages, optimiser
les invendus, améliorer la collecte et le recyclage, valoriser
les matières.
Le plan d’intéressement long terme (ILT) qui vise à fidéliser les
managers clés de l’entreprise intègre un critère d’atteinte d’un
objectif RSE.
Enfin, à partir de 2021, l’ensemble des cadres éligibles à une
rémunération variable annuelle auront un objectif RSE représentant
10 % de cette part variable.
2
Un dialogue ouvert avec les parties prenantes
Un dialogue régulier avec les parties prenantes permet de veiller à ce que l’entreprise, tant dans sa stratégie que dans l’exercice de ses
activités au quotidien, intègre l’ensemble de leurs préoccupations.
Les dispositifs et canaux permettant de favoriser ce dialogue sont les suivants :
Parties prenantes
Moyens/dispositifs favorisant le dialogue
Clients
Contact direct avec les salariés : vendeurs/livreurs/techniciens à domicile/téléconseillers
Enquêtes clients (NPS, enquête sur la consommation responsable, etc.)
Sites commerciaux avec avis clients
Réseaux sociaux
Événements culturels en magasin
Salariés
Mesure d’engagement mensuel
Partenaires sociaux
Réseau social d’entreprise
Communication interne
Sessions de chat avec le Directeur Général
Présentation mensuelle au Leadership Group
Plénières et réunions de plateau
Fournisseurs/usines
Salons (participation et organisation)
Négociations annuelles
Audits fournisseurs pour nos achats de produits de marque propre ou sous licence
Convention annuelle
Associations
Partenariats et collaborations avec des associations d’utilité publique
Adhésion à des organisations et fédérations professionnelles : FCD, Fevad, AFEP, MEDEF, etc.
Pouvoirs publics
Rencontres avec les cabinets ministériels
Auditions parlementaires (sur des projets de loi ou thématiques spécifiques)
Participation aux groupes de travail et aux concertations avec les acteurs du secteur pilotés
par l’Administration (indice de réparabilité, affichage environnemental…)
Échanges avec les élus locaux sur des sujets liés à leur territoire
Investisseurs/actionnaires
Document de référence/site institutionnel/communiqués de presse
Roadshow investisseurs/Investor day
Assemblée générale
Notations ISR/Notation crédit
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
47
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Introduction
fait émerger de nouvelles façons de consommer : acheter moins
mais mieux, partager des biens ou acheter leur usage, acheter et
revendre d’occasion, boycotter les produits ou marques faisant
l’objet de controverses, choisir des produits éco-conçus ou des
marques engagées.
Évaluation des risques et des opportunités RSE
En 2018, le Groupe a réalisé une cartographie des risques et
une analyse de matérialité, en interrogeant des parties prenantes
externes, ainsi que des directeurs et responsables au sein du
Groupe. Ces analyses ont été croisées aux attentes formulées
par les clients de Fnac et Darty dans l’enquête annuelle réalisée
auprès de ces derniers, et aux évolutions réglementaires en lien
avec le secteur, notamment sur les enjeux liés au climat et aux
droits humains.
Risque 3 : L’urgence climatique
et ses conséquences sur les entreprises
Lurgence climatique a engendré une pression très forte et légitime
sur les entreprises, pour qu’elles s’inscrivent dans une trajectoire
compatible avec le maintien d’une hausse de la température du
climat inférieure à 1,5 °C en 2100 par rapport à l’ère préindustrielle.
Respecter une telle trajectoire exige de profondes transformations
du modèle économique, de la manière d’opérer et de la
gouvernance. Ne pas réduire ses impacts sur le climat expose
l’organisation à des risques physiques et de transition (risques
réglementaires, de marché et de réputation).
La matrice qui résulte de ces travaux a fait ressortir quatre grands
risques, dont l’impact est significatif pour les parties prenantes du
Groupe, mais également pour le développement et la pérennité
de l’entreprise.
Risque 1 : L’évolution des métiers
dans un contexte d’accélération numérique
Dans un contexte d’accélération de l’économie numérique, de
l’automatisation et de l’intelligence artificielle, les métiers du
Groupe évoluent, générant des risques pour les salariés en termes
d’employabilité mais aussi de bien-être, et des risques pour le
développement économique de l’entreprise, notamment s’agissant
des compétences et de l’engagement nécessaires pour déployer
la stratégie.
Risque 4 : L’éthique de tous dans un modèle
de développement par le partenariat
Le modèle Fnac Darty repose et se développe sur l’association et
le partenariat (distribution de produits de marque, développement
de la franchise, développement de la marketplace), rendant la
gestion des risques éthiques associés plus difficiles. Dans un
contexte où les lois sur l’éthique des affaires se renforcent et où
les consommateurs s’emparent de ces questions, la maîtrise de ce
risque à chaque niveau de la chaîne de valeur est un enjeu crucial.
Risque 2 : La durabilité du modèle d’affaires
et les nouveaux modes de consommation
Le modèle linéaire du commerce actuel (fabrication, distribution,
usage, déchet) montre ses limites, tant les impacts sur
l’environnement se révèlent importants. La conscience, par une
part croissante des consommateurs, de la nécessité d’agir, a
48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Introduction
De ces 4 risques découlent les 5 piliers et 17 engagements de la politique RSE.
Notre politique RSE, structure du présent chapitre
Nos 17 enjeux-engagements
Nos 5 piliers RSE et nos objectifs
Nos 4 grands
risques RSE
Notre contribution aux ODD
L’évolution des
métiers dans
un contexte
d’accélération
numérique
1 / Développer
le capital humain
n Développer les compétences
et l’employabilité
n Favoriser l’égalité professionnelle
et la qualité de vie au travail
n Garantir la santé et la sécurité
des salariés
ODD 5 : Égalité entre les sexes
(écart de rémunérations, femmes
occupant des postes de direction)
ODD 3 : Santé et bien-être
(accidents de la route, satisfaction)
Objectifs :
35 % de femmes dans l’effectif
Leadership Group en 2025
(24,3 % en 2020)
40 % de femmes au comité exécutif
d’ici 2025 (33,3 % en 2020)
ODD 8 : Travail décent et
croissance économique (droits
des travailleurs, santé et sécurité au
travail, création d’emplois décents)
ODD 4 : Éducation de qualité
(formation, égalité des chances)
2
La durabilité
du modèle
d’affaires et
les nouveaux
modes de
2 / Favoriser une n Informer les clients pour permettre
ODD 12 : Consommation et
production durables (emplois
de l’économie circulaire, déchets
dangereux et non dangereux)
consommation
durable et un
choix éclairé
un choix éclairé
n Développer la réparation
n Donner une seconde vie aux produits
n Assurer la collecte et le recyclage
des déchets
ODD 13 : Lutte contre
le changement climatique
(empreinte carbone)
consommation
n Contribuer au débat public autour
de la durabilité
ODD 4 : Éducation de qualité
(éducation au développement
durable)
Objectifs :
Un « score de durabilité » à 135 en 2025
(88 en 2017)
Offrir une information sur la durabilité
pour 100 % des produits en 2022
100 % des produits neufs
« non vendables » dans une filière
de Seconde Vie d’ici 2025
2,5 millions de produits réparés en 2025
3 / Contribuer au n Donner accès à la culture
développement au plus grand nombre
social et culturel n Accroître les impacts positifs sur
des territoires les territoires : emploi et solidarité
ODD 11 : Villes et communautés
durables (développement territorial)
ODD 8 : Travail décent et
croissance économique (création
d’emplois décents)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 49
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Introduction
Notre politique RSE, structure du présent chapitre
Nos 17 enjeux-engagements
Nos 5 piliers RSE et nos objectifs
Nos 4 grands
risques RSE
Notre contribution aux ODD
L’urgence
climatique et ses les impacts
conséquences
sur les
entreprises
4 / Réduire
n Renforcer la gouvernance
ODD 13 : Lutte contre le
changement climatique
(empreinte carbone, émissions
de gaz à effet de serre)
et l’intégration des risques climatiques
n Réduire les émissions générées
par les transports et l’énergie des sites
n Étendre le pilotage des émissions
aux produits, aux services et
sur le climat
ODD 11 : Villes et communautés
durables (qualité de l’air, bâtiments
durables)
aux déplacements des salariés
Objectif :
Une réduction de 50 % des émissions
de CO2 liées aux transports
et à l’énergie des sites d’ici 2030
par rapport à 2019
L’éthique de
tous dans un
modèle de
développement
par le partenariat
5 / Garantir
l’exemplarité
n Protéger les données personnelles
des salariés et clients
ODD 16 : Paix, justice
et institutions efficaces
(Lutte contre la corruption,
protection des libertés
fondamentales)
dans la conduite n Prévenir les risques de corruption
des affaires
n Mettre en œuvre un plan de vigilance
n Garantir une responsabilité fiscale
Les enjeux RSE de Fnac Darty, analysés suivant leur l’opportunité business et leur niveau d’attente par les parties prenantes, ont été
positionnés dans une matrice de matérialité :
Égalité
professionnelle
et QVT
Impacts
sur le climat
Réparation
et durabilité
Données
personnelles
Choix éclairé
(conseil et offre)
Responsabili
fiscale
Déchets
et recyclage
Prévenir
la corruption
Seconde vie
Santé
sécurité
Acteur
des territoires
Compétences
et employabilité
Plan de
vigilance
Accès
Contribution
au débat public
sur la durabilité
Incontournable
Stratégique
Important
à la culture
au plus grand
nombre
Taille du disque =
niveau de maturité
Soutien
aux associations
Enjeux de performance pour le Groupe
50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Introduction
Le présent chapitre est structuré suivant les 5 piliers et 17 enjeux
de notre politique RSE, avec un préambule sur la gestion de la
crise sanitaire.
Nature Découvertes : 30 ans d’aventure
et une nouvelle raison d’être
Lacquisition, en 2019, de Nature Découvertes a jeté les bases
de nouvelles collaborations entre des enseignes complémentaires
et engagées, chacune à leur manière, à répondre à des enjeux
sociétaux.
Une politique RSE intégrée au nouveau
plan stratégique
Dévoilé le 23 février 2021, le plan stratégique « Everyday » incarne
la volonté du Groupe de renforcer son positionnement sur
plusieurs axes clés poursuivis par sa politique RSE, notamment
ceux de la durabilité des produits, de la sélection et du conseil,
et du développement de services plus responsables (voir aussi
chapitre 1.5).
Concept pionnier né en 1990 à l’heure où l’écologie n’était
pas un sujet de préoccupation pour un large public, Nature
Découvertes a su durablement se développer sur le terrain de la
reconnexion à la nature. Trente ans plus tard, en 2020, l’entreprise
a souhaité questionner sa raison d’être dans un contexte sociétal
très différent, sur fond d’urgence climatique et d’érosion de la
biodiversité. La direction de Nature Découvertes a toujours
considéré l’entreprise comme un acteur au service du bien
commun, et il importait de redéfinir ce qui fait sa mission.
Afin d’accompagner cette évolution du modèle économique, Fnac
Darty s’est fixé plusieurs objectifs :
n obtenir un « score de durabilité (1) » de 135 en 2025 (vs 88 en
Le chantier a été mené de façon collaborative tout au long de
l’année, pour aboutir à cette nouvelle raison d’être : « Offrir des
solutions concrètes (produits et expériences) à tous ceux qui
veulent changer de mode de vie, pour une écologie de la Terre,
du corps et de l’esprit. »
2017) (voir 2.2.1.2) ;
n offrir une information sur la durabilité pour 100 % des produits(2)
2
en 2022 (voir 2.2.1) ;
n intégrer 100 % des produits neufs « non vendables (3) » dans
Accompagner ses clients dans un mode de vie durable, cela passe
avant tout par une transformation de l’entreprise elle-même, qui
entend aller toujours plus loin dans l’écoconception de son offre.
Certifiée « B Corp » depuis 2015, Nature Découvertes s’inscrit de
fait dans une démarche d’amélioration continue. Cette certification
une filière de Seconde Vie d’ici 2025 (voir 2.2.3)
n 2,5 millions de produits réparés(4) en 2025 (voir 2.2.2) ;
n une réduction de 50 % des émissions de CO2 liées aux
transports et à l’énergie des sites d’ici 2030 par rapport à 2019
(voir 2.4).
internationale offre un cadre de critères RSE exigeants et pousse
l’entreprise à aller toujours plus loin.
Les données extra-financières de Nature Découvertes sont
intégrées dans les indicateurs publiés dans ce document (sauf
mention contraire) ; certains enjeux de Nature Découvertes et
les réponses de l’entreprise à ces enjeux sont également décrits.
Par ailleurs, le Groupe s’attache à revoir son modèle de
collaboration et de leadership, notamment par la féminisation des
équipes dirigeantes. Pour cela, Fnac Darty s’est fixé plusieurs
objectifs :
n atteindre puis maintenir un pourcentage d’au moins 40 % de
femmes au comité exécutif d’ici 2025 ;
n atteindre 35 % de femmes au Leadership Group (5) d’ici 2025
(voir 2.1.2.1.1).
(1) Score de durabilité des produits éligibles (base 100 en 2017) pondérés de leurs chiffres d’affaires respectifs.
(2) Catégories et produits éligibles à un score de durabilité (produits électroniques et électroménagers, mobilité).
(3) Produits abîmés, défraîchis, réparés, retours clients + produits des fournisseurs/partenaires qui peuvent avoir besoin de s’adosser à la filière
Seconde Vie + produits des clients issus de la reprise puis reconditionnés.
(4) Réparation à domicile et en ateliers, réparations WeFix, résolutions par les call-centers et les comptoirs SAV.
(5) Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France
et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
51
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Introduction
CRISE SANITAIRE : FNAC DARTY ENGAGÉ
POUR SES SALARIÉS ET SES CLIENTS
Les impacts de la crise sanitaire de la Covid-19 ont été
Traitement social des salariés concernés
par une mise en activité partielle
considérables pour Fnac Darty : fermeture de magasins, mise
en place de dispositifs sanitaires pour protéger les salariés et les
clients, réorganisation de la logistique pour faire face au report des
ventes physiques vers les ventes en ligne…
Pour les salariés des magasins et une grande partie des
collaborateurs des fonctions support, la fermeture des magasins
s’est accompagnée de mesures de chômage partiel – avec un
traitement différent selon les pays, en fonction des décisions
gouvernementales et des dispositifs d’accompagnement existants.
Face à cette crise sans précédent, le Groupe s’est donné pour
objectifs de garantir la santé et la sécurité de tous, de continuer
de servir ses clients, de maintenir des équipes mobilisées tout en
sauvegardant l’emploi.
Du 15 mars au 11 mai 2020, plus de 80 % des effectifs du Groupe
ont été concernés par une mise en activité partielle.
Des équipes mobilisées pour servir les clients
En France, une prime d’activité de 100 euros bruts par semaine
a par ailleurs été versée en faveur des salariés ayant travaillé sur
les sites de l’entreprise ou en contact avec les clients pendant le
confinement.
En première ligne pendant le confinement, l’ensemble des équipes
de la direction des opérations (logistique, livraison, SAV, relation
client à distance) a été mobilisé pour répondre aux besoins des
clients, et a su démontrer, dans un contexte tendu, des capacités
d’adaptation et un sens du service salué par les clients.
Pendant cette période, le dialogue social a été renforcé avec
l’organisation plus régulière de réunions des CSE (conseil social et
économique), ainsi que d’autres instances telles que le comité de
Groupe (quatre réunions extraordinaires) ou le comité d’entreprise
européen (une réunion extraordinaire).
Les équipes SAV ont ainsi poursuivi leurs activités, pour assurer
auprès des citoyens une véritable mission de service public en
réparant leurs équipements, soit en intervenant à domicile dans
le respect des protocoles de sécurité, soit par téléphone ou en
vidéo-assistance.
En France, afin d’anticiper les modalités de reprise de l’activité
post-confinement, des négociations ont par ailleurs été menées
au printemps, avec pour objectif la mise en place de dispositifs
permettant d’adapter l’organisation du travail au flux d’activité. Ont
notamment fait l’objet de négociation les modalités de pause des
congés payés et/ou la mise en place de la modulation du temps
de travail (alternance de semaines hautes et de semaines basses
en fonction des exigences de l’activité) au sein des magasins,
afin d’éviter, dans la mesure du possible, le recours à l’activité
partielle et d’assurer par ailleurs un maintien de la rémunération
des salariés concernés, quelles que soient les heures travaillées.
La période du confinement a également relevé du défi pour
les équipes logistiques, contraintes de basculer toute leur
activité sur le canal web du jour au lendemain. Ces dernières
ont démontré une qualité d’exécution remarquable, dans un
contexte extrêmement tendu. Afin de répondre à leurs urgences
d’équipement, notamment pour les besoins du télétravail et de
l’éducation à distance, Fnac Darty a pris la décision de rendre
gratuites les livraisons en France pour tout achat supérieur à un
montant de 20 euros, effectué sur les sites de Fnac et Darty. Des
mesures similaires ont également été mises en place dans les
autres pays.
Toutefois, en raison de la fermeture des rayons dits « non-
essentiels » et de la fermeture des magasins Nature Découvertes
pendant le deuxième confinement, d’autres mesures de chômage
partiel ont été prises.
Le travail des salariés en première ligne pendant le confinement
a été valorisé. Ainsi, dans le cadre du dispositif mis en place par
l’État français, une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat (PEPA)
a été versée aux salariés dont la rémunération était inférieure à trois
fois la valeur annuelle du SMIC et ayant travaillé sur la période du
16 mars au 11 mai 2020 – un salarié à temps plein présent sur
toute la période a reçu une prime de 1 000 euros.
Au total, six accords ont été signés au sein de plusieurs entités
composant le Groupe en France, en faveur des salariés travaillant
au sein des magasins, des opérations ou des fonctions supports.
En contrepartie de ces dispositions conventionnelles, le Groupe a
maintenu les rémunérations des salariés concernés à100 % pour
la période allant du 15 mars au 11 mai 2020.
La valorisation du travail des collaborateurs s’est également
faite via les outils de communication interne : les équipes de la
communication ont rendu des hommages réguliers à ces salariés,
en informant sur leur travail pendant cette période et en diffusant
les messages d’encouragement et de satisfaction des clients.
52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Introduction
Ce dispositif a été l’aboutissement de sourcing, design et achat
d’éléments tels que des panneaux plexis spécifiquement conçus
pour les mobiliers, des dispositifs marquages aux sols, des
masques, gels, distributeurs de gels en entrée de magasins etc.,
afin de répondre aux règles de gestes barrières et de distanciation
sociale.
Mesures prises pour protéger les salariés
et les clients pendant la crise sanitaire
Mesures sanitaires strictes au siège
et aux opérations
Pour accompagner les équipes magasins, des formations ont
été dispensées sur l’application des gestes barrières et le bon
usage des équipements. À la réouverture post-confinement, des
séminaires ont été organisés avant l’ouverture au public, de façon
à poser les nouvelles règles d’organisation du travail et d’accueil
des clients.
Durant cette année, le Groupe a mis l’accent sur la santé et la
sécurité de ses équipes logistiques. Pour Fnac Darty, l’enjeu
était double : garantir aux collaborateurs en première ligne un
environnement de travail sécurisé, et assurer la continuité des
activités logistiques de manière à pouvoir s’adapter avec agilité
aux évolutions du contexte sanitaire.
Toutes ces mesures ont été saluées par les clients des enseignes,
mais également par les différentes administrations, dont les visites
de contrôle ont toutes été concluantes.
La communication auprès des collaborateurs a été renforcée,
sur les gestes barrières et les consignes de sécurité – pour les
salariés des entrepôts, mais également les livreurs-installateurs, les
techniciens SAV et l’équipe de relation client à distance.
Pour renforcer l’adhésion des collaborateurs aux gestes barrières,
deux modules e-learning ont été développés par l’Académie Fnac
Darty, suivis chacun par environ 10 000 salariés.
Des « référents Covid » ont été nommés surchaque site logistique,
pour identifier les lieux « à risque », assurer le respect des gestes
barrières et le travail d’identification des cas contacts lors d’une
contamination, en lien avec les ressources humaines et l’infirmerie.
2
Mesures d’accompagnement psychologique
pendant cette période inédite
En entrepôt comme sur les sièges, des flux de circulation ont été
aménagés, des procédures de désinfection des postes et des
lieux communs ont été mises en place, et des distributeurs de gel
alcoolique installés.
Pendant le confinement, le Groupe a pris soin de renforcer la
communication à destination des équipes, par plusieurs canaux :
emails, site intranet, téléphone.
Tous ces dispositifs sanitaires ont été élaborés en total respect des
recommandations gouvernementales et en concertation avec les
organisations syndicales.
n Une hotline RH a été activée, pour permettre aux salariés
d’échanger avec des responsables RH de permanence.
n Une ligne d’écoute psychologique et d’accompagnement a été
lancée, accessible 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24, et ouverte
aux conjoints.
La sécurité au cœur
du « plan de reprise d’activité »
n Un dispositif de téléconsultation médicale sur rendez-vous a
Le plan de reprise en magasin a donné lieu à un travail concerté
entre les équipes RH, Exploitation, Sûreté, Immobilière et
maintenance, Achats, ainsi qu’un dialogue régulier avec les
partenaires sociaux. Pierre angulaire de ce plan, un dispositif
sanitaire a été élaboré pour permettre aux salariés et aux clients
d’évoluer dans l’environnement le plus sécurisé possible.
été déployé.
n Les assistantes sociales du Groupe ont étendu leurs services.
n Enfin, le site intranet du Groupe a largement contribué
à maintenir le lien entre les collaborateurs, en diffusant
des informations pratiques sur la gestion du télétravail,
mais également des conseils d’ordre psychologique, des
recommandations et des mises en avant du travail réalisé par
les salariés en première ligne.
Le Groupe a réalisé, au fur et à mesure des prescriptions
gouvernementales, et en binôme avec la DRH, une mise à jour
du Document unique de l’évaluation des risques professionnels
(DUERP), ainsi que son mode opératoire sur un document « mode
d’emploi » (plan de reprise d’activité) à destination des équipes
Exploitation.
Afin de sonder les collaborateurs, tant sur la gestion du
confinement que sur le télétravail et les inquiétudes liées à la
reprise (notamment d’un point de vue sanitaire), des sondages
réguliers ont été réalisés via l’outil Supermood.
Le rôle de « Welcomer » (salariés chargés d’accueillir les clients)
a été étendu : respect des jauges, désinfection des mains des
clients, orientation pour s’assurer que les sens de circulation
étaient bien respectés, leur position a été centrale dans la bonne
application du dispositif sanitaire.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
53
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Introduction
Post-confinement, le Groupe Fnac Darty a scrupuleusement
appliqué les recommandations du gouvernement concernant
le télétravail. Durant l’été, la règle pour les salariés du siège en
France a été de deux jours de présence sur site pour trois jours de
télétravail. À compter du deuxième confinement, tous les salariés
dont les fonctions le permettaient ont rebasculéen télétravail à
100 %.
De l’agilité dans l’accompagnement
du télétravail
Lannonce de la période de confinement a contraint le Groupe à
se mettre en ordre de bataille en un temps record pour permettre
de généraliser le télétravail. En l’espace de quelques jours, les
salariés ont reçu la formation et les outils pour leur permettre d’être
autonomes dans l’utilisation des solutions de travail collaboratif.
Ailleurs dans le Groupe, l’organisation du travail s’est adaptée aux
recommandations gouvernementales : horaires flexibles, rotation
des équipes pour assurer une présence réduite dans les bureaux,
Après les salariés des sièges, ceux des centres d’appels internes
chargés de la relation client ont été accompagnés – un défi
etc.
puisque pour ces équipes, il n’existait pas encore de solution de
travail à distance. En deux jours, les équipes informatiques ont été
capables de surmonter tous les points de paramétrage de flux, de
routage de numéro de téléphone, d’accès aux outils de Customer
Relationship Management, pour délocaliser les centres d’appels
chez les salariés. Une transformation majeure pour les équipes
de la relation clients, qui ont reçu une formation accélérée pour
répondre à la vague d’appels liée à la fermeture des magasins et
pour contacter tous les clients ayant des commandes magasins
ou des précommandes.
Le Groupe a accompagné cette évolution par des moyens
de communication renforcés, notamment via l’intranet, avec
de nombreux tutoriels et partages de bonnes pratiques sur
le télétravail mais également sur d’autres aspects de la vie
quotidienne.
Fnac Darty a pu s’appuyer sur ses managers pour assurer cette
continuité d’activité ; responsabilisés très tôt pendant la crise, ils
ont été garants de la bonne application des mesures sanitaires
par leurs équipes, tout comme de l’accompagnement individualisé
de leurs collaborateurs dans le travail à distance. Ils ont pour cela
bénéficié de formations dédiées au management à distance (voir
aussi 2.1.1.1.2).
54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Développer notre principal actif : le capital humain
2.1 / Développer notre principal actif : le capital humain
n Développer les compétences et l’employabilité
n Favoriser l’égalité professionnelle et la qualité de vie au travail
n Garantir la santé et la sécurité des salariés
Risques
Opportunités
n Inadéquation des compétences
n Perte d’attractivité de la marque-employeur : incapacité à attirer
et retenir les talents
n Coûts du turnover, de l’absentéisme et du désengagement
n Coûts liés aux accidents du travail dont les accidents
de la route
n Des collaborateurs sûrs de leur expertise pour « éclairer les
choix » des clients
n Des collaborateurs motivés et centrés sur la satisfaction client
n Des compétences clés pour déployer la stratégie du Groupe
n Une marque employeur attractive
n Capacité à innover
n Agilité et résilience
n Maîtrise des coûts liés aux accidents du travail ou de la route,
et à l’absentéisme
2
Leviers activés
Actions 2020
KPI et indicateurs associés
Une Académie de formation
internalisée pour des
formations sur mesures
n Poursuite des programmes de formation
stratégique
n Développement de l’expertise des vendeurs n KPI : nombre d’heures de formation
n KPI : part de la masse salariale allouée
à la formation
Des formations multimodales n Renforcement du leadership des managers
par salarié formé
(e-learning, réalité virtuelle,
présentiel)
n Développement de programmes pour former
aux métiers pénuriques et en tension
Laccompagnement
des femmes vers des postes
de leadership
n Maintien et renforcement des programmes
visant à promouvoir l’égalité des chances
n Revue des processus de recrutement pour
favoriser la parité femmes-hommes
n KPI : part des femmes dans l’effectif
Leadership Group
n KPI : part des femmes ayant bénéficié
d’au moins une augmentation individuelle
durant l’année
n Part des salariés en situation de handicap
dans l’effectif CDI
Louverture de négociations
collectives
n Négociation qualité de vie au travail et égalité n NPS collaborateurs
professionnelle au niveau Groupe
Le déploiement de modes
d’organisation agiles
n Développement d’une Digital Factory
n Lancement du projet « Call-center agile »
Un dispositif d’écoute
des salariés
n Sondage régulier de l’ensemble des
collaborateurs du Groupe
Une prévention des risques
pour les métiers les plus
exposés
n Renforcement des programmes de formation n KPI : absentéisme maladie
liés à la sûreté et la sécurité
n KPI : taux de fréquence des accidents
n Plan d’action pour plus de sécurité routière
n Investissements dans la modernisation
des équipements
du travail avec arrêt
n KPI : taux de gravité des accidents
du travail
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
55
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Développer notre principal actif : le capital humain
Les chiffres clés(1)
Lensemble des indicateurs prioritaires et d’autres indicateurs sont disponibles à la fin du chapitre, dans la synthèse des risques et
indicateurs RSE (voir section 2.6).
24 886 collaborateurs au 31/12/2020, dont 18 895 en France 24,34 % : part des femmes au Leadership Group
(24 046 en 2019 dont 17 676 en France)
(24,31 % en 2019)
2,78 % : part de la masse salariale allouée à la formation
(2,52 % en 2019)
22,9 % : part de femmes sur l’effectif féminin
ayant bénéficié d’une augmentation individuelle
contre 23,5 % pour les hommes
(33,2 % des femmes et 29,5 % des hommes en 2019(b))
9,1 heures : nombre d’heures de formation
par salarié formé(c)
5,17 % : absentéisme maladie
(4,61 % en 2019)
(14,2 heures en 2019)
30,08 : taux de fréquence des accidents
du travail avec arrêt(a)
(27,48 en 2019)
1,74 : taux de gravité des accidents
du travail avec arrêt(a)
(1,46 en 2019)
(a) Hors Nature Découvertes, dont les méthodes de calcul de ces taux varient par rapport à celles de Fnac Darty.
(b) Données corrigées.
(c) Tout format confondu (présentiel, classe virtuelle, e-learning).
Avec près de 25 000 collaborateursdont plus de 75 % évoluent
au contact direct des clients, anticiper et accompagner
l’évolution rapide des métiers, garantirla santé et la sécurité des
collaborateurs, et favoriser leur engagement ont été identifiés
comme des enjeux majeurs pour le Groupe.
Ainsi, le Groupe investit et innovepour faire évoluer ses modes
d’organisation, pour procurer à ses salariés un cadre de travail
motivant, pour leur garantir la santé, la sécurité et l’égalité
professionnelle et pour accompagner le développement de leur
expertise – axe stratégique pour le Groupe et socle de sa raison
d’être.
Dans un secteur extrêmement concurrentiel et faceà des acteurs
économiques émergents et innovants dans leur gestion des
ressources humaines, l’attractivité de la marque employeur et
la motivation des collaborateurs de Fnac Darty sont hautement
stratégiques. Elles passent par une écoute attentive des
attentes des salariés, aussi bien en termes d’autonomie que de
management ou encore de sens donné à leur travail.
(1) Sauf lorsque précisés, les données sociales présentées dans ce chapitre concernent l’ensemble des filiales Fnac Darty. Les franchises sont également
exclues du périmètre de reporting. Lorsque nécessaire, les définitions sont précisées dans les paragraphes associés.
56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Développer notre principal actif : le capital humain
2.1.1 / DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET L’EMPLOYABILITÉ
Le Groupe investit et innove sur le volet de la formation, pour
accompagner ses salariés dans l’évolution de leurs métiers
et permettre à l’entreprise de rester performante. Pour Fnac
Darty, il s’agit autant de s’adapter aux évolutions du secteur et
aux nouvelles attentes des clients que de mener une politique
d’employeur responsable en permettant à tous ses collaborateurs
de développer leurs compétences et leur employabilité.
LAcadémie a également commencé à intégrer des formats
de réalité virtuelle dans les outils pédagogiques des journées
d’intégration des cadres, ce qui leur permet de visiter virtuellement
les sites logistiques du Groupe. Le développement de ces outils
de formation innovants s’intensifiera en 2021.
Pendant la période d’activité partielle, le Groupe a communiqué
auprès de ses salariés sur le renforcement, par l’État, de l’aide à
la formation du Fonds national de l’emploi. Ainsi, 370 salariés ont
été formés dans le cadre de ce dispositif. Ces formations ont été
dispensées à la demande des salariés (renforcement de l’anglais,
développement web ou bilan de compétences par exemple) ou à
l’initiative de l’entreprise, comme pour la formation des formateurs
de l’Académie à l’animation à distance.
S’appuyant sur un modèle d’internalisation de la formation chez
Darty, le Groupe s’est doté en 2018 d’une Académie qui lui a
permis de gagner en expertise et en agilité, tout en réduisant les
coûts pédagogiques.
Loffre de formation, désormais pilotée par cette Académie,
s’appuie sur des programmes en présentiel autant que sur de
l’e-learning. À travers cette offre multimodale, Fnac Darty souhaite
offrir à ses collaborateurs la possibilité de se former en continu, à
leur rythme, en fonction de l’organisation de leur temps de travail,
mais également de la diversité deleurs compétences et de leurs
objectifs.
Alternance
Depuis plusieurs années, Fnac Darty mène une politique active
d’insertion professionnelle des jeunes en favorisant l’alternance,
qui s’est maintenue en 2020 malgré le contexte.
2
Au 31 décembre 2020, le Groupe accueillait 1 065 collaborateurs
en contrat de professionnalisation ou d’apprentissage. Ces
alternants sont présents dans tous les métiers : vente, service
client, logistique, SAV, mais aussi dans les fonctions support
comme la comptabilité, le marketing, la communication ou encore
les ressources humaines.
2.1.1.1 / La formation au service de l’agilité
du Groupe
2.1.1.1.1 / Des programmes de formation
adaptés au contexte sanitaire
2.1.1.1.2 / Des managers accompagnés
pour piloter leurs équipes
La crise sanitaire a fortement bousculé les programmes de
formation, et ce dès le mois de février 2020. Linternalisation de la
formation a permis une grande agilité en réaction à cette situation
inédite. Ainsi, toutes les formations qui le pouvaient ont basculé
en distanciel. Les formations sur les produits et les services ont
donc pu continuer à être dispensées, même si leurs modalités
pédagogiques ont dû être adaptées.
en télétravail et pour développer
leurs compétences
Le Groupe s’est fortement appuyé sur ses managers pendant
cette année marquée par la crise sanitaire, pour cascader les
informations, adapter les rythmes de travail et maintenir la
mobilisation des équipes sur les chantiers prioritaires.
Un protocole de formation en visioconférence a permis la formation
de 4 000 personnes en distanciel en substitution des programmes
en salle.
Pour accompagner les lignes hiérarchiques dans ce nouveau
mode d’organisation du travail, un accompagnement aux bonnes
pratiques du télétravail a été rapidement déployé, d’abord auprès
du comité exécutif, puis des encadrants. Des formations de
gestion du temps et des priorités ont par ailleurs été proposées à
des groupes de collaborateurs.
Le Groupe a pu également s’appuyer sur l’offre de formation
en e-learning développée depuis plusieurs années : plus de
450 modules, accessibles à distance sur ordinateur, smartphone
ou tablette. En 2020, 167 102 modules ont été suivis et validés
(contre 156 144 en 2019) en France, en majorité par des vendeurs,
et près de 3 collaborateurs sur 4 ont validé au moins une formation
e-learning en 2020.
En outre, et dans une démarche d’amélioration continue, plus
d’une centaine d’ateliers ont été facilités par l’Académie Fnac
Darty sur le dernier trimestre 2020, pour dresser un bilan partagé
et améliorer encore les modes d’interaction de chaque équipe
en télétravail. Ces ateliers de co-construction des règles d’or de
fonctionnement en télétravail ont bénéficié aux membres du comité
exécutif avant d’être déployés au sein de l’ensemble des directions
du siège.
Dans les autres pays européens, qui ont désormais tous accès à
une offre e-learning de l’Académie, plus de 15 000 modules ont
été suivis.
Les équipes formation du Groupe s’appuient de plus en plus
sur ce format souple pour étendre leur offre à des thèmes de
société : lutte contre la corruption et le trafic d’influence, droit à la
consommation, protection des données personnelles, lutte contre
les discriminations, ou encore détection des agissements sexistes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Développer notre principal actif : le capital humain
Les managers formés pour développer
leur leadership et servir la vision du Groupe
2.1.1.2.1 / L’excellence Client au cœur d’un
important programme de formation
Cette évolution des modes d’organisation a coïncidé avec le
lancement d’un ambitieux programme de formation sur 18 mois,
destiné à l’encadrement de la direction des opérations et du siège,
avec pour vocation de partager un socle commun au service de la
stratégie et de la raison d’être du Groupe.
Afin de renforcer l’ancrage de la culture client, le Groupe a déployé
en 2019 un programme de 84 heures destiné aux collaborateurs
en contact avec les clients en magasin Fnac et Darty (vendeurs,
hôtes service client, techniciens SAV), mais aussi aux livreurs et
conseillers en centre d’appels : le programme Excellence Client.
Ainsi, un volet important de la formation vise à apporter toutes
les clés pour comprendre l’environnement et le positionnement
du Groupe en lien avec son engagement pour un choix éclairé et
une consommation durable. Lobjectif affiché est de permettre aux
participants de porter cette vision et de décliner la stratégie sur
leur périmètre, tout en intégrant de nouvelles connaissances en
matière de RSE, d’excellence client, et de création de valeur pour
prendre des décisions éclairées face aux enjeux économiques et
sociétaux. La formation comprend également un volet central de
développement du leadership et des compétences managériales,
pour mieux accompagner les collaborateurs dans un contexte de
transformation accéléré.
Plus de 800 collaborateurs se sont portés volontaires pour
bénéficier de cet ambitieux programme, dontla conception et le
déploiement sur 18 mois tiennent compte des réalités du terrain. Il
offre ainsi des modules différenciés par enseigne et par métier pour
répondre aux attentes des différents publics tout en respectant
l’ADN des deux enseignes. Les participants y acquièrent des
compétences, que les managers aident ensuite à déployer.
Lingénierie des modules de relation client est co-construite avec
les meilleurs experts marketing du Groupe, ce qui a notamment
permis aux participants de se doter d’une connaissance fine des
nouvelles attentes des clients.
Plus de 700 collaborateurs se sont portés volontaires pour
rejoindre ce parcours proposé aux agents de maîtrise et aux
managers de proximité d’une part, aux cadres et aux directeurs
d’autre part.
Le parcours vise aussi à faciliter les mobilités vers d’autres
périmètres ou de nouveaux métiers. À l’issue de ce programme,
prévue pour début 2021, les participants pourront obtenir une
certification reconnue à l’inventaire de laCommission nationale
de la certification professionnelle et par la branche professionnelle.
Adossé à Kedge Business School, ce programme vise plus
largement à bâtir une culture managériale commune et à renforcer
les collaborations. Il s’appuie sur une pédagogie multimodale
dynamique et innovante, 100 % sur mesure. Il participe également
à la sécurisation des parcours professionnels et au développement
de l’employabilité puisque les deux parcours de formation
permettront d’obtenir une certification partielle de Kedge Business
School, de niveau Bac+ 3/4 pour les managers de proximité et de
niveau Bac+ 5 pour les cadres et directeurs.
2.1.1.2.2 / L’expertise des vendeurs, axe
stratégique pour les années à venir
Afin de renforcer l’expertise, au plus près des besoins en
compétences de chacun, l’Académie de formation a finalisé et
commencé à déployer en 2020 un parcours de développement
individualisé sur cinq ans.
À destination de tous les vendeurs, il s’appuiera sur un diagnostic
individualisé pour s’adapter à chaque collaborateur. Un quiz pilote
a été lancé sur quelques magasins pour tester ledispositif, pour un
déploiement à grande échelle en 2021. Ce quiz, qui sera proposé
aux collaborateurs deux fois par an, permettra de réajuster le plan
individuel de formation.
2.1.1.2 / L’expertise des vendeurs : une priorité
au service du plan stratégique
Permettre aux clients de faire un choix éclairé dépend largement
de l’expertise, reconnue, des vendeurs et vendeuses de Fnac
Darty. Développer cette expertise a donc été identifié comme un
enjeu crucial pour le Groupe ; le conseil constitue un volet majeur
du nouveau Plan Stratégique. Il s’agit de permettre au client d’être
conseillé au mieux en fonction des usages qu’il envisage pourses
produits et des services dont il a besoin.
Lobjectif est de proposer un parcours et donner une vision globale
au collaborateur des formations qu’il aura l’occasion de suivre dès
son intégration et jusqu’à son expertise. Cela permet également de
clarifier l’objectif professionnel auquel il peut prétendre.
Pour Fnac et Darty c’est l’opportunité de fidéliser le collaborateur
en lui donnant une vision à long terme et de lui donner les atouts
pour améliorer durablement sa performance.
Dans ce but, les formations ont été revues dans leurs formes pour
favoriser chez le vendeur un discours autour de la transmission de
la passion du produit. Une large place est donc laissée dans les
contenus à la manipulation des produits vendus et à la découverte
des usages qu’en font les clients.
En parallèle, l’Académie a choisi de faire de l’intégration des
nouvelles recrues une priorité, avec pour objectif d’engager
immédiatement les équipes dans la connaissance et le
fonctionnement de l’entreprise.
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Développer notre principal actif : le capital humain
Lobjectif immédiat est de donner toutes les connaissances
nécessaires aux équipes pour éviter l’apprentissage par l’erreur.
Ce programme centre les collaborateurs sur la relation client, la
vente, les produits et les services. Lesstagiaires sont également
immergés dans l’apprentissage des caractéristiques de l’ensemble
des produits vendus en magasin, favorisant ainsi leur appétence
pour la polyvalence et la vente de la totalité de l’écosystème
produits services. Les formations développent également les
compétences des vendeurs en matière de conseil en les amenant
à mieux rechercher et comprendre les usages que les clients
souhaitent faire de leurs produits ainsi que les services dont ils
peuvent avoir besoin.
2.1.1.3 / Développer les compétences dans
les métiers pénuriques ou en tension
et anticiper les besoins de demain
Fnac Darty a identifié plusieurs métiers soumis à de fortes tensions
et déploie plusieurs programmes pour répondre aux besoins,
stratégiques, sur ces métiers. LAcadémie Fnac Darty a ainsi
mis en place deux dispositifs dédiés à des métiers fortement
techniques et pénuriques : le métier de concepteur-vendeur
cuisine et celui de technicien d’intervention à domicile.
Concepteur cuisine : des formations
En complément, le Groupe continue de s’appuyer sur une
application innovante, NAPS, pour renforcer la connaissance des
produits et services du Groupe. NAPS a pour principe d’inciter à la
formation par le jeu et la valorisation des progrès. Cette application
permet aux vendeurs de valider une formation « produits » ou
« techniques de vente », de consulter les fiches d’actualité
produits, de répondre à des quiz mais également d’échanger
avec la communauté vendeurs. Ces derniers deviennent ainsi
acteurs de leur formation. Depuis 2016, on recense plus de
7 500 « napseurs » Fnac Darty – un chiffre en constante
augmentation.
pour accompagner la croissance de l’activité
En 2018, l’Académie Cuisine de Darty a ouvert ses portes
aux collaborateurs Fnac, afin de leur permettre d’accéder au
métier de concepteur cuisine. Cette formation accompagne le
développement de l’activité cuisine dans le cadre de la politique
de diversification du Groupe.
Le secteur Cuisine en constante progression, nécessite une
formation des collaborateurs longue et précisecar le métier de
concepteur cuisine en magasin requiert des compétences dans
plusieurs domaines : la conception des cuisines pour le client, le
dessin des plans et le report du projet sur des outils informatiques
spécifiques, la commercialisation de la proposition ainsi que le suivi
du projet sur plusieurs mois jusqu’à la pose.
2
Un vaste programme de formation
pour les vendeurs des magasins parisiens
Après six mois de négociations avec les partenaires sociaux et la
signature de trois accords en 2019, l’organisation du travail dans
les magasins Fnac parisiens a été entièrement revue afin de gagner
en efficacité tout en préservant l’emploi.
LAcadémie des Concepteurs Cuisine propose pour
professionnaliser les collaborateurs un parcours de 40 jours pour
les nouveaux concepteurs qui, accompagné de périodes de
stage en magasin, permet la bonne appréhension de ce métier
complexe.
Le projet, dont la mise en œuvre a démarré en 2020, vise à étendre
les responsabilités des vendeurs (réalisation d’encaissements
simples et plus grande polyvalence dans les rayons) et une gestion
plus équitable et efficace du travail le samedi et les jours fériés.
Technicien réparateur : un métier d’avenir
mais sous tension
Il s’appuie sur un vaste plan de formation et des mesures
d’accompagnement personnalisées, ainsi que des compensations
financières.
Afin d’anticiper les prochains départs à la retraite de techniciens
et d’améliorer la couverture nationale des services de réparation,
le Groupe a lancé un vaste plan de recrutement et de formation
de 500 techniciens (voir aussi 2.2.2.4). LAcadémie a élaboré un
programme spécifique à destination de collaborateurs en interne
mais aussi de nouvelles recrues : la Tech’ Académie.
Depuis septembre, tous les collaborateurs de Fnac Paris ont ainsi
été formés à l’encaissement. Avant le lancementdes formations
liées à la polyvalence, un diagnostic individualisé des compétences
et connaissances a été réalisé auprès des quelque 1 300 salariés
de la société, de manière à adapter le plan de formation àchaque
collaborateur.
En 2020, en partenariat avec deux Centres de Formation des
Apprentis (CFA), le Groupe a ouvert sept classes d’apprenants,
à Lille, Paris (deux), Lyon, Marseille, Bordeaux et Rennes. Elles
accueillent au total 87 personnes dont 19 collaborateurs venant
de divers univers (vente, livraison, atelier informatique).
Cet accompagnement ira de quelques mois à deux ans, selon le
niveau d’expertise diagnostiqué en 2020.
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Développer notre principal actif : le capital humain
En parallèle du recrutement, le renforcement des compétences
2.1.1.4 / Chez Nature Découvertes,
des techniciens vient également appuyer l’axe stratégique de la
politique commerciale et environnementale du Groupe, en faveur
de l’allongement de la durée de vie des produits.
une école de formation au service
de la culture de la marque
Fidèle à ses valeurs d’entreprise responsable et apprenante,
Nature Découvertes s’appuie sur son école de formation
interne – La Source – pour accompagner ses collaborateurs
dans l’acquisition de connaissances des produits et dans leur
développement personnel.
Dans le même temps, l’Académie Fnac Darty a développé
plusieurs actions de formation à destination des équipes de
livraison, notamment un parcours en e-learning sur les mises en
service eau, gaz et électricité, et un parcours en présentiel sur la
livraison et l’installation des produits encastrables et des produits
qui nécessitent une pose murale.
À raison de deux à trois jours par an, ils viennent se former aux
produits mais aussi à leurs métiers (vente, management, gestion
de projets…), se perfectionner aux outils et progresser dans leur
style personnel.
En complément de la Tech Academy, l’Académie Livreur s’est
développée pour répondre aux besoins du Groupe sur ce métier
également pénurique. Fnac Darty a ainsi ouvert deux classes
d’apprenants livreurs en alternance (Paris et Toulouse), qui
accueillent 25 personnes.
Cette offre présentielle s’appuie sur plus de 40 modules,
choisis pour leur adéquation aux besoins des métiers. Elle est
complétée par une offre digitale, soit plus de 115 modules d’e-
learning, des serious games, des webinars et des e-classes,
pour une expérience riche et variée permettant de multiplier
les apprentissages et d’ouvrir sa curiosité. 80 % des supports
de formation sont réalisés par des collaborateurs de Nature
Découvertes et les formations sont données en majorité par des
salariés devenus experts de leur sujet.
L’analyse de « Strategic Workforce Planning »
Fnac Darty a mené en 2019 et en 2020 une analyse de
« Strategic Workforce Planning » pour examiner les écarts entre
la structuration actuelle des effectifs et la projection cible des
effectifs à moyen terme (cinq ans). Les résultats de cette étude
devraient ainsi permettre de mieux anticiper les besoins en effectifs
et en compétences, au regard des évolutions de marché et de
la stratégie de développement du Groupe. Dans ce cadre, une
négociation portant sur la gestion des emplois et des parcours
professionnels sera ouverte courant 2021, avec les organisations
syndicales représentatives au sein de Fnac Darty.
Cette complémentarité des enseignements permet d’intégrer plus
rapidement les nouveaux à la culture de la marque. Depuis 2019,
La Source est installée à la Canopée, le nouveau siège versaillais
de Nature Découvertes. Ce lieuplus ouvert et mieux connecté
à son environnement, est le gage d’une meilleure interaction avec
les différents services du siège et, avec sa ferme agro-dynamique,
un terreau propice à renforcer le sens et l’engagement commun.
Résultats 2020 de la formation
Périmètre : Groupe hors franchises
2018
2019
2020
KPI : Part de la masse salariale allouée à la formation
Part des salariés formés dans l’année en présentiel sur l’effectif total(a)
-
2,52 %
66,0 %
2,78 %
37,4 %
52,3 %
Part des salariés formés dans l’année en présentiel et/ou en e-learning
sur l’effectif total(a)
n. d.
17,2 h
n. d.
82,9 %
15,3 h
14,2 h
75,8 %
13,7 h
9,1 h
Nombre d’heures de formation en présentiel par salarié formé en présentiel
KPI : Nombre d’heures de formation(b) par salarié formé
(a) Salarié (CDI, CDD) au 31 décembre 2020.
(b) Tout format confondu : en présentiel, en classe virtuelle ou en e-learning.
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Développer notre principal actif : le capital humain
2.1.2 / DÉVELOPPER L’ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE
ET LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL
Fnac Darty a initié, dès septembre 2019, une négociation avec
l’ensemble des Organisations Syndicales représentatives du
Groupe, sur la Qualité de Vie au Travail et l’Égalité Professionnelle
entre les femmes et les hommes. Cette négociation, bien
qu’interrompue par la crise sanitaire,s’est poursuivie en 2020 et
devrait se terminer au cours du premier trimestre 2021.
Afin de pousser l’ensemble de l’entreprise, filiales comprises, à
faire de cet enjeu une priorité, plusieurs objectifs ambitieux ont été
fixés par le conseil d’administration sur proposition de la direction
générale.
Objectifs
De nombreux thèmes ont été abordés avec les partenaires sociaux
tels que le droit à la déconnexion des outils numériques, le droit
d’expression, l’articulation entre la vie privée et professionnelle, le
handicap, l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes
ainsi que la mobilité des salariés entre leur lieu de travail et leur
domicile.
n Atteindre puis maintenir un pourcentage d’au moins
40 % de personnes du sexe sous-représenté au comité
exécutif d’ici 2025 (à l’instar des règles applicables au conseil
d’administration).
n Atteindre 35 % de femmes au « Leadership Group »(1) d’ici
2025, avec une progression de 2 points par an jusqu’en 2024
puis 3 points en 2025.
La thématique du télétravail a également fait l’objet de discussions
avec les Organisations Syndicales au niveau du Groupe.
Pour parvenir à cet objectif, l’accent a été mis sur :
n le recrutement et la mobilité des femmes ;
2
2.1.2.1 / Favoriser l’égalité professionnelle
n l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie privée.
Convaincu que la diversité des profils constitue une source de
richesse et de créativité, Fnac Darty mène historiquement une
politique qui vise à garantir l’équité de traitement, à promouvoir la
diversité dans ses équipes et à favoriser l’égalité des chances, et
met l’accent plus particulièrement sur l’égalité hommes-femmes
ainsi que l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en
situation de handicap.
En 2020, le Groupe a poursuivi son programme DMAF (« directeur
de magasin au féminin »), en renouvelant l’organisation d’une
session d’accompagnement et de développement personnel à
destination de son management intermédiaire, responsables de
département Fnac et cheffes des ventes Darty. Cette nouvelle
session, baptisée « Oser », vise à renforcer la présence des
femmes parmi les potentiels et les plans de succession de
l’encadrement.
Cet engagement porte sur le recrutement, avec des outils et
partenaires dédiés aux publics potentiellement discriminés, comme
Hello Handicap, Hanploi, les Cap emploi, des partenaires comme
l’ARIS, Job dans la ville ou ARES, des organismes de formation
comme le Greta AISP ou encore LB Développement. Il se
manifeste aussi à travers le versement de la taxe d’apprentissage
en France, dont une partie est versée à des écoles et centres
spécialisés (Sport dans la Ville, fondation Agir contre l’exclusion,
École de la deuxième chance, Institut Télémaque, la FEDEEH…).
Par ailleurs, à compter de 2021, les process de recrutement sont
modifiés avec l’obligation d’avoir une femme dans la shortlist de
candidats ainsi que dans le paneldes interviewers qui mènent le
recrutement. Dans l’hypothèse où deux candidats de sexe opposé
auraient démontré, lors du process de recrutement, un niveau de
compétences égal, le choix se porterait sur la femme.
Résultats 2020
2.1.2.1.1 Égalité femmes-hommes :
briser le plafond de verre
Fnac Darty publie son index sur l’égalité hommes-femmes,
conformément à la loi 2018-771 dite « avenir professionnel » du
5 septembre 2018, qui évalue le niveau d’égalité de traitement
suivant cinq indicateurs : la mesure des écarts de rémunération,
la mesure des écarts d’obtention d’une augmentation individuelle,
la mesure des écarts d’obtention d’une promotion, la bonne
attribution d’une augmentation individuelle post-congé maternité
et enfin la mesure du niveau de mixité des équipes.
Légalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été
identifiée comme un enjeu prioritaire pour le Groupe. Avec environ
40 % de femmes dans l’effectif total, mais seulement 24 % de
femmes aux postes de leadership, Fnac Darty s’est fortement
engagé à renforcer son action en faveur d’une plus grande mixité,
en particulier aux postes hiérarchiques. Il en va de l’attractivité de
la marque employeur comme de la capacité du Groupe à répondre
à cet enjeu de société majeur.
Au niveau du Groupe, cet index consolidé, publié sur le site
institutionnel, a évalué l’entreprise à unniveau de 90 sur un total
de 100, sur la base des données sociales 2020 (stable par rapport
à 2019). Le détail des résultats par société est mis à jour chaque
année et accessible sur le site internet du Groupe.
(1) Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France
et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).
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Développer notre principal actif : le capital humain
Pour l’année 2020, les principaux indicateurs portant sur la mixité des équipes et l’équité de traitement femmes-hommes sont les suivants :
Périmètre : Groupe
2018
2019
2020
Index égalité professionnelle (consolidé)
Part des femmes dans l’effectif total
78
90
90
38,60 %
39,04 %
39,62 %
38,60 % hors ND
Part des femmes dans l’effectif « manager »
34,67 %
35,65 %
37,02 %
35,56 % hors ND
Part des femmes dans l’effectif
« directeur de magasin »
10,37 %
23,26 % Fnac
5,56 % Darty
13,62 %
22,99 % Fnac
7,51 % Darty
18,22 %
13,76 % hors ND
22,47 % Fnac
7,87 % Darty
38,55 % Nature Découvertes
Part des femmes dans l’effectif
« Leadership Group »(a)
20,74 %
24,31 %
24,34 %
Part des femmes au conseil d’administration
Part des femmes au Comex
60 %
20 %
n. d.
50 %
43 %
33,3 %
33,2 %(b)
vs 29,5 % pour les hommes
33,3 %
Part des femmes sur de l’effectif féminin
ayant bénéficié d’au moins une augmentation
individuelle dans l’année
22,9 %
(vs 23,5 % pour les hommes)
(a) Le Leadership Group est constitué des membres du Comex, des principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en France
et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).
(b) Données corrigées.
Bien que non satisfaisant, le taux de 39,6 % de femmes dans
l’effectif total est à replacer dans le contexte du secteur et les
métiers du Groupe : retail, logistique et SAV constituent des
métiers traditionnellement plus masculins.
Et malgré la crise sanitaire, les projets menés par cette mission
se sont poursuivis :
n poursuite de la politique en faveur de l’emploi de personnes
handicapées, par la sensibilisation des équipes, la présence
du Groupe sur des forums emploi dédiés et en relation avec
les Cap emploi, en utilisant le levier de l’alternance (deux
classes dédiées, sur le métier d’hôte(sse) de Caisse et celui
de magasinier) ;
2.1.2.1.2 Une politique de diversité active
pour favoriser l’inclusion de personnes
en situation de handicap
n participation aux Duoday : 18 binômes constitués d’un
collaborateur Fnac et d’une personne handicapée ont été
formés, et les personnes handicapées ont été accueillies une
journée sur les sites Fnac ;
Fnac Darty s’engage de longue date pour l’emploi de personnes
en situation de handicap : sensibilisation des équipes, présence
sur des forums emploi dédiés, dispositif de professionnalisation
adapté, valorisation des bonnes pratiques. La mission Handicap
du Groupe pilote cette politique volontariste, avec des Référents
Handicap en soutien.
n renforcement de l’accessibilité des sites marchands,
notamment avec l’extension du service Accéo au site Fnac
(dispositif d’interprétariat à distance permettant l’accessibilité
du service client aux personnes sourdes) ;
En 2020, le dialogue social a porté sur ce thème de la diversité
au travers de la négociation Qualité de Vie au Travail et Égalité
Professionnelle.
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Développer notre principal actif : le capital humain
n recrutement, via le recours à des partenaires comme par
exemple Hello Handicap, Hanploi, les Cap emploi, des
partenaires comme l’ARIS, Job dans la ville ou ARES,
des organismes de formation comme le Greta AISP, LB
Développement ou encore le CFA Stephenson.
Résultats 2020
Fnac Darty mesure régulièrement la perception de l’équité de
traitement via Supermood, le dispositif dédié à l’écoute des
salariés (voir aussi 2.1.2.2.1, ci-dessous). En novembre 2020, la
question « Dans mon équipe on est traité avec respect et équité
quel que soit… » a été posée à l’ensemble des collaborateurs du
Groupe et a obtenu 4,5 et 4,6 sur 5 selon les critères (sexe, âge,
état de santé ou handicap, origine).
Périmètre : Groupe
2018
2019
2020
Part des personnes en situation de handicap dans l’effectif total
4,29 %
1,61 %
4,39 %
1,12 %
4,12 %
0,74 %
Part des personnes en situation de handicap dans les embauches en CDI
Lengagement des salariés est mesuré par le biais des sondages
réguliers menés auprès des salariés du Groupe voir 2.1.2.2.1
ci-dessous, mais également par le suivi de l’absentéisme.
2.1.2.2 / Développer l’engagement des salariés
À travers l’écoute des salariés, le dialogue sociale et l’innovation
dans le développement de nouveaux modes d’organisation, le
Groupe fait de la qualité de vie au travail un levier d’engagement.
Ce dernier est en augmentation en 2020, en raison du contexte
épidémique (cas avérés ou suspicion de Covid-19, cas contacts).
2
Périmètre : Groupe
2018
2019
2020
KPI : Absentéisme maladie
4,63 %
6,56 %
4,61 %
6,46 %
5,17 %
7,01 %
Absentéisme global
Ce travail d’introspection a été mené en concertation avec des
représentants de l’ensemble des métiers du Groupe, et est amené
à se poursuivre, notamment pour décliner cette raison d’être,
« S’engager pour un choix éclairé et une consommation durable »,
dans les pratiques managériales et le processus décisionnel.
2.1.2.2.1 / Donner du sens au travail et piloter
l’engagement des salariés
La raison d’être, levier d’engagement
Le Groupe a mené en 2019 une réflexion sur sa mission, avec pour
objectif de fédérer les équipes, et de guider l’entreprise dans ses
choix stratégiques et ses arbitrages au quotidien.
Décrite en chapitre 1, cette raison d’être a pour vocation d’être un
outil managérial puissant, qui contribuera à cimenter le lien entre
les enseignes, à construire une culture commune, à donner du
sens au travail de chacun et ainsi à développer l’engagement des
équipes au quotidien. Fnac Darty est en effet convaincu que cette
mission peut être une source de fierté, d’inspiration, d’innovation
et donc de performances.
Dans une société où la crise écologique questionne et fait évoluer
les modes de consommation, Fnac Darty a souhaité s’interroger
sur sa raison d’être, et donc son rôle sociétal. En sondant sa
contribution et ses responsabilités, mais également son ADN et sa
vision à long terme, le Groupe a jeté les bases d’un projet collectif
ambitieux, à la hauteur de ses enjeux les plus matériels.
En 2020, cette raison d’être et ce qu’elle signifie en termes de
culture commune et de vision pour l’avenir ont étéintroduits dans
différents programmes de formation (voir aussi 2.1.1.1.2) et le
travail de déclinaison opérationnelle des engagements associés
à cette mission se poursuivra en 2021.
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Développer notre principal actif : le capital humain
Cette organisation comprenait 189 personnes début 2021, dont
52,4 % de collaborateurs du Groupe. Pour attirer les talents, les
ressources humaines ont fait de la Digital Factory un laboratoire
RH, en activant des techniques de recrutement innovantes (job
dating, cooptation, recrutement collaboratif) et des parcours
d’intégration plus modernes (« onboarding », assignation de
parrain/marraine…). Depuis la création de la Digital Factory, quatre
cooptations ont conduit à des embauches.
L’écoute des salariés au plus près
de leurs difficultés et attentes
Soucieux de piloter l’engagement au plus près des collaborateurs
et de leurs attentes et éventuelles difficultés, le Groupe a déployé
en 2018 un dispositif d’écoute innovant : Supermood.
Son principe est d’adresser chaque mois quatre questions courtes
à l’ensemble des salariés en France et sur une partie des filiales
internationales, afin de suivre en temps réel « leur humeur » et
permettre ainsi aux managers d’apporter des réponses adaptées,
ciblées et rapides.
En 2020, cette gestion collaborative des ressources humaines a
été adaptée au regard de la crise sanitaire ; l’accent a été placé
sur la communication et la proximité, ce qui a permis de maintenir
un lien solide entre les équipes, et un fort niveau d’engagement.
Parmi ces questions mensuelles, deux portent sur diverses
thématiques (la qualité de vie au travail, le management, la
formation, les outils de travail, l’équité de traitement…), une est
une question ouverte sur ces mêmes thématiques, et la dernière,
la seule à être identique chaque mois, porte sur le niveau global
d’engagement du salarié.
Avec un mode de fonctionnement agile, la Digital Factory est
dédiée à des projets d’évolution des sites e-commerce du Groupe
et de l’expérience client digitale et omnicanale, en favorisant la
co-construction et le partage des expertises. Cette agilité permet
de livrer en continu toutes les améliorations nécessaires pour
concevoir des produits digitaux efficaces et simples d’utilisation
pour les utilisateurs quotidiens des sites et applications du Groupe.
En 2020, le Groupe s’est appuyé sur cet outil pour recueillir les
besoins et les inquiétudes de ses collaborateurs pendant la crise
sanitaire. Il a permis également de sonder les attentesfutures des
salariés concernant le télétravail.
« Call-center agile »
Dans une démarche globale du Groupe de transformation
de son organisation et de la relation clients sur la base de
l’intelligence collective et de la collaboration, un projet « Call-
center agile » a été initié en 2020 au sein du centre de relation
clients de Bègles, un site interne du Groupe. Ce site, qui compte
environ 70 collaborateurs, est spécialisé dans le service clients,
l’assistance technique et la télé-expertise des clients Darty.
Ce dispositif a été déployé sur le périmètre France en 2018,
étendu en 2019 à l’ensemble des filiales à l’international et en
2020, à Nature Découvertes.
Fin 2020, 22 744 collaborateurs (21 800 en 2019) sur six pays ont
ainsi l’opportunité de s’exprimer chaque mois sur leurs conditions
de travail, auxquels s’ajoutera la totalité des équipes de Nature
Découvertes à partir de mars 2021.
Ce projet de transformation, voulu par la direction de la relation
client et porté par l’équipe d’encadrement du site, vise à instaurer
une organisation auto-gouvernée dite « agile » ; c’est-à-dire sans
hiérarchie formelle. Cette nouvelle organisation a pour double
objectif de mieux servir ses clients et de valoriser les métiers de la
relation clients, injustement dévalorisés.
En 2020, le taux de participation se situait entre 36 et 48 % et,
en décembre 2020, la note de recommandation moyenne (1) de
l’entreprise était de 7,5 sur 10, en hausse par rapport à 2019
(7/10).
2.1.2.2.2 / Des modes d’organisation
pour plus d’innovation, d’attractivité
et de satisfaction
Cette initiative, sans équivalent à date dans le domaine des
centres d’appels sur le territoire français, a été récompensée
en octobre 2020 par l’Association française de la relation client
(AFRC) lors de la treizième édition des Palmes de la relation client.
« Digital Factory »
Un Réseau Vert chez Nature Découvertes,
levier d’engagement
Axe stratégique pour le Groupe, l’accélération digitale poursuit
sa transformation des organisations du travail et de l’expérience
candidat au siège. Avec pour double objectif de décloisonner la
direction IT et celle du marketing, et d’attirer les talents sur des
postes soumis à une forte concurrence, Fnac Darty a créé une
Digital Factory en 2019.
Depuis 1995, l’engagement des équipes de Nature Découvertes
passe par le travail de terrain des « Réseaux Verts ». Ces
collaborateurs – un par site, soit plus d’une centaine de personnes –
ont pour mission d’être les ambassadeurs de la politique
environnementale et sociétale de l’entreprise auprès de leurs
collègues et des clients, notamment les projets de la Fondation
Nature Découvertes.
(1) Cette note répond à la question « Recommanderiez-vous Fnac Darty comme une entreprise où il fait bon travailler ? ».
64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Développer notre principal actif : le capital humain
Leur rôle est de fédérer les équipes, communiquer, alerter,
relayer et entreprendre des actions en faveur du développement
durable liées aux engagements de Nature Découvertes. Ces
Réseaux Verts sont à la fois des acteurs du développement
du tissu associatif local, des acteurs de la pédagogie et de
l’éducation à la nature et à l’environnement, mais aussides acteurs
responsables agissants au quotidien pour diminuer les impacts sur
l’environnement. Au total, environ 10 % des employés Nature
Découvertes sont ainsi des Réseaux Verts.
n sensibiliser les équipes aux engagements de Nature
Découvertes ;
n trier les déchets et suivre les consommations ;
n relayer des actions de sensibilisation et plaidoyer auprès
des clients et acteurs locaux : pétition « Nous voulons des
coquelicots », thématique commerciale engagée comme « Zéro
déchets », campagne de collecte de déchets dans leur zone de
chalandise en partenariat avec Surfrider Fondation en 2019 ;
Les Réseaux Verts doivent réaliser, en binôme avec leurs directeurs
adjoints, une quinzaine d’objectifs pendant l’année.Ces objectifs,
guidés ou libres, permettent une cohésion d’équipeet un partage
de bonnes pratiques qui se traduit pardes actions concrètes au
sein de leur magasin.
n soutenir des projets associatifs locaux pour la protection et
l’éducation à la nature notamment au travers des comités
« Coup de main » de la Fondation Nature Découvertes et de
l’Arrondi (voir aussi 2.3.2.2.1) ;
n proposer des sorties et anniversaires ainsi que des ateliers
découvertes apprenants pour découvrir tout l’intérêt et les
vertus des produits par la mise en situation.
Les Réseaux Verts mobilisent les équipes sur des objectifs
environnementaux et sociétaux tels que :
n respecter les exigences environnementales de Nature
À travers ces missions, les Réseaux Verts sont porteursd’énergie
positive et d’engagement pour l’ensemble des collaborateurs de
Nature Découvertes.
Découvertes ;
2
2.1.3 / GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES SALARIÉS
Déjà cruciale pour le Groupe en temps normal, garantir la santé
et la sécurité des collaborateurs de Fnac Darty est devenu l’enjeu
prioritaire de 2020, en raison de la crise sanitaire liée à la Covid-19.
2.1.3.1 / Prévention des risques en logistique
La sécurité au cœur de la modernisation
des équipements
Dès le début de la crise, le Groupe a pris toutes les mesures
indispensables pour assurer la continuité de ses activités tout en
mettant en œuvre les meilleures mesures de protection pour ses
équipes, ses clients et son écosystème.
Dans le cadre des activités de manutention, la répétition des
gestes et le port de charges lourdes sont à l’origine de troubles
musculo-squelettiques, première cause d’accidents du travail
dans le secteur de la logistique. Malgré le contexte, Fnac Darty a
poursuivi ses investissements pour moderniser ses entrepôts, en
plaçant l’ergonomie des postes, et plus largement la sécurité, au
cœur des projets lancés.
Au-delà du contexte exceptionnel de cette année 2020, le Groupe
a continué d’investir dans la santé et la sécurité de ses salariés,
notamment les plus exposés aux risques d’accidents du travail,
à commencer par les salariés de la logistique. En effet, au niveau
national, la manutention est à l’origine de la moitié des accidents
du travail (source : Assurance maladie).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
65
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Développer notre principal actif : le capital humain
Ainsi, la modernisation de l’entrepôt de Massy s’est poursuivie
2.1.3.2 / Prévention pour les métiers
avec l’extension d’une solution entièrement automatisée pour
le disque et DVD, à l’image de ce qui avait été déployé pour le
livre. Cette solution a permis de réduire le travail de manutention
et d’optimiser l’ergonomie des postes. Les investissements se
poursuivront en 2021 avec des travaux d’insonorisation.
de livreurs-installateurs
et techniciens SAV
2.1.3.2.1 Prévenir les risques liés
à la manipulation des équipements
électriques
La sécurité a été le critère principal lors de la poursuite du
renouvellement, en 2020, des chariots. Pour réduire les chocs
ou des rotations pouvant entraîner des TMS – particulièrement
des problèmes de dos, le Groupe a été vigilant dans le choix
de ces nouveaux chariots, privilégiant le confort et la sécurité.
Les nouveaux engins disposent désormais de plusieurs options
comme la détection de chocs, des systèmes de détection
des piétons, des écrans et des sièges plus ergonomiques. En
complément, des solutions de gestion en temps réel du parc
permettent aux managers et à la responsable de la prévention des
risques de réagir à chaque incident et d’en analyser les causes,
pour potentiellement repenser les sens de circulation. Avant la
fin de l’année 2021, l’ensemble desentrepôts du Groupe seront
intégralement équipés de ces véhicules.
Linstallation et la manipulation d’équipements électriques et
électroniques peuvent conduire à des accidents, notamment liés
à des départs de feu.
Dans ses ateliers de réparation, Fnac Darty répare des
équipements contenants des batteries au lithium. Certaines
batteries peuvent provoquer des départs d’incendie. En effet, des
déstabilisations des matériaux constituants la batterie (court-circuit,
surcharge, etc.) peuvent conduire à un emballement thermique.
Le risque est important en phase d’utilisation, de transport, de
manipulation SAV et en fin de vie. Avec pour objectif de proposer
des mesures adaptées pour réduire le risque d’exposition et les
conséquences potentielles associées, le Groupe a lancé un projet
transverse relatif à la gestion des risques représentés par les
batteries. Accompagné par le Centre national deprévention et de
protection, des visites de sites ontété réalisées en 2020, en vue
de procéder à une analyse de vulnérabilité.
Une gestion des risques plus standardisée
Depuis plusieurs années, une responsable de la prévention des
risques en logistique met en place des actions de prévention et
de contrôle des bons gestes et postures en entrepôts. Afin de
développer une culture de la sécurité en entrepôt, Fnac Darty
travaille à uniformiser cette gestion des risques, qui passera
notamment par des audits réguliers et la désignation de référents
sécurité sur chaque site logistique.
Des audits plus poussés en 2021 devront permettre d’élaborer
un plan d’action adapté aux diverses maîtrisesdu risque et divers
process selon les sites. Les pistes de réflexion concernent aussi
bien les bâtiments (ex : lieux de stockage isolés) que le stockage
(ex : contenants adaptés) et la sensibilisation des équipes au
risque.
En 2020, un état des lieux de l’accidentologie a d’ores et déjà
permis de mettre en place des plans d’action adaptés aux
principaux enjeux. Ces plans d’action portent aussi bien sur la
refonte des plans de circulation et de sécurisation des allées,
que sur des actions de sensibilisation. Un travail de fond a ainsi
été engagé avec une ostéopathe afin d’affiner le diagnostic sur
l’impact de certains gestes sur les articulations.
La sécurisation des batteries usagées a fait l’objet d’un plan
d’action complémentaire, en partenariat avec l’éco-organisme
de Fnac Darty. Des fûts de stockage répondants aux normes de
sécurité pour le stockage et le transport de ces déchets seront
déployés au premier trimestre 2021 dans l’ensemble des sites
du Groupe (dont les franchises Darty). Les équipes en magasin,
en entrepôt et en ateliers SAV ont été formées aux risques et aux
procédures associées à ces batteries.
Plusieurs outils sont également testés pour prévenir les accidents :
déploiement de système de blocage des roues des camions lors
du changement, prototype pour décharger les containers en toute
sécurité, test pour équiper les piétons de détecteurs reliés aux
chariots.
Risques liés à l’installation des gros électroménagers
Service phare de l’enseigne Darty, la livraison-installation de gros
électroménager s’accompagne de risques pour les collaborateurs
et pour les clients auprès de qui ils interviennent.
Dans le cadre du renforcement des formations de sécurité, un
suivi de la réalisation ou du renouvellement des formations
réglementaires – comme les habilitations gaz et électricité – a été
formalisé, et quatre formations liées à la sécurité routière ont été
rendues obligatoires.
66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Développer notre principal actif : le capital humain
Résultats 2020
France
2019
Groupe
2019
Périmètre : Groupe Fnac Darty,
hors Nature Découvertes
2018
2020
2018
2020
KPI : Taux de fréquence des
accidents du travail avec arrêt(a)
32,03 %
1,92 %
32,30 %
1,82 %
35,30 %
2,18 %
25,39 %
1,41 %
27,48 %
1,46 %
30,08 %
1,74 %
KPI : Taux de gravité
des accidents du travail(a)
(a) Populations CDD + CDI, hors Nature Découvertes, dont les valeurs d’entrée pour le calcul de ces indicateurs varient par rapport à celles
de Fnac Darty.
Si le taux de fréquence des accidents avec arrêt augmente sur
le périmètre consolidé, l’entité Fnac Logistique, qui regroupe les
principaux entrepôts du Groupe, a vu son taux baisser de 5 %,
et ce malgré la hausse d’activité liée au contexte 2020 : il était à
25,68 % en 2020 contre 27,07 % en 2019. De même, le taux de
gravité des accidents, pour les entrepôts Fnac, est en baisse de
16 % : 1,51 % en 2020, contre 1,79 % en 2019.
2.1.3.2.2 / Un plan d’action en cours
pour plus de sécurité routière
Avec à cœur de protéger la santé et la sécurité d’un millier de
chauffeurs-livreurs et de plusieurs centaines de techniciens
intervenant au domicile des clients, le Groupe a fait de la sécurité
routière une priorité, comme en témoigne la signature, en 2018,
de la charte des employeurs engagés pour la sécurité routière.
2
Le taux de fréquence des accidents avec arrêt reste en dessous
de la moyenne nationale de 2019 (33,5 % – source « Lessentiel
2019 Santé et Sécurité au travail », Assurance maladie) mais Fnac
Darty est conscient que l’augmentation de la fréquence et de la
gravité des accidents doit influencer rapidement les décisions de
l’entreprise.
Suite à un audit de l’Institut national de sécurité routière et
de recherches (INSERR) en 2019, Fnac Darty a lancé un
vaste plan d’action en quatre volets : prévention, formation,
accompagnement, répression. Plusieurs actions sont ainsi en
cours de déploiement : la mise en place d’un contrôle aléatoire
mais régulier du parc, de contrôles formalisés des permis de
conduire une fois par mois, des formations au risque routier
et à l’éco-conduite, une généralisation des entretiens post-
accidents ou encore la mise en place de nouveaux indicateurs de
performance et leur partage.
Un plan d’action transversal à tous les métiers a été élaboré pour
renforcer, dès 2020, la politique de gestion des risques, dont
les risques d’accidents du travail liés aux gestes et postures et
à la sécurité routière. Dans ce cadre, une liste des formations
obligatoires pour les salariés a été établie, en collaboration
avec le comité éthique, et un processus de contrôle et de suivi
de la réalisation des formations obligatoires est en cours de
construction.
Les formations planifiées en 2020 n’ont pas toutes pu être
réalisées en raison du contexte sanitaire – c’est le cas notamment
des formations à l’éco-conduite – mais les formations à la
prévention du risque routier et à la manœuvrabilité des 20 m3 ont
repris début 2021. En outre, des modules e-learning dédiés aux
distracteurs au volant et aux entretiens post-accidents ont été
développés et rendus obligatoires.
Parmi les populations visées, les salariés des métiers de la
logistique, de la livraison et du SAV sont particulièrement
concernés.
Périmètre : France (Fnac et Darty)
2018
2019
2020
Nombre d’accidents provoqués par un salarié (100 % responsable) /
flotte de véhicules détenue par Fnac Darty(a)
12,15
14,21
8,75
(a) Flotte Fnac Darty : véhicules légers, véhicules utilitaires, poids lourds et deux-roues.
La baisse du nombre d’accidents 100 % responsables rapporté
au nombre de véhicules opérés par Fnac Darty est largement
conjoncturelle ; les périodes de confinement et de télétravail ont
drastiquement fait baisser la circulation des véhicules. En raison
de cette situation exceptionnelle, il est impossible de tirer des
conclusions quant à l’effectivité des premières mesures déployées
dans le cadre du plan d’action.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
67
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Favoriser une consommation durable et un choix éclairé
2.2 / Favoriser une consommation durable
et un choix éclairé
n Informer le client pour permettre un choix éclairé
n Développer la réparation
n Donner une seconde vie aux produits
n Assurer la collecte et le recyclage des déchets
n Contribuer au débat public autour de la durabilité
Risques
Opportunités
n Incapacité à s’adapter aux nouvelles attentes des clients
n Incapacité à trouver de nouveaux leviers de croissance
n Renforcement de la réglementation en matière d’économie
circulaire (sur l’ensemble du cycle de vie des produits)
n Croissance du marché pour les produits « responsables »
(fiables, réparables, moins énergivores, recyclables, etc.)
n Accès à de nouveaux marchés (occasion)
n Innovations disruptives
n Engagement des collaborateurs, impliqués dans un projet
d’entreprise porteur de sens
n Valorisation monétaire des invendus et des déchets (cartons,
plastiques, polystyrènes)
Leviers activés
par Fnac Darty
Actions 2020
KPI et indicateurs suivis
Le développement d’info
client objective et la curation
durable, au service
de l’éco-conception
et d’un choix éclairé
n Travail continu du Labo Fnac
n KPI : part des produits labellisés Choix
Durable dans le chiffre d’affaires des
catégories éligibles (Darty)
n KPI : part de produits certifiés
par un label environnemental dans l’offre
de Nature Découvertes
n Baromètre du SAV, score de durabilité et
Choix Durable : la mise en avant des produits
les plus durables
n Indice de réparabilité : Fnac Darty précurseur
et initiateur de bonnes pratiques
n Pôle innovation de Nature Découvertes
pour une offre toujours plus responsable
n KPI : part du chiffre d’affaires
de Nature Découvertes réalisé
par des produits à impact positif
Des innovations pour
n Lancement du service de réparation
par abonnement, Darty Max (et Vanden
Borre Life)
n Développement de la société de réparation
WeFix et de la Communauté du SAV
n Lancement d’un site de vente de pièces
détachées
n Nombre de personnes dédiées à la réparation
n Nombre de produits réparés
n Fréquentation du site de la Communauté du SAV
rendre la réparation plus
simple et économiquement
intéressante pour les clients
n Création d’emplois non délocalisables
Une business unit dédiée
à la seconde vie des produits
n Développement rapide de l’offre de produits n Nombre de produits vendus d’occasion
d’occasion
n Nombre de produits donnés à des associations
n Accélération des dons d’invendus
Une attention renforcée
à la bonne gestion de la fin
de vie des produits
n Poursuite des partenariats avec l’entreprise
d’insertion Envie
n Réorganisation de la gestion de nos déchets n KPI : volumes de DEEE collectés
n KPI : volumes d’emballages consommés /
chiffre d’affaires
La sensibilisation
du grand public aux enjeux
de durabilité
n Coopération avec les pouvoirs publics
(loi AGEC, indice de durabilité…)
n Sensibilisation des jeunes (étudiants,
écoliers…)
68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
Comme le prouvent les enquêtes nationales et celles que
mène chaque année le Groupe, les consommateurs sont de
plus en plus conscients et préoccupés par les enjeux éthiques,
environnementaux et sociaux liés à leur consommation, et ils
adaptent leur manière de consommer en conséquence. La
« consommation responsable » connaît ainsi une croissance
importante.
accélérateur de tendances », et notamment l’accélération de la
prise de conscience environnementale des cyberacheteurs.
Dans ce contexte, les actions et les engagements des entreprises
et des marques sont plus que jamais scrutés. Si la qualité et le
prix restent les principaux drivers du choix d’une enseigne pour
l’achat d’un produit, les actions RSE de la marque sont aussi
considérées lors de l’achat. Ainsi, 62 % des consommateurs
interrogés par Fnac Darty jugent les actions environnementales et
sociales mises en place « importantes » au moment de choisir une
enseigne. Parmi les e-acheteurs, 70 % disent privilégier les sites
qui mettent en avant une démarche éco-responsable (FEVAD et
KPMG, octobre 2020).
Ainsi, pour son « Baromètre de la consommation responsable »,
Fnac Darty a interrogé plus d’un millier de consommateurs français
au premier trimestre 2020 : 34 %des répondants se déclaraient
très engagés en faveur d’une consommation plus responsable,
et 49 % affirmaient avoir réduit leur consommation. Parmi ces
derniers, 73 % donnaient l’écologie et l’éthique pour raison
principale de cette consommation réduite.
Fort de son ADN construit en faveur de la réparation et du
conseil, Fnac Darty répond à ces attentes en réaffirmant son
positionnement au travers de sa raison d’être : « S’engager pour
un choix éclairé et une consommation durable ». Concrètement,
le Groupe s’engage en activant tous les leviers de l’économie
circulaire :
Si l’impact de la crise de la Covid-19 sur la consommation
est encore difficile à évaluer, KPMG et la FEVAD, dans l’étude
« E-commerce et RSE : the Green Deal » (octobre 2020), déclarent
qu’il semble y avoir un consensus sur « le fait que cette crise,
comme beaucoup d’autres auparavant, va agir comme un
2
Guider les clients vers les produits les plus
durables et inciter les fournisseurs à éco-concevoir
INFORMATION
CLIENT
ÉCO
CONCEPTION
Développer
la vente de produits
d’occasion et le
don d’invendus
Favoriser la collecte,
le tri, la valorisation et
le recyclage des déchets
ÉCONOMIE
CIRCULAIRE
RÉPARATION
RÉEMPLOI
RECYCLAGE
Développer les services
autour de la réparation et
favoriser l’auto-réparation
Pour le Groupe, agir sur ces leviers est d’autant plus crucial qu’ils contribuent à réduire son empreinte environnementale – dont la majeure
partie est liée à la fabrication des produits – et à réduire celle de ses clients et de ses fournisseurs (voir aussi 2.4).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 69
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
2.2.1 / INFORMER LES CLIENTS POUR PERMETTRE UN CHOIX ÉCLAIRÉ
À une époque où les clients font face à une infinité de choix, Fnac
Darty renforce depuis plusieurs années sa mission historique :
conseiller ses clients pour leur permettant de faire un choix éclairé.
Cette raison d’être, réaffirmée en 2020, s’appuie sur des preuves
2.2.1.2 / « Baromètre du SAV », « score
de Durabilité » et « Choix Durable » :
la durabilité des produits valorisée,
pour permettre un choix éclairé
fortes, issues de l’histoire des deux enseignes.
Si les caractéristiques techniques des équipements
En sa qualité de distributeur, le Groupe est convaincu que
électroménagers et multimédias tendent à se ressembler, il existe
l’information est un levier puissant pour faire progresser le
des critères méconnus et pourtant extrêmement différenciants
marché et ainsi réduire l’impact environnemental de son modèle
d’une marque à l’autre : la fiabilité et la réparabilité d’un produit.
d’affaires et celui de ses clients. En effet, apporter une information
fiable et transparente sur les performances d’un produit, mais
En sa qualité de premier acteur du SAV en France, le Groupe
aussi sur sa réparabilité et sa fiabilité, permet aux clients de faire
dispose d’une base de données unique sur ces deux critères
des choix éclairés, et encourage les fabricants à concevoir des
et développe depuis plus de trois ans des outils innovants pour
produits plus durables et plus qualitatifs.
rendre ces données publiques et digestes, et pour mettre en avant
les marques les plus durables.
2.2.1.1 / Aider à mieux choisir : la mission
Ces informations répondent à un réel besoin des clients. En sa
historique du Labo Fnac
qualité de distributeur, Fnac Darty est convaincu qu’il peut agir sur
ce levier pour les guider vers des produits plus durables, et ainsi
encourager les fabricants à concevoir des produits plus fiables et
plus réparables.
Défendre le consommateur en lui donnant un maximum
d’informations pour qu’il puisse acheter de manière éclairée est
dans l’ADN du Labo Fnac. Concept unique, le Labo de l’enseigne
accompagne les clients dans leurs achats depuis 1972. Équipés
d’un ensemble de systèmes de mesure sophistiqués, sesexperts
testent chaque année la performance technique de centaines de
nouveaux produits électroniques. Les méthodes scientifiques et
objectives du Labo sont reconnues par les plus grandes marques,
qui viennent régulièrement y faire évaluer leurs prototypes.
Le Baromètre du SAV
Objectifs
n Offrir une information sur la durabilité pour 100 % des
produits(1) en 2022.
n Pousser le « score dedurabilité » (2) à 135 d’ici 2025 (par
Les résultats des tests sont publiés chaque mois sur le site
fnac.com, et depuis décembre 2016 sur labofnac.com, un site
indépendant et dédié à l’information sur les produits high-tech, qui
publie les tests du laboratoire complétés de rédactionnels, pour
aider les consommateurs à bien choisir.
rapport à 100 en 2019).
En octobre 2020, sur le site du Labo Fnac (labo.fnac.com/
barometre-sav/), Fnac Darty a dévoilé son troisième « Baromètre
du SAV », l’étude annuelle sur la fiabilité et la durée de vie des
équipements électroménagers et multimédia, par marque. Menée
en partenariat avec Harris Interactive et l’Ademe pour garantir la
fiabilité et l’objectivité de ces résultats, cette étude a été étendue
à 63 catégories de produits électroménagers et techniques (contre
15 en 2019), et s’est appuyée sur l’analyse de plus de 620 000
interventions pour réparations et sur une enquête menée auprès
d’environ 65 000 clients Darty.
Le Labo Fnac n’a d’équivalent dans aucune autre enseigne de la
distribution : la culture d’indépendance qu’il incarne le différencie
de ses concurrents par la crédibilité de sa prescription et lui
permet ainsi de développer une relation de confiance inégalée
vis-à-vis des consommateurs. À partir de 2018, le Labo Fnac a
activement participé à la construction d’un indice de réparabilité
lancé initialement sur les PC et étendu en 2019 aux smartphones
(voir aussi 2.2.1.3).
Le troisième baromètre a mis en évidence la fiabilité croissante
et l’allongement de la durée de vie des gros appareils
électroménagers dans leur ensemble. Et il souligne les efforts des
marques pour proposer des pièces détachées plus longtemps. Car
pour la première fois, le Groupe a croisé les données historiques
du Baromètre (la fiabilité) avec celle de la disponibilité des pièces
détachées (la réparabilité). Cette agrégation a permis de créer un
« score de durabilité ».
En 2020, 733 tests ont été réalisés sur 380 produits, pour les
comparer entre eux sur la base de critères de performance parfois
difficiles à apprécier sur le point de vente. Pour donner plus de
visibilité aux dossiers techniques et aux évaluations du Labo,
les liens avec le site marchand de Fnac se sont renforcés. Enfin,
pour nourrir l’expertise des vendeurs Fnac, le Labo Fnac présente
désormais ses travaux aux équipes magasins.
(1) Catégories et produits éligibles à un score de durabilité (produits électroniques et électroménagers, mobilité).
(2) Score de durabilité des produits éligibles (base 100 en 2019) pondérés de leurs chiffres d’affaires respectifs.
70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
Le score de durabilité
Fruit de ces travaux menés sur l’évaluation de la réparabilité et
de la fiabilité des produits, le Groupe a calculé rétroactivement
les scores de durabilité des appareils depuis le lancement de
son Baromètre du SAV et établi une moyenne de ces notes
à 100 en 2019. Cette année de référence permet de suivre la
performance des appareils (électroménagers et techniques) de
63 catégories d’une année à l’autre. Pondérés avec les volumes
vendus par Darty en France, ces scores ont permis de calculer un
score de durabilité global.
2019
2020
Score de durabilité (consolidation)
100
105
En passant de 100 à 105 (toutes catégories confondues), ce score
de durabilité montre que dans l’ensemble, les produits vendus par
Darty sont de plus en plus durables : résultat des actions menées
par les marques pour allonger la durée de disponibilitédes pièces
détachées et mieux concevoir leurs produits, mais également
fruit de la mise en avant des produits les plus fiables et les plus
réparables en magasin, par le biais du label Choix Durable (voir
ci-dessous).
Le « Choix Durable » par Darty
Les enseignements qu’apporte le Baromètre du SAV permettent
de mettre en avant les marques qui consentent le plus d’efforts
afin de produire des appareils fiables et réparables.
Afin d’aider les clients à choisir des produits durables, Fnac Darty
a créé en 2019 un affichage clair et objectif : le « Choix Durable »
par Darty. Les critères retenus pour concevoir cette étiquette et
sélectionner les produits sont les taux de panne constatés par
le SAV Darty et l’engagement des marques à fournir des pièces
détachées. Depuis 2020, elle s’appuie entièrement sur les résultats
du score de durabilité.
2
Afin de faciliter la lecture des données, Fnac Darty a conçu une
nouvelle infographie dynamique, disponible sur le site du Labo
Fnac (labo.fnac.com/barometre-sav/), qui permet de visualiser
les scores des « univers » (cuisson, lavage, sol, etc.), puis celles
des catégories de produits de chaque univers (lave-linge hublot,
lave-linge top, lave-linge séchant). Pour chaque univers puis pour
chaque catégorie, trois indicateurs sont communiqués : un score
moyen de fiabilité, un score moyen de réparabilité et une durée
moyenne de disponibilité des pièces détachées.
La sélection est revue tous les trois mois afin d’intégrer les
nouveaux produits. En octobre 2021, 152 produits (83 gros
électroménagers et 69 petits électroménagers) ont ainsi été mis
en avant dans les magasins et sur le site marchand de Darty, sous
l’étiquette « Le Choix Durable ».
Enfin, en entrant dans une catégorie, le consommateur a accès
au podium des marques, avec le détail de la notation mais aussi
des informations sur le nombre de renouvellement consécutifs à
une panne, le nombre d’appareils recyclés, d’interventions sans
pièce et le taux de réparation.
Résultats 2020
Suite à la création du Choix Durable, de grandes marques dont
Miele, Samsung, Beko, LG, Magimix et Electrolux ont étendu
la disponibilité de leurs pièces détachées, parfois de plus de
quatre années supplémentaires. Le Choix Durable contribue
ainsi concrètement à allonger la durée de vie des produits, non
seulement pour les clients du Groupe, mais également pour
l’ensemble du marché français.
Lintérêt des clients Darty pour ces critères de fiabilité et de
réparabilité, et leur confiance en l’objectivité de l’affichage, se sont
matérialisés par des ventes multipliées sur les produits estampillés
« Choix Durable ».
Fin 2020, la part du chiffre d’affaires des produits Choix Durable
atteignait 9 % du chiffre d’affaires des catégories de produits
éligibles à ce podium.
Périmètre : Darty France
2020
KPI : Part du chiffre d’affaires des produits labellisés Choix Durable
dans le chiffre d’affaires consolidé des catégories éligibles en 2020(a) (Darty)
9 %
(a) Gros et petit électroménagers (hors accessoires).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
71
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
Toutefois, conscients de l’impact environnemental lié à la
fabrication de ces produits, l’entreprise agit pour rendre son offre
plus responsable. Créé en juillet 2020 et intégré au sein du siège
de Nature Découvertes, le pôle Innovation Durable fait écho à
cette démarche d’amélioration continue de l’entreprise quant à
son offre de produits.
2.2.1.3 / L’indice de réparabilité :
Fnac Darty précurseur
À l’heure où des marques sont mises en cause pour leur rôle dans
l’obsolescence programmée ou anticipée de leurs produits, Fnac
Darty a pris le contre-pied de ces pratiques en apportant une
information sur la réparabilité des produits, plus de deux ans avant
la mise en œuvre de la loi AGEC.
Matériaux plus durables, réparabilité des produits, amélioration
des packagings, optimisation des transports, actions autour de la
circularité des produits sont autant de chantiers qui animent cette
équipe et favorisent une consommation plus responsable. Léquipe
agit autour de trois objectifs :
La méthodologie élaborée par le Labo Fnac en 2018 a en effet
largement inspiré le nouvel indice de réparabilité imposé aux
fabricants (1) depuis le début de l’année 2021 (voir aussi 2.2.5.1).
Le Groupe a de plus participé pendant deux ans aux
travaux de plusieurs groupes de travail mis en place par le
ministère de la Transition écologique et solidaire et piloté
lui-même le groupe de travail pour les ordinateurs portables, ces
travaux regroupant diverses associations, telle HOP, Les Amis de
n œuvrer pour une offre de produits encore plus durable ;
n limiter l’impact environnemental de l’offre produit de sa
conception à sa commercialisation ;
la terre, des associations de consommateurs, des fédérations de
fabricants ou des fabricants et des acteurs de la réparation.
n favoriser l’économie circulaire.
Plus spécifiquement, une liste de critères rédhibitoires a été
établie pour l’ensemble des produits. Ils permettent une meilleure
connaissance des matériaux utilisés et les alternatives possibles
quand celles-ci sont meilleures.
Lessentiel des critères de l’indice créé par le Labo Fnac a été
conservé : les quatre critères retenus par le Labo ont été répartis
en cinq catégories : la disponibilité de la documentation, le
démontage et l’accessibilité, la durée de disponibilité des pièces
détachées, le prix des pièces détachées, et un critère spécifique
par catégorie de produit. La notion d’open source et la restauration
logicielle, évaluées dans l’indice de réparabilité Fnac Darty, n’ont
pas été retenues comme critère par les pouvoirs publics.
Il s’agit de critères d’achat transverses à l’ensemble des familles
de produits. Ces 25 critères permettent de réaliser un bilan à
l’issue de chaque saison, et de re-challenger la collection suivante
afin de continuer à faire évoluer l’offre de produits vers des produits
plus durables et respectueux de l’environnement, en adéquation
avec l’ADN de Nature Découvertes. En 2020, plus de 1 228
nouvelles références ont ainsi été étudiées.
Pour aider à établir les barèmes, par exemple sur la facilité de
démontage des produits, les équipes du Labo Fnac Darty ont
désossé lave-linge et téléviseurs en interne. Celles de WeFix et
du service après-vente du Groupe ont également été mobilisées
dans le cadre du démontage et remontage des ordinateurs et
smartphones, ainsi que pour la vérification du référencement des
pièces détachées.
Dans l’offre de produits Nature Découvertes, une attention
particulière est donc portée sur les alternatives plus durables. Par
exemple :
n de l’équipement nomade fonctionnant grâce à l’énergie solaire ;
Lindice de réparabilité contenu dans la loi AGEC, et dont le
décret d’application a été publié en décembre 2020, est établi
par les fabricants, contrôlé par la Répression des fraudes (la
DGCCRF), et affiché par le distributeur. Le Labo Fnac, aux côtés
du consommateur, a l’ambition de jouer son rôle de veille et
d’information du consommateur en contrôlant certains indices.
n la mise à disposition de pièces détachées pour prolonger la
durée de vie du produit ;
n des matériaux recyclés, par exemple du textile en PET recyclé
pour la fabrication de la collection de bagagerie « On the road »
et pour les plaids ;
n des solutions anti-gaspillage, comme Ecojoko, une solution
connectée qui accompagne chacun dans la réduction de sa
consommation électrique de manière ludique et efficace ;
2.2.1.4 / Nature Découvertes : des critères
rédhibitoires pour des achats toujours
plus responsables
n des moyens pour agir, comme le partenariat avec EcoTree,
qui propose une carte permettant de devenir propriétaire d’un
arbre en Mayenne.
La nature est la principale source d’inspiration des équipes de
Nature Découvertes pour la sélection et la conception des
produits en lien avec les univers de prédilection de l’enseigne : le
voyage, le bien-être, les saveurs, les jeux et jouets pour enfants,
les livres…
(1) Applicable depuis le 1er janvier dernier pour les smartphones, TV, lave-linge hublot, ordinateurs portables, et tondeuses à gazon électrique.
72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
n de renforcer des démarches d’amélioration continue sur :
Résultats 2020
Le screening des deux collections 2020 a permis :
n
n
n
n
les textiles certifiés (bio, Oekotex, recyclé),
les bougies à la cire végétale (hors huile de palme),
la cosmétique bio,
n de continuer les référencements plus approfondis sur des
sujets majeurs comme :
n
n
pour les minéraux : ne référencer que des pierres non
teintées et non reconstituées, authentifiées par des
certificats de gemmologie et ainsi améliorer leur traçabilité,
l’absence de perturbateurs endocriniens dans les
cosmétiques.
pour les graines, plantes et produits en bois : mise en place
d’un suivi des espèces et des provenances afin de s’assurer
qu’aucune n’est menacée ou invasive ;
Périmètre : Nature Découvertes
2020
KPI : Part de produits certifiés par un label environnemental(a) dans l’offre de Nature Découvertes
KPI : Part du chiffre d’affaires de Nature Découvertes réalisé par des produits à impact positif(b)
11 %
76,4 %
(a) Agriculture biologique, Bois FSC, Cosmétique Bio Cosmos, Cosmétique Bio Ecocert, Cosmétique Eco Ecocert, Cosmétique Natural Cosmos,
Coton Bio, Max Avelaard, Oekotex 100.
(b) Produits favorisant l’éducation environnementale, l’artisanat, les énergies renouvelables, la santé et le bien-être, l’éducation et la pédagogie.
2
2.2.2 / DÉVELOPPER LA RÉPARATION
La phase de fabrication d’un produit représente jusqu’à 80 % des
émissions de CO2 émises par ce produit tout au long de son cycle
de vie (1). Allonger la durée de vie des produits en privilégiant la
réparation au remplacement constitue le levier le plus fort de Fnac
Darty pour réduire l’impact environnemental de son activité (voir
aussi 2.4).
n
n
+ 370 000 produits réparés par les Centres de Relation
Client à distance,
+ 250 000 smartphones réparés par WeFix.
Fnac Darty est le premier réparateur de France. Depuis plus de
vingt ans, il propose des services de réparation inclus dans le
cadre des garanties, ou facturés lorsque l’appareil n’est plus
couvert par la garantie, sur tous les appareils, achetés chez Fnac
Darty ou ailleurs.
Objectif
n 2,5 millions de produits réparés(2) en 2025 en France (soit
environ + 50 % par rapport à 2020).
Dans les centres de relation client à distance, aux comptoirs SAV
des magasins, à domicile, en ateliers ou aux corners de WeFix,
plus de 3 000 collaborateurs sont dédiés à cette activité, dont
2 500 techniciens.
En outre, la réparation a aussi pour impact positif de créer des
emplois non délocalisables et d’offrir aux consommateurs des
alternatives plus économiques.
Afin d’être en mesure d’offrir une qualité de service optimale sur
l’ensemble de la gamme, des accords de réparation sont signés
avec chaque marque permettant ainsi au Groupe de se procurer
les pièces détachées nécessaires, parfois au-delà du temps
indiqué par les fournisseurs.
Chiffres clés (périmètre France) :
n + 3 000 collaborateurs dédiés au SAV ;
n 5 centres de réparation ;
n plus de 1 700 000 produits réparés ou solutions trouvées :
Afin de réduire les déplacements à domicile et d’accélérer la
résolution des pannes, l’usage de la visio-assistance s’est
développé en 2020 ; les techniciens des call-centers ont ainsi
réalisé 130 000 visio-assistances (contre 20 000 en 2019) et, au
total, plus de 700 000 réparations.
n
n
n
+ 490 000 produits réparés à domicile,
+ 460 000 produits réparés en atelier,
+ 140 000 produits réparés en magasin,
(1) Source : Ademe.
(2) Réparés en ateliers SAV et à domicile, en magasin et en call center, réparations WeFix.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
73
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
Larrivée de WeFix au sein du Groupe a permis d’accélérer le
développement de l’enseigne : en 2020, 22 nouveaux points de
réparation ont été ouverts, portant à 118 le nombre de corners
en France et en Belgique. Ces ouvertures ont permis de créer
des emplois : au total, 230 personnes ont été embauchées et
188 personnes ont été formées au métier de réparateur.
2.2.2.1 / Darty MAX, pour lever les freins
à la réparation
Un des enseignements du Baromètre du SAV (voir 2.2.1.2) est que
le prix – de l’intervention et des pièces détachées – constitue un
frein majeur à la réparation. Fort de ce constat, le Groupe a lancé
en octobre 2019 un nouveau service en France : Darty MAX, un
abonnement à la réparation et à l’assistance de tous les produits
gros électroménager du client, déjà en sa possession ou achetés
après la souscription de l’abonnement, chez Darty ou ailleurs.
Alors qu’environ trois quarts de l’impact environnemental
d’un smartphone sont liés à sa fabrication (1), allonger la durée
de vie de ces produits électroniques est un levier majeur pour
réduire cet impact. Ainsi, grâce aux réparations en corner et
au reconditionnement de téléphones, 30 tonnes de déchets
électroniques ont pu être évitées.
Cet abonnement inclut :
n quel que soit l’âge du produit ou l’enseigne d’achat :
dépannage téléphonique, conseils d’entretien et d’usage,
déplacement à domicile et diagnostic ;
Offre phare de l’enseigne, la solution X-Force, protection sur-
mesure pour les produits techniques, participe également
à l’allongement de la durée de vie de ces produits fragiles, en
protégeant les écrans de l’appareil avec un film auto-cicatrisant. En
2020, 180 000 protections X-Force ont été posées et une nouvelle
variante a été créée : X-Force Antibactérien, dont le film est traité
de manière à détruire 99 % des bactéries de surface les plus
courantes(2). Cette dernière a été élue produit de l’année 2021(3).
n réparation prise en charge à 100 % pendant au minimum sept
ans après l’achat du produit, etpendant toute la période de
disponibilité des pièces indiquée sur la facture Darty (même
après ce délai, l’intervention à domicile et le diagnostic sont
inclus dans l’abonnement) ;
n remboursement en carte-cadeau à la valeur d’achat pour les
produits Darty en cas d’impossibilité de réparer pendant cette
même période de réparabilité.
2.2.2.3 / La communauté du SAV,
pour favoriser l’auto-réparation
Darty MAX se présente donc comme un « guichet unique »
permettant aux clients de résoudreles pannes de l’ensemble de
son parc de produits gros électroménager, achetés ou non chez
Darty.
Afin de favoriser l’auto-réparation, le Groupe accompagne les
consommateurs en fournissant conseils d’usage et d’entretien,
grâce à la « communauté du SAV », un site collaboratif lancé en
2018.
En Belgique, un service similaire d’abonnement
à la réparation
Cet espace collaboratif permet aux internautes et aux techniciens
Fnac Darty de partager leur expérience et leurs savoirs pour
allonger la durée de vie des produits, et se présente comme
« un Wikipédia de la réparation ». Son contenu est validé par
une équipe d’experts du SAV dédiée, qui labellise les meilleures
solutions pour les rendre visibles et accessibles au plus grand
nombre, en toute confiance.
En 2020, un service équivalent a été dévoilé chez Vanden Borre,
la filiale belge du Groupe : le contrat Vanden Borre Life, qui couvre
tout le gros électroménager – sauf les hottes – âgé de moins de
sept ans, acheté chez Vanden Borre ou ailleurs. En étoffant ainsi
son service après-vente, l’enseigne permet aux clients belges
d’allonger la durée de vie de leurs produits, en s’affranchissant du
frein que constitue l’incertitude du prix d’une réparation.
Outil du quotidien pour allonger la durée de vie de ses produits,
le Groupe y publie progressivement la base de connaissance
technique construite depuis plus de vingt ans par le SAV Darty.
2.2.2.2 / WeFix, pour allonger la durée
de vie des smartphones
En 2020, près de 7,4 millions d’internautes se sont rendus sur
la Communauté sav.darty.com pour trouver des solutions de
réparation :
Le Groupe a considérablement renforcé son activité de réparation
grâce à l’acquisition de la société WeFix fin 2018. Fondée en
2012, l’entreprise propose un service de réparation rapide (20
minutes en moyenne) des principaux modèles de smartphone.
WeFix procède ainsi à plus de 20 000 réparations par mois – des
réparations garanties un an, notamment grâce à l’utilisation de
composants d’origine ou compatibles. En plus de la réparation,
les experts WeFix testent en atelier puis commercialisent environ
5 000 téléphones reconditionnés chaque mois.
n 750 tutoriels d’entretien et de réparation étaient disponibles,
issus de la base de connaissance technique construite depuis
plus de 20 ans par le Groupe ;
n des notices de produits ;
n le retour d’expérience des clients qui utilisent le même produit ;
(1) Source : Ademe.
(2) Test réalisé selon la norme ISO 22196 : 2011 par le laboratoire indépendant SGS.
(3) Étude et test réalisés sur X-Force Antibactérien par Nielsen/treetz sur un total de plus de 15 000 consommateurs en France, fin 2020 –
poyfrance.com.
74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
n 44 700 questions et 206 000 réponses liées à un produit ou
En 2020, Darty a ainsi annoncé une vaste campagne de
recrutement pour intégrer et former 500 techniciens réparateurs :
des postes en CDI, sur toute la France, souvent sans prérequis
de qualification.
une famille de produits, consultables sans limite de temps ;
n l’assistance de 8 experts Darty, pour la validation technique des
réponses apportées par la communauté.
En l’absence de cursus spécialisé dans la réparation, Fnac Darty
forme chaque année en interne de nouveaux techniciens, et a
élaboré en 2019 un programme de formation spécifique à ces
métiers pénuriques : la Tech’ Académie. En partenariat avec
deux centres de formation des apprentis, le Groupe a ouvert en
2020 sept nouvelles classes d’apprenants (en plus des quatre
ouvertes en 2019), qui accueillent au total 87 personnes dont
19 collaborateurs en reconversion.
Grâce à La Communauté SAV, les visiteurs en quête de solution
peuvent établir eux-mêmes le diagnostic d’une panne. Puis, selon
leurs besoins, acheter une pièce détachée (voir ci-dessous) ou
un produit d’entretien. Si la panne n’est pas résolue, ils ont la
possibilité de faire appel à une expertise technique, en souscrivant
à un service Darty, en faisant appel à une assistance SAV ou en se
rendant au comptoir SAV Darty le plus proche.
Depuis novembre 2020, Darty communique auprès de ses clients
en magasin, pour donner plus de visibilité à la Communauté du
SAV et ainsi permettre aux clients, dès l’achat, d’anticiper les
problèmes liés à la mise en route, à l’utilisation et à l’entretien
d’un produit.
En Belgique, pour accompagner le nouveau service similaire,
Vanden Borre Life, la filiale de Fnac Darty prévoit de recruter
50 techniciens pour renforcer son équipe, qui compte déjà
80 réparateurs.
De son côté, WeFix forme en interne une trentaine de réparateurs
et réparatrices chaque mois, par le biais d’une formation
rémunérée, encadrée par un contrat professionnel. Après 6 mois et
suite à l’acquisition de l’ensemble des compétences nécessaires,
les salariés formés reçoivent un certificat validé par l’AFPA.
Un site dédié à la vente de pièces détachées
2
Afin de faciliter l’auto-réparation, le Groupe a lancé, en 2020, un
site dédié à la vente de pièces détachées. Sur pieces-detachees.
darty.com, les consommateurs ont accès à plus de 8 millions de
références, avec une disponibilité des pièces détachées de 94 %
et une livraison sur toute la France.
Par ailleurs, le Groupe participe historiquement à la réinsertion de
personnes éloignées de l’emploi : depuis 1984, Darty est en effet
partenaire du réseau solidaire « Envie » (Entreprise nouvelle vers
l’insertion par l’économie). Un tiers du gros électroménager repris
chez les clients Darty leur est confié : Envie les trie, les nettoie,
les répare, les reconditionne et les revend d’occasion dans son
réseau de magasins, participant ainsi à réinsérer des dizaines de
personnes chaque année.
2.2.2.4 / La réparation, une activité créatrice
d’emplois
Développer l’activité réparation permet également au Groupe de
soutenir l’insertion professionnelle et l’emploi non délocalisable.
Avec le renforcement de ses services de réparation, et notamment
le service d’abonnement à la réparation Darty Max, Fnac Darty
anticipe pour répondre aux futurs besoins en techniciens qualifiés.
2.2.3 / DONNER UNE SECONDE VIE AUX PRODUITS
Attente forte des clients et obligation contenue dans la loi anti-
gaspillage pour une économie circulaire (AGEC), la gestion des
invendus et des produits défraîchis estun enjeu majeur pour le
Groupe.
n le don à des associations.
Pour Fnac Darty, la « seconde vie » des produits est le pendant
de son activité première de retailer. Engagement majeur pour
le Groupe, l’offre Seconde Vie participe à la transition vers des
produits qui durent plus longtemps.
Afin de trouver des solutions responsables aux retours clients,
aux invendus et aux produits dont l’emballage a été abîmé, et de
valoriser ces produits, le Groupe a créé en 2018 un service dédié
à la « seconde vie ».
Objectif
n Intégrer 100 % des produits neufs « non vendables » (1) dans
Cette activité, en forte croissance, développe plusieurs canaux
de revalorisation :
une filière de Seconde Vie d’ici 2025.
Avec un positionnement unique sur le marché de la Seconde vie,
Fnac Darty s’engage à « nettoyer » ses flux internes sans jeter ou
stocker, tout en proposant à ses clients une offre alternative au
neuf avec les standards de qualité, de confiance et de services
qui caractérisent ses marques
n la revente de produits d’occasion ;
n la revente de produits hors services à des soldeurs ;
(1) Produits abîmés, défraîchis, réparés, retours clients, produits des fournisseurs / partenaires qui peuvent avoir besoin de s’adosser à la filière Seconde
Vie, produits des clients issus de la reprise puis reconditionnés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
La Seconde Vie chez Fnac Darty n’a pas été pensée comme un
2.2.3.2 / Le don à des acteurs de l’économie
modèle économique basé sur les volumes, qui conduiraità recourir
à un sourcing massif de produits issus des marchés asiatiques et
américains.
sociale et solidaire
À travers le don, Fnac Darty cherche également à donner une
seconde vie à ses invendus. Le service « seconde vie » a fortement
développé cette activité avec en 2020 plus de 216 000 produits du
catalogue donnés à des associations (+ 55 vs 2019).
Lannée 2020 a été marquée par l’accélération de l’activité et la
volonté d’installer une offre de produits et de services Seconde
Vie durable et responsable. Réparties sur 5 sites en France, près
de 30 personnes sont désormais dédiées à cette activité. Fnac
Darty et ses filiales continuent d’explorer d’autres canaux de
revalorisation pour leurs invendus.
Aux côtés d’associations partenaires de longue date comme
Emmaüs France, Bibliothèques sans Frontières, Envie et le
Secours Populaire, Fnac Darty a élargi son engagement à de
nouveaux acteurs associatifs comme l’Agence du don en nature,
la Fondation des Hôpitaux de Paris - Hôpitaux de France, le Samu
Social, Dons Solidaires, Clocliclown…
2.2.3.1 / La revente de produits d’occasion
La revente de produits d’occasion sur nos sites fnac.com et
darty.com concerne les produits en très bon état, provenant
exclusivement d’un sourcing interne (pas d’achats de produits à
l’étranger ou auprès de soldeurs) :
Dans le même temps, le Groupe a poursuivi ses opérations de
solidarité historiques, qui, chacune à leur façon, contribuent
également à donner une seconde vie aux produits : la Braderie
solidaire de Dijon, la grande collecte de livres au profit de
Bibliothèques sans Frontières (voir 2.3.2.2.3), et le partenariat
avec Envie.
n produits issus des entrepôts dont l’emballage a été abîmé ;
n produits testés par le Labo Fnac ;
Partenaire d’Envie depuis 1984, Darty est en effet le premier
pourvoyeur de gros électroménagers en panne pour cette
entreprise de l’économie sociale et solidaire. Tout en œuvrant à
l’insertion professionnelle par la réparation, Envie a ainsi donné une
seconde vie à plus de 326 000 appareils en 2020. Ce sont plus
de 35 % des tonnages de Déchets Électriques et Électroniques
collectés par Fnac et Darty France qui ont ainsi pu être réemployés.
n produits retournés par les clients dans le cadre du droit de
rétractation dans les 14 jours après achat sur internet ;
n retours avec échange à neuf dans le cadre de garanties.
Les produits sont sélectionnés etles meilleurs sont proposés à
la vente avec, comme pour l’achat de produits neufs, le droit de
changer d’avis sous 14 jours. Ils sont garantis 6 mois.
2.2.3.3 / Un partenariat pour réduire
le gaspillage alimentaire
En 2020, les volumes revendus sous nos marques Fnac 2nde
Vie et Darty Occasion (près de 60 000 produits) ont augmenté
de 40 %.
chez Nature Découvertes
Depuis 2019, Nature Découvertes est en partenariat avec Too
Good To Go, une application mobile dédiée à la vente, à petit prix,
des invendus.
Les autres produits sont revendus à des soldeurs qui signent
une charte de responsabilité, les engageant entre autres sur la
traçabilité des produits et sur l’effacement des données dans le
cadre de la RGPD. En 2020, plus de 132 000 produits ont ainsi
été revalorisés.
Depuis le début de ce partenariat, plus de 12 000 paniers ont été
sauvés, soit plus de 27 000 kg de CO2 évité et plus de 11 000 kg
de nourriture sauvée.
Nature Découvertes compte également parmi les entreprises
signataires du Pacte sur les Dates de Consommation, qui réunit
dix engagements clés pour lutter contre le gaspillage alimentaire.
76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
2.2.4 / ASSURER LA COLLECTE ET LE RECYCLAGE DES DÉCHETS
Lactivité logistique de Fnac Darty, mais également ses obligations
en matière de collecte des déchets en magasin ou lors de la
livraison, engendre d’importantes quantités de déchets :
équipement volumineux, le client a la possibilité de remettre un ou
plusieurs appareils aux livreurs. Ces derniers les confient ensuite à
l’éco-organisme à but non lucratif Ecosystem, agréé pour recycler
les DEEE et qui s’engage à extraire les substances dangereuses
de chaque appareil et à recycler les appareils, sous forme de
matières premières secondaires ou de remblais.
n déchets d’emballages (cartons, films plastiques, polystyrènes) ;
n déchets d’équipements électriques et électroniques, de piles
et batteries et d’autres petits consommables (cartouches,
ampoules, etc.).
Pour les petits matériels, qu’ils soient achetés ou non dans l’une
des deux enseignes, le client a la possibilité de les déposer dans
les bornes de collecte présentes dans tous les magasins, afin
qu’ils soient également recyclés par Ecosystem.
2.2.4.1 /
Fnac Darty, premier collecteur
de DEEE en France
En France, le volume des appareils collectés et confiés à l’éco-
organisme par Fnac Darty (franchises incluses) représente
44 898 tonnes en 2020. Ce volume d’appareils recyclés fait du
Groupe le principal contributeur des métiers de la distribution chez
Ecosystem.
Conscient de l’impact important des déchets d’équipements
électriques et électroniques (DEEE), le Groupe est historiquement
engagé dans la reprise des anciens équipements de ses clients.
Depuis plus de dix ans, lors d’une livraison à domicile d’un
2
Groupe
France
2018
2019
2020
2018
2019
2020
Périmètre : Groupe (franchises incluses)
KPI : Volumes de DEEE collectés
(en tonnes)
45 188
46 373
44 898
49 961
51 489
49 943
La baisse des collectes de DEEE est conjoncturelle et s’explique
par la fermeture des magasins pendant le confinement et
l’équipement des ménages pour des usages de télétravail ou
d’éducation à distance – ces achats ont davantage concerné de
l’équipement que du remplacement, ce qui a conduit à une baisse
du nombre d’appareils repris lors de la livraison.
En 2020, plus de 34 tonnes de piles et accumulateurs portables
ont également été collectées sur les différents sites du Groupe et
confiées à des organismes de recyclage.
Afin de participer activement au recyclage des batteries
industrielles (pour Fnac Darty, les batteries de vélos à assistance
électrique, de trottinettes électriques et autres appareils de
glisse urbaine), le Groupe s’est également engagé dans la filière
volontaire de recyclage de ces batteries, mise en place par l’éco-
organisme Corepile à la demande de l’UnionSport et Cycles. Cet
engagement passera par une contribution financière, à partir de
2021, pour chaque batterie mise sur le marché par Fnac Darty.
Autres déchets dangereux
Le Groupe collecte également d’autres déchets pour les éco-
organismes agréés pour leur recyclage (pile, lampes et néons, et
cartouches d’encre par exemple). Ces déchets proviennent à la
fois des consommations de l’entreprise et de celles des clients, qui
ont la possibilité de venir déposer leurs déchets dans les bacs de
collecte mis à leur disposition dans tous les magasins de France.
2.2.4.2 / Une gestion optimisée des déchets
d’emballage
Ainsi, en France, plus de 85 000 cartouches d’encre ont été
remises aux Ateliers du Bocage, une entreprise du réseau
Emmaüs, qui utilise la valorisation des déchets comme vecteur
d’insertion professionnelle. Sur l’ensemble du Groupe, ce sont
plus de 8 tonnes de cartouches d’encre qui ont ainsi pu être
revalorisées.
Les activités logistiques de Fnac Darty génèrent principalement
des déchets d’emballage : palettes de produits protégées de film
plastique et emballages carton des colis destinés à être livrés aux
domiciles des clients ou en magasin dans le cadre du clickcollect.
Pour limiter les emballages et l’impact des déchets qu’ils génèrent,
Fnac Darty active deux leviers : l’optimisation et la revalorisation.
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Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
Depuis 2018, deux sites logistiques de Fnac Darty sont équipés
d’une solution entièrement automatisée permettant de réduire au
maximum la quantité de carton à utiliser grâce à la découpe sur
mesure du colis.
2.2.4.2.1 / Optimisation des emballages de colis
Outre l’amélioration de l’expérience client, l’optimisation des
emballages vise à réduire la consommation de carton et de surface
utilisée dans les entrepôts et les magasins, ainsi que les coûts de
transport.
Ce système automatisé permet de réduire la consommation de
carton et de gagner de l’espace au sol, et autant de volume dans
les camions.
Résultats 2020
Périmètre Groupe (hors Nature Découvertes)
2018
2019
2020
Volume de cartons consommés (en tonnes)
3 699
519
552
70
3 917
533
351
48
5360
717
398
53
KPI : Volume de cartons consommés/chiffre d’affaires Groupe (kg/M€)
Volume de plastiques consommés (en tonnes)
KPI : Volume de plastiques consommés/chiffre d’affaires Groupe (kg/M€)
Les achats d’emballage ont fortement augmenté en 2020 du
fait de l’accroissement des expéditions decolis. Les achats de
plastique ont augmenté moins vite, car ils sont davantage liés à la
logistique vers les magasins, et que des efforts de suppression de
calages en plastique ont été menés sur le périmètre Darty.
Déploiement d’une nouvelle organisation
pour la gestion des déchets
Conscient de l’impact des déchets générés par son activité, le
Groupe Fnac Darty a toujours recherché l’amélioration de sa
performance déchet et anticipé l’évolution de la réglementation.
En France jusqu’à présent, la collecte et le tri des déchets
d’emballage variaient d’une enseigne à l’autre, et parfois d’un
magasin à l’autre, selon les spécificités territoriales de gestion des
déchets et selon les zones d’implantation des sites.
2.2.4.2.2 / Collecte et revalorisation
des emballages
Une déchetterie 100 % Fnac Darty en Île-de-France
Le Groupe a sollicité le Cabinet HSE Optimisation pour
l’accompagner dans le cadre d’une mission d’optimisation de
l’ensemble des déchets produits par le Groupe en France, dont
90 % sont constitués de matières valorisables.
Fondée en 1994 par Darty, la déchetterie de Mitry-Mory est un
élément central de la politique de gestion des déchets de la région
Île-de-France. Situé à proximité d’un entrepôt et d’une plateforme
logistique de livraison des produits livrés aux clients en région
parisienne, le centre de traitement de Mitry-Mory centralise en
effet les déchets de la région.
Plusieurs objectifs sont poursuivis :
n assurer une conformité des sites avec les exigences
réglementaires (loi relative à la transition énergétique
pour la croissance verte et décret dit « 5 flux », Code de
l’environnement et arrêté sur l’obligation de tenir un registre
des déchets sortants) ;
Le Groupe utilise ainsi les navettes de livraison pour y rapatrier
les déchets produits par les magasins Darty d’Île-de-France. De
cette manière, le Groupe optimise les coûts et les impacts de ses
transports, en évitant les voyages à vide. Des collaborateurs Fnac
Darty réalisent ensuite un tri de ces déchets, pour valoriser les
matières qui peuvent l’être, notamment les cartons d’emballage,
les plastiques, les polystyrènes, mais aussi les déchets
d’équipements électriques et électroniques provenant de la reprise
et de la collecte en magasin.
n réduire la part de déchets non valorisables en séparant mieux
les matières ;
n réduire le nombre de collectes en densifiant les déchets, en
investissant dans des matériels de compaction ;
Afin d’optimiser la valeur de revente dans les circuits de recyclage,
la déchetterie dispose d’équipements destinés à densifier les
volumes non compressibles, compacter certains déchets (carton,
DIB…) ou produire du polystyrène expansé (PSE).
n uniformiser le process de demande de collecte et fiabiliser le
suivi du rachat des matières valorisables ;
n mettre en place des indicateurs de performance partagés.
Pour le Groupe, il s’agit de participeractivement à la valorisation
des déchets tout en réduisant les coûts liés au transport et au
traitement de ces déchets.
78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
La mise en œuvre du projet a consisté à mettre en place des
matériels de tri des matières et des process pour réduire le nombre
de collectes. Certains sites ont été dotés de matériels permettant
de densifier les matières afin de réduire le nombre de transports,
et de conditionner les matières dans un format permettant de les
céder à des filières de valorisation.
Les nouveaux process ayant été déployés sur le dernier trimestre
2020, il est trop tôt pour dresser un bilan précis des optimisations
mises en œuvre.
La mise en place d’un logiciel de suivi permettra aux équipes
centrales d’avoir une vision en temps réel des volumes revalorisés
et ainsi de s’assurer de l’atteinte des objectifs du Groupe. Les
indicateurs de performances pourront être suivis et analysés après
six mois d’activité.
Premiers résultats des actions mises en œuvre
n le taux de valorisation a augmenté de 15 points au cours des
derniers mois de l’année 2020 ;
n pour les sites ayant mis en place des matériels adaptés au
carton et au polystyrène : réduction du nombre de collecte
de 80 %.
2.2.5 / CONTRIBUER AU DÉBAT PUBLIC AUTOUR DE LA DURABILITÉ
2
De manière volontaire, Fnac Darty partage ses données et les
connaissances issues de son activitéavec des institutions, des
ONG et des marques, et contribue aux débats parlementaires,
afin de faire progresser le débat public et d’encourager la mise
en œuvre de mesures concrètes en faveur de l’allongement
de la durée de vie des produits et d’une consommation plus
responsable.
Suite à la promulgation de la loi, le Groupe a poursuivi son
engagement auprès de l’Administration, afin de participer à
la rédaction des textes d’application de la loi AGEC : pilote du
sous-groupe de travail sur l’application de l’indice de réparabilité
aux ordinateurs, Fnac Darty a ainsi contribué à la rédaction des
« grilles calculantes », sous l’égide du Commissariat général au
développement durable (CGDD). Le Groupe répond à l’ensemble
des consultations menées, et fait part de ses observations
techniques et pratiques. Par exemple, ce fut le cas concernant
les projets de décret et arrêté de la Direction générale de la
concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes
(DGCCRF) visant à définir le terme « reconditionné ».
2.2.5.1 / Coopérations avec les pouvoirs
publics et les associations autour
des enjeux de durabilité
Fnac Darty a également apporté son soutien à l’étude de sciences
comportementales, commise par la Direction interministérielle de la
transformation publique (DITP), pour tester l’indice de réparabilité.
Fnac Darty a activement contribué aux débats parlementaires lors
de l’examen de la loi Anti-Gaspillage et pour l’Économie Circulaire
(loi AGEC) : ainsi, le Groupe a participé aux auditions et tables
rondes organisées, et sollicité des rencontres avec les membres
du gouvernement et parlementaires impliqués, afin d’apporter un
éclairage opérationnel sur les enjeux relatifs à l’économie circulaire,
et de fournir une expertise technique aux décideurs politiques.
Enfin, le Groupe contribue aux réflexions sur la mise en
œuvre opérationnelle du fonds de réparation, aux côtés de
l’Administration et des éco-organismes.
En 2020 comme depuis plusieurs années, Fnac Darty a continué
de partager ses connaissances et ses données au sein de divers
groupes et instances :
En amont de la présentation du projet de loi, le Groupe avait ouvert
les portes du Labo Fnac pour présenter sa méthode de travaux
sur l’indice de réparabilité (voir aussi 2.2.1.3).
n dans la continuité des travaux menés avec les pouvoirs publics
pour la mise en place de l’indice de réparabilité, Fnac Darty
est membre du comité de suivi de l’étude de préfiguration
en cours, pour le compte de l’Ademe, sur l’établissement du
prochain indice de durabilité, prévu pour 2024. Le Groupe
apporte son expertise et la connaissancefine des produits et
de leur durabilité lors de ces travaux ;
Pendant les débats parlementaires, des visites de l’atelier de
réparation de Bezons ont été proposées aux pouvoirs publics. Le
Groupe a contribué, aux côtés d’ONG notamment, à un plaidoyer
en faveur de la création d’un fonds de la réparation. Dans une
démarche constructive, Fnac Darty a également alerté le législateur
sur les risques sociaux, environnementaux et économiques de
certaines mesures, comme l’allongement de la durée de garantie
légale de conformité. Parallèlement, des solutions de compromis
satisfaisantes et acceptables par l’ensemble des parties prenantes
ont été proposées proactivement : c’est le cas par exemple d’un
amendement de la rapporteure du texte à l’Assemblée nationale,
visant à privilégier la réparation sur le remplacement.
n Fnac Darty est intervenu lors des troisièmes Assises de
l’économie circulaire organisés par l’Ademe, pour illustrer la
manière dont les distributeurs peuvent jouer un rôle dans la
transition économique et écologique à l’occasion de deux
ateliers. Cet événement, qui s’est tenu dans un format 100 %
digital, a rassemblé plus 5 000 participants ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
79
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Favoriser une consommation durableet un choix éclairé
n aux côtés d’entreprises engagées telles que Leroy Merlin
2.2.5.3 / Nature Découvertes encourage
et Michelin, Fnac Darty participe activement au Club
de la Durabilité. Créé et animé par l’association Halte à
l’Obsolescence Programmée, ce réseau d’entreprises vise
notamment à développer et partager l’expertise de la durabilité,
de manière à contribuer concrètement à un commerce plus
responsable. En novembre 2020, Fnac Darty a ainsi soutenu
et participé au Sommet de la Durabilité organisé par HOP en
collaboration avec la Chaire « Économie Circulaire » ESCP
Deloitte ;
la connaissance et l’expérience
des richesses de la nature
Nature Découvertes sensibiliseet mobilise sa communauté à
travers plusieurs moyens de communication : newsletters, réseaux
sociaux, conférences sont autant de leviers permettant de mettre
en lumière des actions environnementales et sociétales.
En 2020 et pour la troisième année consécutive, l’enseigne a
tenu un Fair Friday (alternative au Black Friday), avec pour objectif
de braquer les projecteurs sur d’autres « réductions » : celles
de la biodiversité, et tout particulièrement la réduction drastique
des arbres champêtres. 13 000 livrets pédagogiques ont été
envoyés dans les commandes pour sensibiliser les plus jeunes
sur la préservation de l’arbre. La Fondation Nature Découvertes
s’est engagée à doubler la somme récoltée via l’Arrondi en
caisse durant cette semaine du Fair Friday, afin de financer un
programme de plantation et de préservation de l’arbre champêtre.
Plus de 140 personnes ont participé à la conférence live pour tout
savoir sur l’arbre et son rôle central dans les enjeux climatiques
et la biodiversité.
n sous l’égide de l’Ademe, Fnac Darty a contribué à l’étude
prospective sur l’intelligence artificielle au service de la
réparation. Cette étude(1) parue en novembre 2020,avait pour
objectif d’explorer les contributions (actuelles et surtout à venir)
de l’IA sur la durabilité et la réparabilité des équipements de la
maison.
2.2.5.2 / Sensibilisation des jeunes
et du grand public
Fort de son engagement renforcé en faveur de l’allongement de
la durée de vie des produits, le Groupe continue de faire de la
durabilité un axe de la communication de Darty auprès du grand
public. En 2019, le célèbre « Contrat de Confiance » de Darty
a été réformé : au triptyque « Prix, Conseil, Service », Darty a
ajouté l’engagement de Durabilité. En 2020, l’enseigne a été
particulièrement active sur son site marchand (mise en avant des
produits estampillés « Choix Durable » et des produits d’occasion)
et sur les réseaux sociaux : en touchant l’ensemble des Français
à travers une communication ciblée sur la réparation et la fiabilité,
Fnac Darty entend participer à sensibiliser le grand public sur les
enjeux de durabilité.
Le programme de conférences de 2020 a également fait intervenir
des personnalités engagées pour l’environnement et plusieurs
newsletters ont mis en avant des actions telles que le Référendum
d’initiative populaire porté par Hugo Clément ou la Convention
citoyenne pour le climat.
Dans les magasins Nature Découvertes, les clients étaient invités
à signer la pétition de « Nous voulons des coquelicots » dès le
début d’année 2020 – 8 409 signatures collectées en magasin.
Enfin, le programme d’anniversaires pour les enfants et de sorties
nature pour tous les âges s’est poursuivi, toujours avec cette
volonté de Nature Découvertes de sensibiliser l’ensemble de
ses clients sur la préservation des écosystèmes naturels.
Pour le Groupe, il s’agit d’illustrer cet engagement historique
comme un moyen d’agir pour l’environnementet de faire, dans le
même temps, des économies.
Cet engagement est également partagé avec le monde
universitaire ; ainsi, le Groupe est intervenu comme expert auprès
des étudiants, notamment lors d’une conférence à l’École de
Management de Paris, d’un atelier au sein de la Chaire Mines
Urbaines dédiée à l’économie circulaire et de projets menés avec
le programme CFE de la WebSchool Factory et le programme CPI
du Schoollab.
(1) Impact de l’Intelligence Artificielle sur la durabilité et la réparabilité des équipements de la maison connectée, Ademe, 2020.
80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Contribuer au développement social et culturel des territoires
2.3 / Contribuer au développement social et culturel
des territoires
n Donner accès à la culture au plus grand nombre
n Accroître les impact positifs sur les territoires (emploi et solidarité)
Risques
Opportunités
n Perte de préférence de marque
n Perte d’attractivité de la marque employeur
n Création d’emplois non-délocalisables
n Accès à de nouveaux marchés
n Amélioration de la réputation
n Efficacité opérationnelle grâce à des coopérations locales
Leviers activés
Actions 2020
Indicateurs associés
Ouverture de franchises dans n 40 ouvertures de magasins
n Nombre de magasins ouverts
de petites et moyennes villes
2
Promotion de la diversité
culturelle
n Création d’un média digital, La Claque Fnac
n Poursuite des événements culturels
n Nombre d’événements culturels
Soutien à la création
artistique
sur le web
Développement de projets
solidaires
n Des projets locaux financés par la Fondation n Nombre de livres collectés pour Bibliothèque
Nature Découvertes
sans Frontière
n Nombre de projets soutenus par la Fondation
Nature Découvertes
n Des opérations de solidarité maintenues
malgré le contexte
Fnac Darty considère son modèle omnicanal comme un atout
majeur, permettant d’offrir une expérience d’achat unique à ses
clients en leur faisant bénéficier des meilleurs standards digitaux
et du conseil expert des vendeurs en magasin. Ce modèle est
également bénéfique pour maximiser l’impact des actions
sociétales du Groupe.
En parallèle, les sites marchands et les magasins constituent un
formidable vecteur de partage de la politique de solidarité du
Groupe avec les clients, à travers la mise en place de dispositifs
de micro-dons en faveur d’associations partenaires.
Enfin, la Fondation Nature Découvertes contribue depuis 1992
au dynamisme des territoires, en initiant et concrétisant des
projets associatifs de terrain, pour la protection de la biodiversité
et l’éducation à la nature.
Louverture importante de magasins, densifiant le maillage
territorial du Groupe, permet à Fnac Darty d’être au plus près
de ses clients mais aussi de contribuer à l’activité économique
de villes moyennes, notamment par la création d’emplois non
délocalisables, de soutenir les projets d’associations locales et de
favoriser l’accès à la culture au plus grand nombre.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
81
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Contribuer au développement social et culturel des territoires
2.3.1 / LA FNAC, ACTEUR ENGAGÉ DANS LA PROMOTION
DE L’ACCÈS À LA CULTURE POUR TOUS ET LA DIVERSITÉ
CULTURELLE, PARTOUT SUR LE TERRITOIRE
Proposer et promouvoir une offre culturelle diversifiée, accessible
partout en France, tel est l’engagement de la Fnac depuisplus de
40 ans et de Fnac Darty.
2.3.1.2 / Garantir l’accès à la culture
pour tous et la diversité culturelle
partout en France, dans un contexte
sanitaire contraint
La Culture s’inscrit comme un axe fort de la politique RSE et
s’appuie légitimement sur le maillage territorial des magasins pour
Si la tenue d’événements live n’a pas été possible en cette année
porter et ancrer au niveau local et national l’engagement historique
marquée par la crise de la Covid-19, l’Action culturelle du Groupe
de la Fnac.
a pour autant poursuivi son engagement en faveur de la création
artistique et en soutien au monde de la culture, en s’illustrant tout
au long de l’année sur le volet digital. Ainsi, au printemps 2020,
le Groupe a soutenu avec force et conviction SOFA festival, le
premier festival en livestreaming de Warner Music : 300 diffusions
live sur les réseaux sociaux Fnac, mais aussi des rencontres
artistiques en France, Belgique, Suisse, Espagne et Portugal.
Portée par une équipe de programmation culturelle de
15 collaborateurs, et soutenue par l’ensemble du Groupe, l’Action
culturelle poursuit trois objectifs :
n garantir l’accès à la culture pour tous, partout en France, au
travers d’événements gratuits ;
n promouvoir la diversité culturelle, grâce à une prescription de
2.3.1.2.1 / La Claque Fnac : le lancement
d’un média culturel digital
ses équipes expertes et engagées ;
n soutenir la vitalité de la création artistique et promouvoir la jeune
scène culturelle.
Le contexte a contraint les équipes à innover pour maintenir le
lien entre ses clients et le monde de la culture ; cette innovation a
donné naissance à un nouveau média.
2.3.1.1 / La culture pour tous et la diversité
À l’automne 2020, la Fnac a ainsi lancé La Claque Fnac, son
propre média culturel digital, espace d’expressions, d’émotions
et d’échanges culturels, proposant des formats numériques
et originaux : sessions interviews, talk-show, live et podcasts.
Lobjectif est de permettre au plus grand monde d’accéder
gratuitement, en un clic, à un contenu riche qui rime avec diversité
culturelle. Loccasion pour tous de s’informer sur l’actualité
musicale, littéraire, cinématographique, de plonger dans l’univers
de la BD ou du monde du spectacle, mais également de découvrir
des talents émergents et (re)découvrir des artistes intemporels.
culturelle dans les territoires
Le Groupe s’engage à promouvoir l’accessibilité de la culture
pour tous, en proposant des événements culturels en libre accès,
permettant la rencontre entre les créateurs et publics. En 2020,
la crise sanitaire a mis en sommeil les événements live, qui font
la richesse de l’action culturelle de la Fnac. Mais sur l’ensemble
de l’année, plus de 1 300 événements ont été organisés dans
les magasins Fnac à travers l’Europe, et près de 300 sur le web.
Pour rappel, en 2019 :
Dans un contexte de fermetures de salles de spectacles, la
diffusion de contenus variés, couvrant l’ensemble des secteurs de
la création artistique, et mettant en lumière la jeune scène culturelle
contribue très largement au soutien au monde culturel.
n 90 000 spectateurs ont pu profiter de près de
1 700 événements, organisés dans 127 magasins, partout en
France. Lagenda culturel de la Fnac en magasin est également
ponctué des grands événements d’enseigne, comme autant de
rendez-vous incontournables des secteurs musical et littéraire ;
2.3.1.2.2 / Les temps forts de la Fnac maintenus
grâce au web
n l’édition Fnac Live Paris réunissait en juillet plus de
100 000 personnes pour trois jours de concerts gratuits sur le
parvis de l’Hôtel de Ville de Paris ;
En parallèle, en s’appuyant sur son réseau culturel et sur
l’engagement des auteurs et des maisons d’éditions, la Fnac,
premier libraire de France, a choisi de maintenir ses prix littéraires
de rentrée et de s’adapter aux nouvelles contraintes.
n 15 000 visiteurs profitaient, pour la quatrième année
consécutive, du Salon Fnac livres, grand rendez-vous littéraire
au cœur de Paris. Loccasion de découvrir et rencontrer une
centaine d’auteurs et de participer à de nombreusesrencontres
et dédicaces.
Le Prix du roman Fnac s’est tenu mi-septembre et a récompensé
Tiffany Mc Daniel pour son roman Betty (éditions Gallmeister),
d’après une sélection de 400 libraires et adhérents de l’enseigne.
82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Contribuer au développement social et culturel des territoires
Le prix Goncourt des lycéens, prix littéraire de référence, devenu
par sa prescription inédite l’un des temps forts de l’année
littéraire, a également été intégralement digitalisé, assurant
ainsi des échanges engagés et de qualité entre les 14 auteurs
en lice et 2 000 lycéens de niveau secondaire. En cette période
mouvementée, c’est l’ouvrage de Djaili Amadou Amal qui a été
plébiscité par le jeune jury, pour les Impatientes (éd. Emmanuelle
Collas), un roman sociétal engagé sur les violences faites aux
femmes.
En outre, la Fnac poursuit son partenariat de la chaire « Écrivain
en résidence » créée par Sciences Po, qui initie les étudiants aux
humanités et à la rhétorique.
2.3.1.3 / Des équipes expertes, engagées
et prescriptrices pour promouvoir
la diversité culturelle
En cette période particulièrement complexe, la diversité et la
prescription culturelles ont été très largement incarnées par les
équipes de libraires et disquaires : en plus des célèbres coups de
cœur en magasin, ce sont de nombreux conseils éditoriaux, et
plusieurs sélections d’e-books qui ont également été adressés aux
différents publics tout au long de l’année de l’année.
Enfin, le Prix BD Fnac France Inter, remis début 2021, aura gardé
son impact de prescription en récompensant le dessinateur
Mathieu Bablet pour Carbone Silicium (éd. Ankama).
D’autres formats d’événements continuent de se transformer en
digital : les rencontres et dédicaces en magasin évoluent vers le
nouveau concept de « dédicaces story » : les auteurs et artistes
invités en magasin dédicacent incognito leur ouvrage et album,
disposés ensuite en magasin pour leurs fans. De nombreux
auteurs se déplacent ainsi en magasin à l’invitation de la Fnac,
heureux de pouvoir maintenir le lien avec leurs publics.
Coté lecture numérique, Kobo by Fnac poursuit son partenariat
avec les éditions Préludes et le site Babelio pour la quatrième
édition du concours « Les Talents de demain ».
2
2.3.2 / ACCROÎTRE LES IMPACTS POSITIFS POUR LES TERRITOIRES
PAR LA CRÉATION D’EMPLOI ET LA SOLIDARITÉ
2.3.2.1 / Contribuer à l’activité économique
2.3.2.2 / Des projets solidaires, menés
locale
par le Groupe et ses clients
Chiffres clés :
2.3.2.2.1 / La Fondation Nature Découvertes,
pour une action au plus proche
des territoires
n les magasins représentent 71 % du chiffre d’affaires total ;
n 908 magasins ;
n 40 ouvertures de magasins en 2020.
Dès sa création, Nature Découvertes a pris en compte l’impact
de son activité sur l’environnement et s’est engagée à contribuer
à sa protection. En 1994, la Fondation Nature Découvertes a
donc été créée, avec pour mission d’initier et concrétiser des
projets associatifs de terrain, pour la protection de la biodiversité
et l’éducation à la nature. Placée sous l’égide de la Fondation
de France, elle est membre de l’UICN (Union internationale pour
la conservation de la nature) depuis 2005. Les projets soutenus
vont de la création d’une pépinière associative à des projets
de sciences participatives, en passant par des campagnes de
mobilisation ou le soutien à des associations de préservation
des espèces, la Fondation accompagne les porteurs de projets,
d’ampleur variée.
Le Groupe ouvre des magasins chaque année, grâce à sa
stratégie de développement par la franchise, pour une couverture
toujours plus importante sur les villes de taille moyenne. Fnac Darty
est convaincu que cette proximité nourrit le lien de confiance si
particulier tissé au fil du temps avec ses clients.
Cette stratégie a par ailleurs une vertu sociétale forte : elle
contribue à la création d’emplois non délocalisables, et donc à
développer l’activité économique et sociale des villes moyennes
dans lesquelles ouvrent des magasins.
À travers le développement de ses services de réparation,
Fnac Darty contribue également à la création d’emploi, comme
en atteste le lancement en 2020 d’une vaste campagne de
recrutement de 500 techniciens dédiés à la réparation (voir aussi
2.2.2.4).
En 26 ans, elle a financé 2 803 projets pour un montant de
13,7 millions d’euros, dont 108 projets en 2020.
Enfin, Fnac Darty est attaché au paiement des impôts et
contributions dans chaque pays et collectivité où il exerce son
activité et ne dispose d’aucune structure dédiée à des schémas
d’optimisation fiscale. Ainsi, en France, l’exploitation des magasins
et des sites e-commerce génère un total d’impôts locaux de
50 millions d’euros, qui profitent directement aux collectivités
locales françaises, leur permettant de financer leurs activités
(voir aussi 2.5.4).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
83
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Contribuer au développement social et culturel des territoires
Par ailleurs, en fin d’année, durant l’opération « Ensemble pour une
Noël solidaire », en magasin et sur les sites web, pour chaque don
d’un euro réalisé par les clients à l’association Un rien c’est tout,
Fnac Darty s’est engagé à verser un euro supplémentaire pour la
lutte contre les violences faites aux femmes. Grâce à la générosité
des clients, Fnac Darty a versé la somme de 100 000 euros à
l’association Du côté des femmes, quiaccueille en urgence les
femmes victimes de violences, avec ou sans enfants, afin de les
éloigner de leurs agresseurs. Avec la somme récoltée, ce sont
plus de 15 000 nuitées qui vont être offertes à ces femmes. Du
côté des femmes offre également un suivi psychologique post-
traumatique et joue un rôle très important dans l’autonomisation
des femmes pour les préparer à un départ vers un hébergement
d’insertion collectif ou autonome.
Les comités « Coup de main », pour soutenir
des projets locaux
Les comités « Coup de main » financent des projets locaux pour
la protection et l’éducation à la nature, notamment grâce aux
adhésions au Club Nature Découvertes – une part de chaque
adhésion leur est reversée.
Quatre comités se tiennent dans l’année ; ils réunissent des
membres de la Fondation Nature Découvertes, plusieurs experts
et une quinzaine de salariés des magasins.
Ainsi, une centaine de projets « Coup de main » sont soutenus
chaque année à travers quatre comités saisonniers. Les projets
retenus se caractérisent par leur ancrage territorial fort, proche du
magasin et consistent en des actions de terrain très concrètes,
qui associent le souvent possible un public engagé localement.
2.3.2.2.3 / Des soutiens historiques
Lexclusivité de Nature Découvertes consiste à proposer dans
l’année qui suit la sélection des meilleurs projets locaux par les
équipes de salariés elles-mêmes à travers l’Arrondi solidaire en
caisse (voir ci-dessous, 2.3.2.2.2). Léquipe connaissant bien
le projet, elle sait en parler à ses clients qui font volontiers une
bonne action lors de leur achat en reversant 15 centimes d’euro
en moyenne par Arrondi. Le dispositif permet de reverser entre
150 000 et 190 000 euros supplémentaires aux projets « Coup de
main » accompagnés, en plus de la dotation initiale de la Fondation
Nature Découvertes.
Malgré le contexte, le Groupe a poursuivi ses partenariats
historiques :
n partenaire de Bibliothèque sans frontières, la Fnac a organisé
sa huitième grande collecte de livres. Lenseigne associe ses
clients à ses actions en faveur du réemploi en les invitant
chaque année à donner des livres au profit de l’association.
Malgré le contexte sanitaire, cette nouvelle édition a battu tous
les records, avec 411 000 livres collectés – dépassant de loin
le précédent record de collecte (264 000 livres en 2014). En
huit ans, ce sont 1 476 140 livres qui ont ainsi été remis à
Bibliothèque sans frontières, pour soutenir des programmes
d’accès à l’éducation et à la culture mis en place par l’ONG
dans des territoires ayant subi des conflits ou des catastrophes
naturelles ;
En 2021, les comités « Coup de main » de la Fondation, vont
dépasser la barre des 3 millions d’euros reversés aux projets
locaux dans le cadre des coups de main.
2.3.2.2.2 / Les magasins et les sites web,
de formidables facilitateurs de dons
au profit d’associations
n partenaire du Secours Populaire, la Fnac a reconduit, pour
la douzième année, la Braderie solidaire de Dijon, qui remplit
une double mission solidaire et culturelle avec la mobilisation
de nombreux talents locaux et l’implication bénévole du
personnel de la Fnac, du Secours Populaire et du Zénith de
Dijon. Préalablement prévu en juin puis reporté en septembre
pour des raisons sanitaires, ce rendez-vous incontournable a
une nouvelle fois suscité l’enthousiasme et l’engouement des
visiteurs qui ont profité d’un grand choix de produits culturels
neufs – livres, CD, DVD, jouets, jeux vidéo – à prix bradés. Plus
de 100 palettes de produits neufs se sont écoulés à prix cassés,
ce qui a permis de récolter la somme de 100 972 euros.
Ces fonds permettront au Secours Populaire d’offrir plus de
3 500 journées de vacances aux familles défavorisées dans le
cadre du programme « Campagne Vacances » ;
Depuis mars 2015, les clients de Nature Découvertes peuvent
choisir d’arrondir leur achat à l’euro supérieur. Les centimes
collectés sont intégralement reversés à une association locale
soutenue par le magasin (voir 2.3.2.2.1 ci-dessus). En 2020,
Nature Découvertes a passé le cap du million d’euros de dons
reversé et des 6 millions de microdons collectés, ce qui représente
un client sur six depuis le lancement de l’Arrondi solidaire.
Depuis 2017, la Fnac associe également ses clients à ses
engagements, en leur proposant de réaliser de petits dons lors
de leurs achats sur fnac.com ou surFnac spectacles, et, depuis
2019, dans les magasins Fnac et Darty.
n partenaire d’Envie depuis 1984, Darty a continué de donner
des gros électroménagers à l’entreprise d’insertion, qui a ainsi
donné une seconde vie à plus de 326 000 appareils en panne
en 2020 (voir aussi 2.2.3.2).
Lensemble des dons collectés sur ces canaux ont permis de
récolter en 2020 la somme de 340 100. Cette générosité des
clients a contribué à soutenir des dizaines de projets solidaires
portés par des associations partenaires. Ainsi, grâce au partenariat
avec Common Cents, plus de 43 500 euros ont été récoltés
au profit de cinq associations. Avec Un rien c’est tout, ce sont
296 600 euros de micro-dons (+ 74 % versus 2019) qui ont
contribué à financer des projets solidaires.
84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
2.4 / Réduire les impacts sur le climat
n Renforcer la gouvernance et la gestion des risques climatiques
n Réduire les émissions générées par les transports et l’énergie des sites
n Étendre le pilotage des émissions aux produits, aux services et aux déplacements des salariés
Risques
Opportunités
n Renforcement de la réglementation en matière de climat
n Maîtrise des coûts liés à l’énergie
et d’énergie (restriction de circulation, obligation d’amélioration n Baisse des coûts directs grâce à l’optimisation des transports
de la performance énergétique, etc.)
n Résilience des activités de transport par l’anticipation
des restrictions
n Attractivité vis-à-vis des investisseurs de l’ISR
n Perte de réputation et d’attractivité en cas d’atteintes
à l’environnement et/ou de non-prise en compte des enjeux
climatiques
n Rupture de la supply chain et destructions d’actifs
en cas d’événements climatiques extrêmes
2
Leviers activés
Actions 2020
KPI
Une gouvernance dédiée
pour intégrer ces enjeux
dans la stratégie du Groupe
n Un comité climat réuni chaque trimestre
n Une stratégie Groupe qui place les enjeux
de durabilité au cœur du modèle d’affaires
n KPI : émissions de CO2 générées par les
consommations énergétiques des sites
par mètre carré
n KPI : émissions de CO2 générées
par le transport de marchandises
vers les magasins par kilomètre parcouru
ou par palette
n KPI : émissions de CO2 générées par la
livraison dernier kilomètre par livraison
n KPI : émissions de CO2 générées par
les déplacements SAV par intervention
n KPI : émissions de CO2 générées par
les produits à réparer vers les ateliers
SAV par produit réparé
Une stratégie renforcée et
des feuilles de route pour
chaque poste d’émission
mesuré
n Élaboration par le comité climat de feuilles
de route par filière (transports magasin,
e-commerce, livraison dernier kilomètre,
déplacements SAV, ux ateliers SAV
et énergie)
n Révision de l’objectif de réduction
des émissions, pour un alignement
sur une trajectoire à 1,5 °C
Lidentification de risques et
d’opportunités climatiques
n Identification des principaux risques
physiques et de transition, en vue d’une
analyse de l’impact et du niveau de maîtrise
de ces risques, à l’aune de plusieurs
scénarios climatiques
n KPI : émissions de CO2 générées par les flux
« e-commerce » par colis
n Émissions de CO2 des transports et de l’énergie
des sites par chiffre d’affaires
Des actions concrètes de
réduction de nos émissions
et des résultats mesurés
n Mesure des émissions de CO2 par filière
et extension des périmètres mesurés à
plusieurs postes du scope 3
n Investissements dans les énergies
renouvelables et l’efficacité énergétique
n Des résultats mesurés pour les actions
menées sur la réduction de l’impact
des transports
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
85
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Transporter des marchandises des entrepôts aux magasins, livrer
un colis ou un gros électroménager à domicile, intervenir à domicile
pour dépanner un client, ou reprendre un ancien équipement : les
opérations (logistique, SAV, livraison) sont au cœur des activités du
Groupe. Elles constituent une de ses compétences clés, et une de
ses principales forces dans ce secteur hautement concurrentiel.
Toutefois, Fnac Darty a pleinement conscience des impacts
négatifs que ses activités engendrent, principalement des
émissions de gaz à effets de serre directement générées par
le transport de ses marchandises et par la consommation
énergétique de ses sites, ou indirectement générées par les
produits distribués dans ses enseignes.
Afin de devenir la plateforme omnicanale de référence en Europe,
Fnac Darty élargit chaque année son écosystème et son offre de
services afin de saisir les nouvelles opportunités de marché et
afin de s’adapter aux attentes des clients, qui aspirent à plus de
rapidité, de simplicité et de personnalisation.
Limiter ces impacts est devenu un enjeu majeur pour le Groupe.
Pour y répondre, Fnac Darty a considérablement renforcé son
système de gouvernance et s’est doté d’un objectif de réduction
des émissionsde CO2 aligné sur l’accord de Paris. Lélaboration
d’une trajectoire bas-carbone a ainsi jeté les bases d’un cadre
de réflexion intégrée pour repenser l’ensembledes activités du
Groupe.
2.4.1 / UNE GOUVERNANCE ET UNE STRATÉGIE RENFORCÉES
Afin de déployer la stratégie bas-carbone du Groupe, des
2.4.1.1 / Une gouvernance adaptée
pour une intégration de l’enjeu
à tous les niveaux de l’entreprise
responsables ont été nommés dans chaque direction concernée
et dans chaque pays où Fnac Darty est implanté (Belgique, Suisse,
Espagne, Portugal). Ces relais sont notamment en charge de la
mesure des impacts CO2 de leurs activités, avec pour objectif
de fiabiliser cette mesure et de construire les indicateurs de
performance qui permettent à chaque direction de piloter sa feuille
de route bas-carbone.
Fnac Darty a structuré sa gouvernance afin d’aborder
stratégiquement les enjeux climatiques.
Adressés au sein de plusieurs instances (voir aussi la gouvernance
de la RSE) dont le comité RSES au conseil d’administration, ces
enjeux sont analysés et pilotés par un comité climat.
Avec un rôle de coordination entre la direction des opérations
et la direction de la RSE, la directrice des achats indirects et
responsable du plan de performance de l’entreprise anime le suivi
trimestriel des performances et des plans d’action déployés, et
participe à l’intégration des objectifs de réduction dans les projets
de performance économique et opérationnelle.
Créé en 2019, il se réunit une fois par trimestre pour suivre la
trajectoire des émissions de CO2 générées par ses activités, pour
élaborer des plans d’action et suivre les feuilles de route des
différentes filières opérationnelles représentées dans ce comité, et
pour travailler à l’extension de la stratégie bas-carbone à d’autres
postes d’émissions indirectes.
Enfin, la direction de la RSE coordonne le reporting des
émissionsde CO2 et le suivi des feuilles de route, assure la veille
réglementaire, dialogue avec les parties prenantes externes du
Groupe sur leurs attentes et les bonnes pratiques, et participe
activement à la recherche de solutions permettant de réduire
l’impact des activités du Groupe sur le climat.
Le comité exécutif y est représenté par le directeur des opérations
et des systèmes d’information et la Secrétaire générale en charge
des ressources humaines, de la RSE et de la gouvernance. À leurs
côtés siègent :
n la directrice de la RSE ;
2.4.1.2 / Gestion des risques et opportunités
n la directrice des achats indirects – chargée de coordonner les
climatiques
feuilles de route climat de la direction des opérations ;
Dans sa gestion des risques liés au climat, Fnac Darty prend
en compte les impacts du changement climatique pour son
organisation, et les impacts de ses activités sur le changement
climatique.
n la directrice de la logistique, des transports et des flux ;
n le directeur du SAV ;
n le directeur de la politique Services ;
Cette analyse sous l’angle de la double matérialité est opérée à
plusieurs niveaux de l’entreprise.
n le directeur de la livraison et du réseau dernier kilomètre ;
n le directeur du transport national.
Les membres de ce comité ont été formés en 2019 aux enjeux
climatiques et à la mesure de l’empreinte carbone.
86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
Le risque lié aux transports de marchandises (des entrepôts
vers les clients et des entrepôts vers les magasins), identifié
dans la cartographie des risques du plan de vigilance, est évalué
trimestriellement en comité climat et, au quotidien, par les
responsables des différents transports du Groupe. Les actions de
remédiation associées à ce risque sont décrites en 2.4.2.2.
Risques liés aux impacts des activités du Groupe
sur le changement climatique
n Instances concertées : comité éthique, comité climat, comité
RSES, comité d’entreprise européen (groupe de travail « devoir
de vigilance » avec les représentants du personnel).
n Directions principales : audit interne, RSE, opérations,
Risques liés aux impacts du changement climatique
sur le Groupe
achats, commerce.
Les risques d’atteintes graves à l’environnement, dont plusieurs
risques liés à l’aggravation du changement climatique, ont
été identifiés et sont suivis dans le cadre du plan de vigilance
du Groupe. Parmi les plus significatifs, les impacts liés très
directement au modèle économique de Fnac Darty : la distribution
de produits neufs (notamment électriques et électroniques)
implique la fabrication de ceux-ci,or cette étape constitue bien
souvent la plus contributrice à l’empreinte carbone totale d’un
produit.
n Instances concertées : comité climat, comité économie
circulaire.
n Directions principales : RSE, opérations, commerce, affaires
publiques.
Le risque d’une mauvaise intégration des risques climatiques est
identifié dans la cartographie des risques Groupe (voir chapitre 6
« Facteurs et gestion des risques »). La gestion de ce risque est
décrite tout au long de cette déclaration de performance extra-
financière, particulièrement dans les parties 2.2 et 2.4.
Les actions de remédiation associées à ce risque sont décrites
dans la section 2.2, consacrée à l’allongement de la durée de vie
des produits, au conseil et à l’offre.
2
Suite aux nombreux échanges avec le comité climat et d’autres
parties prenantes du Groupe, une première cartographie a
été réalisée par la direction de la RSE, portant sur les risques
physiques et les risques de transition liés au climat. Conformément
aux recommandations de la TCFD, Fnac Darty initiera en 2021
une évaluation des scénarios de réchauffement et des impacts
du changement climatique pour l’entreprise, à plusieurs horizons
de temps.
Lévaluation régulière de ce risque est réalisée par le comité climat,
et s’appuiera, à partir de 2021 :
n sur la mesure des émissionsde CO2 générées par les produits
vendus ;
n sur la mesure des émissions de CO2 « évitées » grâce à la
réparation et grâce à la vente de produits d’occasion.
Ce travail d’analyse sera porté par le comité climat et impliquera
d’autres parties prenantes internes (direction administrative et
financière, direction des affaires publiques) et externes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
87
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Description générale du risque
Risques identifiés
Gestion du risque
Risques de transition
Risques politiques et réglementaires
En raison de ses activités (transport, exploitation
de sites, distribution de produits), le Groupe est
exposé à des risques induits par la volonté des
gouvernements et de l’Europe de légiférer pour
parvenir aux objectifs nationaux et européens
de réduction des émissions de CO2, notamment
la neutralité carbone d’ici 2050.
Restrictions de circulation et autres réglementations liées au
renouvellement de la flotte d’entreprise (périmètre France) :
renforcement du dispositif « zones à faibles émissions »,
qui pourrait concerner toutes les agglomérations de plus de
150 000 habitants dès 2024 ; loi d’orientation des mobilités,
qui obligera à des quotas de véhicules 100 % électriques
ou hybrides rechargeables
Voir pp. 96-98
Obligation d’amélioration de la performance énergétique
dans les bâtiments existants à usage tertiaire (périmètre
France) : le décret tertiaire (loi Élan) a fixé des objectifs
de réduction que devront atteindre les bâtiments tertiaires
Voir pp. 90-92
Pression réglementaire sur le reporting climat (périmètre
Europe) : DPEF, taxonomie verte
Voir pp. 86-89
Voir pp. 68-79
Réglementations croissantes sur les produits et services
(périmètre Europe) : indice de réparabilité, produits soumis
à REP, indice de durabilité
Risques de marché :
Modification des comportements des consommateurs,
qui pourraient réduire leur consommation pour des raisons
environnementales, ou privilégier des canaux de distribution
ou des acteurs alternatifs (seconde main, marques
engagées, etc.)
Voir pp. 68-80
Voir pp. 85-100
En réponse à la crise climatique, l’offre
et la demande de certains produits et services
évoluent.
La sécurité des investissements pourrait
être menacée par l’évolution des stratégies
d’investissement.
Modification des exigences des investisseurs, qui pourraient
se désengager en cas de mauvaises performances
environnementales ou d’absence de stratégie climat
Risques de réputation :
Avis négatifs sur les réseaux sociaux, liés aux produits et
services vendus (non-satisfaction par rapport au service
rendu, produit à impact négatif sur l’environnement),
campagnes de boycott, etc.
Voir pp. 9-17
et pp. 36-38
Les entreprises risquent de voir leur image
de marque, dont leur marque-employeur, mise
à mal en cas de non prise en compte des enjeux
environnementaux dans leur stratégie.
Risques physiques
Risques aigus :
Perturbation des opérations ou de la chaîne
d’approvisionnement, notamment des voies de transport.
Le changement climatique s’accompagne
de phénomènes météorologiques extrêmes :
canicules, inondations, tempêtes…
Perturbations du réseau électrique et de télécommunication
qui peuvent avoir un impact sur la capacité des clients
à effectuer des achats en ligne
Dégradation des conditions de travail
Destructions matérielles conduisant à la fermeture
de magasins ou de sites stratégiques
Risques chroniques :
Dégradation des conditions de travail et de la santé
des salariés
Le changement climatique s’accompagne
de changements à long terme – élévation
du niveau de la mer, vagues de chaleur chroniques
régulières, etc.
Perturbation des opérations ou de la chaîne
d’approvisionnement
88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
2.4.2 / TRAJECTOIRE, PLANS D’ACTION 2020 ET PERFORMANCES
Avec pour objectif de soumettre ses objectifs à la validation de
l’initiative SBT, le Groupe travaille à la définition d’un objectif de
réduction de ses émissions indirectes (scope 3) générées par
les produits vendus, tout au long de leur cycle de vie, ainsi que
les déplacements des salariés et les systèmes informatiques. La
mesure des émissions de ces postes d’émission est en cours de
construction (voir aussi 2.4.2.3).
2.4.2.1 / Une trajectoire bas carbone alignée
sur l’accord de Paris
En 2019 et 2020, Fnac Darty a travaillé à la définition d’une
trajectoire bas-carbone conforme à la trajectoire mondiale définie
par l’accord de Paris sur le climat.
Cette trajectoire a été définie conformément aux recommandations
de l’initiative Science Based Targets (SBT). Lapproche sectorielle
a ainsi été privilégiée, en s’appuyant sur les outils de la méthode
Sectorial decarbonization approach (SDA) développée par
l’Agence internationale de l’énergie.
2.4.2.2 / Impact carbone mesuré
Grâce à des indicateurs de performance co-construits par la
direction RSE et les métiers, Fnac Darty peut mesurer plus
finement le résultat des actions mises en place et la performance
du Groupe dans l’atteinte de ses objectifs de réduction. Dans
une approche de progrès continu, le Groupe entend améliorer le
suivi et le pilotage de ces indicateurs, afin d’en faire des outils de
pilotage opérationnel et intégrés aux stratégies de chaque direction
de l’entreprise.
Lobjectif défini pour Fnac Darty est celui d’une réduction de 50 %
des émissions de CO2 en 2030 par rapport à 2019(1). Le périmètre
retenu concerne les transports (émissions directes et indirectes)
et l’énergie des sites, et a été étendu à l’ensemble des filiales du
Groupe.
2
Les données collectées à date concernent :
Scope 1
Scope 2
Scope 3
Énergie des sites – électricité, gaz, fioul, chaleur urbain et froid urbain,
fluides frigorigènes
×
×
×
×
×
B2B – transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins
(activité sous-traitée)
B2C e-commerce – expédition de colis vers le domicile des clients (activité
sous-traitée)
B2C Livraison dernier kilomètre – livraison de gros électroménager
et de grande télévision vers le domicile des clients (activité réalisée
par Darty ou par des sous-traitants)
×
×
×
×
Interventions à domicile – déplacements de techniciens
(activité réalisée par Darty en France et Vanden Borre en Belgique)
Flux de marchandises SAV – transport de produits en panne entre les
ateliers de réparation et les magasins et transport de pièces détachées
(activité sous-traitée)
×
×
×
Transport amont – transport des produits de marques propres des usines
vers les entrepôts (activité sous-traitée) (Darty France uniquement)
Déplacements professionnels – véhicules de service et véhicules
de fonction, train, avion (France uniquement)
×
Produits de marque vendus – extraction de matières premières,
fabrication, transport amont, déplacements des clients en magasin,
utilisation et fin de vie
×
estimation
Déplacements domicile-travail (France uniquement)
×
estimation
(1) En 2020, le Groupe a réactualisé le calcul de son empreinte carbone portant sur l’activité 2019. De fait, l’année 2018 – initialement choisie comme
année de référence pour l’objectif – n’est plus comparable à 2019 et 2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
89
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Depuis plusieurs mois, le Groupe travaille à étendre la mesure de
ses émissions à plusieurs postes du scope 3 jugés significatifs :
Résultats 2020
Pour les postes inclus dans l’objectif de réduction (transports –
hors déplacements professionnels et hors transport amont – et
énergie des sites – hors émissions fugitives), l’empreinte carbone
est en forte baisse en 2020 par rapport à 2019, l’année de
référence (1). Cela s’explique en partie par le contexte de crise
sanitaire mondiale, qui a contraint le Groupe à fermer ses magasins
plusieurs mois dans l’année. Mais la baisse des émissions est
plus forte encore lorsque ramenée au chiffre d’affaires, ce qui
s’explique par les résultats des actions menées par les différentes
filières du transport et de l’énergie en France et dans les filiales
européennes : optimisation des plans de transport et des
chargements, achats d’électricité renouvelable, développement de
solutions de dépannage à distance… ces actions et leurs résultats
sont décrits en détail dans ce chapitre.
n les produits (tout au long de leur cycle de vie) ;
n les déplacements domicile-travail et professionnels ;
n le numérique ;
n les déchets ;
n les consommations d’emballages.
Émissions de CO2 équivalent(a)
pour les postes inclus dans l’objectif de réduction
2019
2020
Évolution
Scope 1 (en t eqCO2)
Scope 2 (en t eqCO2) (market-based)(a)
14 542
7 030
48 955
70 528
9,8
13 301
1 766
47 289
62 356
8,34
(9) %
(75) %
(5) %
Scope 3 (en t eqCO2)
TOTAL ABSOLU EN (en t eqCO2)
TOTAL INTENSITÉ (en t eqCO2/M€ de chiffres d’affaires)
(12) %
(15) %
(a) La méthode retenue est le market-based (à partir des facteurs d’émissions spécifiques aux fournisseurs auquel l’entreprise achète son électricité).
Les résultats en location-based (avec les facteurs d’émissions du mix électrique moyen du pays) sont accessibles en 2.4.2.2.1 ci-dessous.
Voir aussi note méthodologique.
Les paragraphes suivants visent à décrire précisément les
politiques d’atténuation mises en place pour limiter l’impact
environnemental des différents postes mesurés et pilotés, les
actions prises en 2020 et les performances associées, ainsi que
les axes prioritaires pour 2021/2022.
Depuis plusieurs années, afin d’améliorer l’efficacité énergétique
de ses sites, le Groupe déploie des systèmes de gestion technique
centralisée (GTC) et des projets de déploiement d’éclairage LED.
En outre, dans le cadre du renouvellement de ses systèmes de
climatisation et de chauffage, Fnac Darty privilégie des systèmes
moins énergivores et renforce ses opérations de maintenance
pour s’assurer du bon réglage de ses équipements et éviter des
surconsommations énergétiques.
Afin de piloter la réduction des émissions de CO2 générées par ces
différents flux, les indicateurs de performance environnementale
sont désormais analysés en les croisant avec les indicateurs de
performance économique et opérationnelle.
Dans une démarche d’achats responsables, le Groupe
s’approvisionne de plus en plus en énergies d’origine renouvelable,
pour son électricité ou pour son gaz.
2.4.2.2.1 / Consommation énergétique des sites
Avec plus de 1 600 000 m2 d’entrepôts, de magasins et de
bureaux, la consommation énergétique des sites duGroupe est un
poste d’émissions de CO2 conséquent, puisqu’elles représentent
environ 14 % du total des émissions comptabilisées dans le
périmètre de l’objectif de réduction des émissions.
(1) Initialement fixée à 2018, l’année de référence de l’objectif de réduction des émissions a été fixée à 2019, en raison de changements de méthodologie
conséquents entre 2018 et 2019, rendant 2018 non comparable avec les années 2019 et 2020.
90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
consommation annuelle des sites Fnac et Darty en France. Situé
en Occitanie, ce parc en sortie d’obligation d’achat compte six
éoliennes pour une puissance installée de 7,8 MW.
Actions et performances 2020
Achat direct d’électricité renouvelable
Afin de réduire l’empreinte carbone liée à sa consommation
énergétique, Fnac Darty a signé en 2019 un contrat d’achat
d’électricité renouvelable ou PPA (Power Purchase Agreement)
avec Valeco, un producteur d’énergie éolienne, pour 2020 et 2021.
Solvay Energy Services, en sa qualité de responsable d’équilibre,
de fournisseur et d’agrégateur d’énergie renouvelable, gère la
production d’électricité du parc éolien et garantit la régularité de
l’approvisionnement pour le compte de Fnac Darty.
Depuis janvier 2020, l’électricité produite par le parc éolien de
Fontanelles, exploité par Valeco, représente plus de 14 % de la
Ailleurs dans le Groupe, les filiales continuent de s’approvisionner
en électricité d’origine renouvelable.
Part d’énergie renouvelable dans les achats d’électricité
2020
Évolution
Fnac et Darty France
Fnac Belgique et Vanden Borre
Fnac Espagne
14,4 %
95,1 %
100 %
100 %
87 %
n. a.
0,4 %
=
Fnac Portugal
67 %
(10) %
=
Fnac Suisse
2
Nature Découvertes
100 %
de quatre heures supplémentaires par jour depuis la reprise
d’activité en France, et le fonctionnement des équipements de
ventilation en 100 % air neuf. La baisse s’explique également
par la fin du déploiement d’une gestion technique
centralisée sur les sites les plus énergivores du périmètre
Darty et le relamping LED.
Actions d’efficacité énergétique
Le Groupe a poursuivi le déploiement de la GTB (gestion technique
du bâtiment) sur le périmètre Darty : 110 sites sont désormais
couverts. Sur le périmètre Darty toujours, le Groupe a mené des
programmes de rénovation de l’éclairage sur sept magasins, avec
la mise en œuvre de solutions LED.
Toutefois, les émissions de CO2 associées à cette
consommation énergétique observent une baisse encore
plus significative, liée à la part croissante d’énergie de
sources renouvelables dans le mix énergétique du Groupe,
et, pour la France, au changement de fournisseur d’énergie
pour la partie non-renouvelable (les fournisseurs retenus
par Fnac Darty possèdent des mix de capacités de production
beaucoup moins émetteurs que les précédents partenaires).
En France, sur la base d’un ratio kWh/m2, la consommation
énergétique du parc est en baisse de plus de 8 %. Cette
baisse s’explique principalement par les variations de
températures (DJU : - 7 %) et l’impact de la pandémie de
Covid-19 (fermeture des magasins pendant deux mois), même si
des éléments sont venus contrebalancer les économies d’énergie,
comme l’extension de la phase de fonctionnement de la ventilation
France (Fnac et Darty)
2019
2020
Évolution
Consommation énergétique(a) des sites par m2 (en kWh/m2)
116
106,4
(8,3) %
KPI : émissions de CO2 générées par la
consommation énergétique(a) des sites
par m2 (en kg eqCO2/m2)
Market-based
10
5,9
(41) %
Location-based
Market-based
Location-based
11,2
12 249
13 637
9,9
7 167
(11,6) %
(41,5) %
(11,2) %
Émission de CO2 générées par la consommation
énergétique(a) des bâtiments des sites (en t eqCO2)
12 105
(a) La consommation énergétique des sites comprend la consommation d’électricité, de gaz naturel, l’énergie des réseaux urbains de chaleur
et de froid.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
91
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Périmètre constant
sans Nature Découvertes
Périmètre courant
avec Nature Découvertes
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
Groupe
Consommation énergétique(a) des sites par surface (en kWh/m2)
120
108
(10) %
120
107
(11) %
KPI : émissions de CO2 générées
par la consommation énergétique
des sites par m2 (en kg eqCO2/m2)
Market-based
12,7
5,3
(58) %
12,7
5,2
(59) %
Location-based
16,6
14,6
(12) %
16,6
14,3
(14) %
Émission de CO2 générées par la
consommation énergétique des sites
(en t eqCO2)
Market-based
16 640
8 333
(50) %
16 640
8 544 (48,6) %
Location-based
26 185
23 118
(12) %
26 185
23 514 (10) %
(a) La consommation énergétique des sites comprend la consommation d’électricité, de gaz naturel, l’énergie des réseaux urbains de chaleur et de froid.
Afin de limiter l’impact de ces transports routiers sur la qualité de
l’air, sur les nuisances sonores et sur le réchauffement climatique,
le Groupe concentre ses efforts sur quatre leviers :
Émissions fugitives – scope 1
Dans une démarche de progrès, Fnac Darty travaille à améliorer le
suivi et la mesure des émissions fugitives liées aux fuites de fluides
frigorigènes. Pour le périmètre Fnac Darty France, les émissions
de CO2 associées s’élèvent à 1 385 t eqCO2, en baissede 26 %
par rapport à 2019. Cela s’explique par la fermeture de certains
magasins, mais également par des actions d’amélioration de la
maintenance et du suivi des installations de climatisation.
n optimiser les plans de transportet le réseau d’entrepôts pour
limiter les distances parcourues par les produits ;
n maximiser et optimiser le chargement des camions ;
n privilégier des prestataires de transport engagés dans des
Le Groupe cherchera à étendre la mesure aux pays en 2021.
démarches environnementales ;
n développer le transport multimodal.
Axes prioritaires pour 2021-2022
Fnac Darty cherche à étendre sa politique d’achats responsables
sur le volet de ses approvisionnements en énergie. Le Groupe
a lancé fin 2020 un appel d’offres en France afin d’étudier la
possibilité de souscrire un nouveau contrat PPA (Power Purchase
Agreement) à long terme sur une nouvelle installation d’électricité
renouvelable et/ou de recourir à de l’électricité garantie d’origine
renouvelable sur le marché.
Actions et performances 2020
En 2020, Fnac Darty France a mené une revue complète de son
plan de transport pour la Province, avec pour objectif :
n d’optimiser les distances en réduisant les tractions vers les
hubs régionaux ;
n d’optimiser le remplissage des camions grâce à la mutualisation
Le Groupe entend poursuivre la rénovation de l’éclairage par des
solutions LED et GTB, mettre en place une gestion technique
du bâtiment sur certains entrepôts et mettre à niveau les GTB
existantes sur le périmètre magasins Fnac. Enfin, Fnac Darty
France entend mettre en place un système de management de
l’énergie en 2021 ou 2022.
avec des tiers ;
n de privilégier des véhicules plus modernes et moins émetteurs
en CO2 et en particules fines (Euro 6, GNV, biocarburant).
Ce nouveau plan de transport a conduit le Groupe à contractualiser
avec des transporteurs engagés dans des démarches
environnementales ; ainsi, 9 hubs sur les 11 retenus adhèrent au
programme Objectif CO2 de l’Ademe et s’engagent donc à réduire
leurs émissions de CO2.
2.4.2.2.2 / Le transport de marchandises
entre les entrepôts et les magasins
Compétence clé du Groupe, la logistique Fnac Darty s’appuie sur
des atouts considérables issus de la complémentarité entre les
deux enseignes. Chaque jour, des milliers de produits transitent
entre les entrepôts et les magasins. Pour servir ses 908 magasins,
le Groupe dispose ainsi d’un réseau de 14 entrepôts en Europe.
Afin d’améliorer encore l’optimisation du chargement des camions,
Fnac Darty s’est tourné vers des prestataires de transport offrants
de mutualiser leur distribution avec d’autres acteurs du secteur.
92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
Pour le transport des marchandises destinées à certains de ses
magasins, Nature Découvertes a recours au rail-route depuis
2006. Une quinzaine de magasins du sud de la France sont
ainsi approvisionnés par train et par route. En 2020, ce transport
multimodal a permis d’économiser 231 tonnes d’équivalent CO2.
En 2020, les émissions générées par ces transports sont en
forte baisse (-15 %). Cela s’explique par la fermeture des
magasins pendant le confinement, mais pas exclusivement
puisque la baisse est tout aussi, voire plus significative,
lorsque les émissions sont rapportées à la palette ou au
kilomètre. En effet, les actions d’optimisation des plans de
transport et des chargements ont permis d’améliorer de
manière notable la performance sur ce flux majeur pour le
Groupe.
Enfin, dans une démarche de progrès continu, les équipes
transport de Fnac Darty ont engagé des discussions avec leurs
principaux prestataires sur la mesure et la réduction des impacts
CO2 de leur flotte.
Groupe
Périmètre constant
Périmètre courant
France (Fnac et Darty)
hors Nature Découvertes
avec Nature Découvertes
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
KPI : émissions de CO2 par palette
transportée (en kg eqCO2/palette)
16,9(a)
n. d.
15
(11) %
n. d.
n. d.
n. d.
n. d.
n. d.
n. d.
3,71
n. d.
KPI : émissions de CO2 par
kilomètre parcouru (en kg eqCO2/km)
2
n. d.
5,47(a)
5,16 (5,7) %
5,47(a)
(32) %
(a) Données retraitées suite à une réévaluation des consommations moyennes de carburant des véhicules utilisés.
Groupe
Périmètre constant
hors Nature Découvertes
Périmètre courant
avec Nature Découvertes
France (Fnac et Darty)
2019
2020 Évolution
2019
(15) % 26 326(a) 22 784 (13,5) % 26 326(a) 23 154
28 (18,5) % 28 (15,5) % 25
34(b) 34(b)
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
Émissions de CO2 du flux
entrepôts-magasins (en t eqCO2)
21 645(a) 18 448
(12) %
(25) %
Émissions de CO2 par magasin
(en t eqCO2/magasin) (b)
35(b)
(a) Données retraitées suite à une réévaluation des consommations moyennes de carburant des véhicules utilisés.
(b) Franchises incluses (car réapprovisionnées par le Groupe).
1 000 tonnes de CO2 en année pleine. À la baisse des émissions
de gaz à effet de serre s’ajoutera une baisse significative des
émissions de particules fines.
Axes prioritaires pour 2021/2022
En France, un nouveau schéma de transport Île-de-France
poursuit les mêmes objectifs d’optimisation des distances et du
chargement. Ainsi, les critères de performances environnementales
sont inclus dans les discussions avec les prestataires de transport,
et le Groupe prévoit de retenir des véhicules roulant au bio GNV
pour 100 % de la distribution pour la région – soit 45 véhicules
en basse saison – avecdes gains de CO2 attendus de l’ordre de
Pour réduire les émissions sur les flux destinés à la province, Fnac
Darty a engagé des discussions avec ses principaux fournisseurs
pour convertir une partie de leur flotte en véhicules moins
émetteurs (biocarburants notamment).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
93
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Par ailleurs, pour les colis livrés au domicile des clients ou en
« point relais » par des transporteurs messagers, le Groupe
privilégie des prestataires dont les livraisons sont certifiées
« neutres en carbone », tels que Colissimo et Chronopost, qui
investissent dans le renouvellement de leur flotte et desservent
déjà de nombreuses villes de France exclusivement avec des
véhicules électriques. En France, environ la moitié des colis livrés
le sont par Colissimo et Chronopost(3).
2.4.2.2.3 / Expédition de colis vers le domicile
des clients ou en point relais
La livraison e-commerce concerne les colis livrés par des
transporteurs messagers – plus de 18 millions de colis expédiés
en 2020, dont plus de 15 millions depuis la France.
Le modèle omnicanal du Groupe permet de réduire l’impact de
l’activité e-commerce, puisque de nombreux produits commandés
sur internet sont récupérés par les clients en magasin, dans
le cadre du clickmag (livraison du colis en magasin) ou du
clickcollect (délivrance du colis à partir des stocks du magasin).
Actions et performances 2020
Les émissions associées à cette activité sont en hausse par
rapport à 2019. Cette hausse s’explique en grande partie par
le contexte sanitaire, puisque les ventes physiques se sont
entièrement reportées sur le web pendant les périodes de
confinement – un phénomène qui s’est poursuivi dans les
périodes post-confinement. Ainsi, le nombre de colis expédiés
a bondi de 50 % en France, d’environ 70 % en Belgique et au
Portugal, de près de 100 % en Espagne et jusqu’à 170 % en
Suisse.
Or, des études externes et internes (1) ont démontré que le
transport d’un colis livré en magasin émet entre 25 et 70 % moins
de CO2 que celui d’un colis livré à domicile (hors déplacement du
client). En effet, certains de ces colis transitent par les navettes
de réapprovisionnement des magasins(2), et d’autres proviennent
directement des stocks du magasin. À la réduction du nombre
de véhicules sur les routes s’ajoute une réduction d’émissions
liée à un emballage réduit, puisque certains produits ne font pas
l’objet d’un suremballage – l’impact CO2 des emballages n’est pas
comptabilisé à date.
Dans ce contexte de pandémie planétaire, la hausse des
commandes internet depuis les départements et régions d’outre-
mer et l’international a également contribué à la hausse des
expéditions par avion, ce qui a participé à la détérioration du bilan
des émissions de CO2 de ce flux.
Groupe
Périmètre constant
Périmètre courant
France (Fnac et Darty)
hors Nature Découvertes
avec Nature Découvertes
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
18 552 57 %
2019
2020 Évolution
Nombre de colis expédiés
(en milliers)
10 053
15 765 57 %
11 513
11 513
18 880
60 %
68 %
Émissions de CO2 générées par
l’expédition de colis (en t eqCO2)
5 313(a) 8 350(b)
69 % 5 909(a) 9 789(b)
66 % 5 909(a) 9 963(c)
(a) Données recalculées avec mise à jour des facteurs d’émission et exclusion des expéditions de pièces détachées (désormais comptabilisées dans le
flux « déplacements SAV »).
(b) Dont plus de 6 610 t eqCO2 compensées par les prestataires de services.
(c) Dont plus de 6 780 t eqCO2 compensées par les prestataires de services.
(1) Études réalisées à partir desémissions de CO2 déclarées par les prestataires de Fnac Darty (voir note méthodologique).
(2) Note méthodologique : si le colis suit ce flux (camions de réapprovisionnement), son impact carbone est intégré dans le bilan du transport
de marchandises B2B, et non dans celui du transport e-commerce.
(3) Note méthodologique : Fnac Darty comptabilise les émissions de CO2 des colis délivrés par ses prestataires « neutres en carbone ».
94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
En France, la légère hausse des émissions rapportées
au colis s’explique largement par l’augmentation des
expéditions de colis à domicile (seul service possible
pendant les deux mois du confinement), au détriment des
expéditions vers les magasins (réalisées dans le cadre du
service de retrait des colis en magasins – clickmag). Ainsi,
en France, la part des colis destinés au retrait en magasins est
passée de 43 % à 24 %, ce qui a eu un impact important sur le
bilan CO2 : d’après nos calculs, les livraisons à domicile ont généré
en moyenne 66 % d’émissions de CO2 en plus par rapport aux
livraisons en magasins (voir ci-dessous).
Groupe
Périmètre courant
avec Nature Découvertes
France (Fnac et Darty)
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
KPI : émissions de CO2 liées au flux e-commerce
par colis (en kg eqCO2/colis)
0,528
n. d.
n. d.
0,53
0,21
0,63
0,2 %
n. d.
0,51
n. d.
n. d.
0,527
n. d.
n. d.
3,5 %
n. d.
Émissions de CO2 liées au flux e-commerce
par colis livré en point de retrait
Émissions de CO2 liées au flux e-commerce
par colis livré à domicile
n. d.
n. d.
2
Depuis 2020, Fnac Darty calcule les émissions CO2 générées
par les colis à partir des bilans CO2 de ses prestataires. Les
prestataires choisis pour assurer les expéditions en magasin en
France (pour le service de retrait des colis en magasin) disposent
de bilans CO2 différenciés selon le niveau de service : livraison à
domicile ou en magasin. Voir aussi note méthodologique.
Les prestataires contribuant à l’atteinte de la neutralité carbone
de la France ont été privilégiés : en 2020 en France, les émissions
de 75,5 % des colis expédiés ont été compensées par ces
prestataires (Colissimo, Chronopost,DPD, Top Chrono), soit
plus de 6 780 tonnes d’équivalent CO2 .
Toujours dans l’objectif de réduire les émissions de CO2 générées
par l’expédition de colis, Fnac Darty a proscrit les expéditions
par avion en Europe, à partir de septembre 2020, pour un
Malgré tout, à l’annonce d’un deuxième épisode de confinement,
Fnac Darty a mis en place un certain nombre d’actions – délais de
livraison plus favorables, opérations commerciales – pour inciter
les clients à choisir la livraison en magasin, ceux-ci étant restés
ouverts partiellement (fermeture des rayons dits non-essentiels, et
fermeture complète des magasins ND) contrairement au premier
confinement. La semaine européenne du développement durable a
ainsi été choisie pour communiquer sur l’impact carbonemoindre
de la livraison en magasin, à travers une opération commerciale
dont une partie des bénéfices a été reversée à la Fondation
GoodPlanet.
gain estimé de 240 tonnes d’équivalent CO2 par an(1)
.
Enfin, Fnac Darty a maintenu et développé son partenariat avec
Stuart, un service de livraison à vélo au départ de ses magasins.
Douze agglomérations françaises bénéficient de ce service, qui
permet de réduire l’empreinte carbone de la livraison d’environ
1 500 colis chaque mois, et jusqu’à 5 000 en haute saison.
Axes prioritaires pour 2021-2022
Fnac Darty continue de rechercher de nouveaux partenaires pour
réduire les émissions de CO2 associées aux flux e-commerce. Pour
la livraison en 2 heures chrono et la livraison sur rendez-vous, le
Groupe a fait de la performance environnementale des prestataires
un critère de choix.
Ces actions ont permis de soutenir le service de retrait en magasin,
et donc de contenir l’impact carbone. Ainsi, en considérant que
sans ces actions, le poids du retrait magasinserait resté le même
que celui de la première semaine du deuxième confinement, le
Groupe a permis d’éviter la livraison à domicile de plus
de 470 000 colis, et donc l’émission de plus de 126 tonnes
d’équivalent CO2.
En outre, Fnac Darty entend continuer de s’appuyer sur son
modèle omnicanal pour optimiser la livraison et réduire les
émissions générées par ce flux. Ainsi, le Groupe souhaite
davantage associer ses clients à cet objectif. En ligne avec sa
mission de permettre aux clients de faire un choix éclairé, le
Groupe a commencé à déployer sur ses sitesinternet une nouvelle
information à destination des clients, afin de leur indiquer le mode
de livraison le moins impactant. Le choix le plus vertueux – du
point de vue de la logistique – leur est indiqué au moment de
choisir leur mode de livraison.
Malgré le contexte, Fnac Darty a également continué de
développer le clickcollect en France, contribuant à réduire
d’autant le nombre de colis sur les routes : en 2020, plus de
3,2 millions de commandes ont été délivrées à partir des
stocks du magasin, ce qui a permis de réduire l’impact CO2
associé aux emballages et l’impact CO2 des livraisons à
domicile ainsi évitées.
(1) Estimation d’après les volumes expédiés en aérien vers l’Europe en 2019 et les émissions de CO2 associées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
95
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Ce projet, encore au stade de pilote, a été lancé sur fnac.com en
France et sera étendu à darty.com. Il aura pour effet d’inciter les
clients à choisir le retrait en magasin, pour les produits déjà en
stock ou bénéficiant des navettes de réassort du magasin.
n d’anticiper les futures restrictions à la circulation de camions
roulant au diesel dans les grandes agglomérations.
Par ailleurs, les équipes de la livraison travaillent en parallèle avec
leurs sous-traitants sur un recours plus significatif à une flotte de
véhicule moins émettrice en CO2.
Toutefois, conscient de l’impact carbone associé au déplacement
des clients, Fnac Darty travaille à mesurer cet impact et à
sensibiliser ses clients.
Réduction des échecs de livraison
Le Groupe a révisé en 2020 sa politique de livraison, avec pour
objectif de réduire les échecs de livraison en agissant sur leurs
causes : client absent, changement d’avis du client, mauvaise
qualification de l’installation (encastrable/non encastrable)
nécessitant un changement de commande, mauvaise qualification
des contraintes de livraison (envoi d’un mono-équipage à une
adresse nécessitant de porter l’équipement par exemple).
2.4.2.2.4 / La livraison de gros électroménager
au domicile des clients
Fnac Darty dispose du plus important réseau de plateformes
de proximité de France constitué de 86 plateformes de livraison
réparties sur l’ensemble du territoire en France. Depuis ces
sites, les équipes du Groupe, ainsi que des prestataires sous-
traitants livrent et installent les équipements volumineux (gros
électroménager et TV) au domicile des clients, et récupèrent leurs
anciens appareils dans le cadre du service de reprise DEEE en
« 2 pour 1 » (voir aussi 2.2.4.1). Pour la partie opérée par les
Pour réduire les échecs de livraison liés aux clients absents, le
Groupe a déployé la « prévenance 2 h », qui informe les clients
sur un créneau de livraison plus resserré qu’auparavant. Un projet
d’optimisation de la qualité d’installation du gros électroménager
encastrable a également été lancé.
équipes du Groupe le parc est constitué d’environ 450 véhicules
en propre.
En France, malgré une importante hausse d’activité (+ 12 %
soit + 200 000 livraisons par rapport à 2019), les émissions
de CO2 sont en baisse en absolu (-1 %) et en intensité
(-11,7 %).
Pour réduire l’impact de la livraison,la direction des opérations
est engagée depuis plusieurs années dans une recherche
d’optimisation de ses tournées et de modernisation de son parc
de véhicules.
Cette baisse est en partie liée à la crise sanitaire de la Covid-19 :
l’absence d’embouteillage pendant les périodes de confinement
a permis de réduire les consommations de carburant au premier
et deuxième trimestre 2020.
Actions et performances 2020
En 2020, la direction de la livraison a œuvré sur deux axes : le
renouvellement de la flotte par des véhicules moins émetteurs, et
la refonte de l’offre de livraison pour réduire les échecs de livraison
(et donc les re-livraisons).
Mais l’introduction de camions roulant au gaz naturel véhicule
(dont une partie de bio GNV) et les actions menées pour réduire
les échecs de livraison ont contribué à cette baisse :
Renouvellement de flotte
n en réduisant fortement le taux de retour, le Groupe a
évité plus de 10 500 livraisons, soit l’équivalent d’environ
Fnac Darty France a profité d’un besoin de renouvellement de
sa flotte en propre pour acquérir des camions 20 m3 roulant au
gaz naturel pour véhicules : 35 camions ont été livrés en 2020,
soit 8 % de la flotte en France. Pour l’heure, et pour des raisons
de disponibilité des sources d’approvisionnement en GNV, ces
camions sont déployés à Paris, Toulouse, Strasbourg et Lyon.
(1)
1 800 tonnes d’équivalent CO2
;
n l’introduction des camions GNV a permis d’éviter plus de
(2)
6 tonnes d’équivalent CO2
.
En outre, pendant les deux confinements, Fnac Darty a mutualisé
une partie de ses flux e-commerce avec celui de la livraison de
gros électroménager, permettant d’améliorer la productivité en
optimisant les tournées et le chargement des camions.
Ce projet permet :
n de réduire les émissions de CO2 et d’autres polluants ;
(1) Estimation sur la base de 6,18 kg eqCO2 par livraison.
(2) Estimation à partir d’une conversion des kilogrammes de gaz en carburant (sur la base d’une consommation de 16 l aux100 km).
96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
France (Fnac et Darty)
Groupe
2020
2019
2020
Évolution
2019
Évolution
KPI : émissions de CO2 générées
par la livraison dernier
kilomètre / livraison (en kg eqCO2)
7,0
6,18
(11,7) %
7,14
6,21
(13) %
France (Fnac et Darty)
Groupe
2019
2020
Évolution
2019
2020
Évolution
Nombre de livraison (en milliers)
1 749
1 960
12 %
2 019
2 270
12 %
Émissions de CO2 générées par la
livraison dernier kilomètre (en t eqCO2)
12 236
12 109
(1) %
14 416
14 090
(2) %
de moins de 3,5 tonnes à renouveler progressivement leur flotte
par des véhicules émettant moins de 60 g/km de CO2 – et aux
futures restrictions de circulation (i. e. « zones à faible émission »),
le Groupe mène des études de faisabilité et des tests avec des
véhicules moins polluants.
Axes prioritaires pour 2021/2022
Le Groupe entend poursuivre ses efforts pour réduire les échecs de
livraison. Cela passera notamment par une meilleure qualification
de la livraison au moment de l’achat.
2
Afin d’optimiser les chargements, Fnac Darty souhaite développer
la livraison pour tiers. Loptimisation passera également par une
meilleure prise en compte du trafic dans l’élaboration des tournées.
Actions 2020 et performances
Les émissions générées par cette activité sont en baisse de
1,1 % par rapport à l’année précédente, principalement en
raison de la baisse d’activité liée à lacrise de la Covid-19,
mais également grâce aux interventions « évitées ». En
effet, le développement de solutions d’assistance à distance a
été renforcé, avec le déploiement d’une application permettant
aux techniciens de bien catégoriser les pannes, afin d’éviter des
déplacements inutiles.
Dans le cadre du programme de formation des livreurs, des stages
d’éco-conduite seront également proposés.
Par ailleurs, le Groupe entend privilégier des alternatives au diesel
lors de ses futurs renouvellements de camions de livraison.
2.4.2.2.5 / Interventions SAV à domicile
De fait, le taux de réparation réalisée en une seule intervention a
fortement augmenté en 2020, entraînant une baisse du nombre de
déplacements, et par conséquent des émissions de CO2 attribuées
à ce flux. Ainsi, sur la base du taux de « réparation du premier
coup » constaté en 2019, plus de 6 100 interventions, soit
Chaque jour en France, les quelque 650 techniciens de Fnac
Darty réalisent environ 1 800 interventions à domicile pour réparer
les équipements en panne des clients. Ce service est également
proposé en Belgique par Vanden Borre. Si cette activité permet
d’éviter des émissions de CO2 grâce à l’allongement de la durée de
vie des produits (voir aussi 2.2.2), elle génère aussi des impacts,
liés aux déplacements des techniciens.
environ 39 tonnes d’équivalent CO2 ont pu être évitées(1)
.
Toutefois, rapportées à l’intervention, les émissions sont
en légère hausse : le nombre d’interventions a baissé mais
les distances à couvrir sont restées stables, ce qui a dégradé
la performance en 2020. Par ailleurs, le calcul des émissions de
ce flux inclut depuis 2020 le flux de pièces détachées destinées
aux techniciens réparateurs ; ce flux représente plus de 40 % du
scope 3 du poste d’émission « déplacements SAV à domicile »
et les émissions associées ont augmenté de près de 30 % entre
2019 et 2020 en raison de l’envoi de pièces détachées plus
lourdes (liées aux ventes accrues de grandes télévisions et donc
à des réparations croissantes sur ces produits aux composants
lourds).
Depuis plusieurs années, le Groupe mise sur le développement
de solutions d’assistance à distance afin de limiter le nombre
d’interventions. En effet, dans 40 % des cas, les pannes déclarées
par les clients n’en sont pas réellement, et des conseils d’entretien
ou d’usage suffisent à résoudre le problème. Pour les pannes
avérées, il est de plus en plus aisé de dépanner à distance, grâce
au développement de la vidéo, aux conseils des techniciens des
centres de relation à distance ou aux technologies permettant de
prendre la main sur certains équipements comme les smartTV.
Mais lorsque cela s’impose, les équipes Fnac Darty se déplacent.
Pour réduire les émissions généréespar la flotte des techniciens
et répondre aux exigences de la loi d’orientation des mobilités –
qui oblige les entreprises gérant un parc de plus de 100 véhicules
Ainsi, à périmètre constant, c’est-à-dire en excluant ce flux de
pièces détachées, le bilan CO2 est en baisse en absolu et en
intensité.
(1) Estimation sur la base de 6,43 kg eqCO2 par intervention.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
97
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
France (Darty)
Groupe
Périmètre constant sans flux
de pièces détachées
Périmètre courant avec flux
de pièces détachées
Périmètre courant avec flux
de pièces détachées en France
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
KPI : émissions de CO2
générées par les déplacements
SAV / intervention (en kg eqCO2)
5,53
5,46
(1) %
6,26
6,43
3 %
6,48
6,37 (1,7) %
France (Darty)
Groupe
Périmètre constant sans flux
de pièces détachées
Périmètre courant avec flux
de pièces détachées
Périmètre courant avec flux
de pièces détachées en France
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
Absolu
Nombre d’interventions
SAV à domicile
706 000
680 000
3 693
(3,8) %
(5) %
706 000
680 000
4 375
(3,8) %
752 000
740 000
(1,6) %
(3,3) %
Émissions de CO2
générées par les
interventions SAV
(en t eqCO2)
3 908
4 425
(1) %
4 881
4 716
Axes prioritaires pour 2021/2022
2.4.2.2.6 / Flux de produits vers les ateliers SAV
La direction du SAV a entrepris de piloter ses émissions de CO2
au même titre que ses autres indicateurs de performance. Cela
passe par une animation des équipes, afin de former et donner du
sens à ces indicateurs.
Plus de 2 500 collaborateurs du Groupe sont dédiés à la
réparation ; ces derniers travaillent à distance dans les centres
de relation à distance, en atelier, ou directement chez les clients.
Lorsque les produits en panne ne peuvent être réparés à distance
ou aux comptoirs des magasins, ils sont confiés à l’un des cinq
centres de réparation du Groupe. C’est le cas notamment du petit
électroménager et des produits techniques, envoyés depuis les
magasins lorsque les clients les rapportent aux comptoirs.
D’un point de vue opérationnel, les efforts pour réduire le nombre
d’interventions à domicile vont se poursuivre en 2021, notamment
grâce au déploiement sur toute la France de cellules d’appel
chargées de mieux qualifier les pannes, de manière à permettre
la réparation en une seule fois, voire de réparer en accompagnant
le client à distance. Ces cellules dites de planification auront
également à charge d’élaborer des tournées plus efficaces, afin
de réduire les kilomètres parcourus par les techniciens.
Afin de limiter le transport de produits en panne, le parcours client
privilégie les solutions à distance (voir « interventions à domicile »
plus haut), ou en magasin. Les comptoirs SAV permettent ainsi
d’effectuer des réparations simples, ne nécessitant pas de pièces
détachées. Mais lorsque la panne est plus sérieuse, les produits
sont expédiés par colis ou par navette interne vers l’un des centres
de réparation, ce qui génère des émissions de CO2.
La direction du SAV s’est engagée également, dans le cadre
du renouvellement de sa flotte, à privilégier des véhicules moins
émetteurs en gaz à effet de serre et autres polluants ; plusieurs
tests avec des véhicules électriques ont déjà été conduits en 2020.
98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Réduire les impacts sur le climat
produits s’explique largement par une forte baisse d’activité
(-11 % en France), elle s’explique également par une réelle
optimisation du schéma de transport (via une baisse du
cadencement des navettes pour une massification des envois
vers les ateliers).
Actions et performances 2020
Fnac Darty a mené en 2019 et2020 une revue complète de ses
schémas de transport pour ces produits destinés aux ateliers SAV.
Ainsi, si la baisse des émissions constatée sur ce flux de
France (Fnac et Darty)
Groupe
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
2019
KPI : émissions de CO2 générées par les produits
à réparer envoyés en atelier par produit réparé (en kg eqCO2)
3,3(a)
3
(9) %
2,72(a)
2,54
(6,6) %
(a) Données recalculées suite à une correction sur les consommations moyennes des véhicules utilisées.
France (Fnac et Darty)
Groupe
2020 Évolution
2019
2020 Évolution
2019
Émission de CO2 du flux de produits à réparer
vers les ateliers SAV (en t eqCO2)
2 283(a)
1 832 (20) %
2 355(a)
1 890
(20) %
2
(a) Données recalculées suite à une correction sur les consommations moyennes des véhicules utilisées.
Axes prioritaires pour 2021/2022
2.4.2.3 / Extension du périmètre scope 3
mesuré
Lanimation des équipes des comptoirs SAV fera l’objet de tous
les efforts, pour éviter l’envoi de produits vers les ateliers lorsqu’un
diagnostic et une résolution peuvent être réalisés directement en
magasins.
Dans une démarche de progrès continu, le Groupe cherche
à étendre la mesure de ses émissions de CO2 à des postes
significatifs du scope 3. Pour Fnac Darty, cela concerne :
les produits vendus, les déplacements domicile-travail, les
déplacements des clients, ainsi que les équipements informatiques
et systèmes d’information.
Dans le cadre du plan d’action de la direction du SAV, Fnac Darty
entend poursuivre ses réflexions sur le choix de contenants, avec
pour objectif une baisse de la casse lors des transports, mais
également sur la taille de ces contenants et sur le calage.
En 2020, le Groupe a travaillé à des méthodologies pour mesurer
certains de ces postes à compter de 2021, à commencer par celui
des produits neufs distribués et vendus par le Groupe.
Le Groupe prévoit également de revoir les flux, afin de supprimer
des étapes intermédiaires entre les fournisseurs et les clients.
Produits neufs vendus
2.4.2.2.7 / Expédition de colis de produits
d’occasion
Une mission menée par un cabinet de consultants spécialisés, à
partir des données réelles fournies par Fnac Darty pour l’année
2020, a été lancée début janvier 2021 pour estimer ce poste
d’émission majeur pour le Groupe.
Fnac Darty développe fortement l’activité de vente de produits
d’occasion, sous les marques Fnac Seconde Vie et Darty
Occasion. Cette activité contribue à allonger la durée de vie des
produits ainsi distribués (voir aussi ci-dessous), mais elle génère
également des émissions de CO2 générées par l’expédition
de ces colis par les transporteurs messagers. En 2020, les
quelque 60 000 expéditions ont généré 56,66 tonnes de CO2
avec une moyenne de 0,93 kg eqCO2 par colis.
Il a été retenu de mesurer l’ensemble du cycle de vie du produit,
de sa fabrication à son transport, en passant par le déplacement
des clients en magasin, l’utilisation du produit et, enfin, sa fin de
vie.
(1)
,
Toutefois, près de 95 % de ces expéditions sont assurées par
Chronopost, qui compense ses émissions. Sur ce bilan, 50 tonnes
ont donc été compensées par ce prestataire.
(1) Le calcul est réalisé à partir du bilan CO2 fournit trimestriellement par le transporteur messager principal, et à partir du facteur d’émission estimé
d’un colis de 20 kg expédié par Fedex pour les autres colis, les plus volumineux.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 99
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Réduire les impacts sur le climat
Le Groupe est pleinement conscient du poids de ce poste
d’émission, et de sa responsabilité pour réduire l’impact sur le
climat associé à son activité de distribution de produits (notamment
électriques et électroniques, fortement émetteurs en gaz à effet de
serre). Toutes les politiques décrites dans le chapitre 2.2, de la
réparation au conseil en passant par la vente d’occasion et la mise
en avant de produits plus durables, contribuent concrètement à
réduire ces impacts, même si cette contribution est aujourd’hui
encore difficilement mesurable.
Étant donné le contexte de 2020 (confinement, télétravail),
il n’a pas été possible de mesurer les émissions de CO2 liées
aux déplacements des salariés pour cette année. Néanmoins,
Fnac Darty s’attache à améliorer continuellement la qualité de
ses données et prévoit d’étendre la mesure de ces émissions à
l’ensemble des salariés du Groupe.
Déplacements professionnels
Il s’agit des déplacements réalisés par avion ou par train (scope 3),
mais également via la flotte de véhicules de fonction et de service
(scopes 1 et 3). En raison d’une non-exhaustivité de la donnée à
l’ensemble du Groupe, les émissions de CO2 n’ont pas encore été
incluses au périmètre. Toutefois, sur la base d’une extrapolation
pour les filiales Fnac Belgique et Vanden Borre, les émissions
générées par la combustion de carburant de la flotte s’élèvent
à environ 1 948 t eqCO2 en scope 1 (en baisse de 17,6 % par
rapport à 2019) et 503 t eqCO2 en scope 3 (-18 % par rapport
à 2019). La baisse s’explique par le contexte particulier de cette
année 2020, durant laquelle le télétravail a été généralisé, y
compris pour les managers.
Lors de cette mission, Fnac Darty évaluera l’impact
environnemental lié à l’allongement de la durée de vie des produits
grâce à ses activités de réparation, et celui du réemploi de ses
invendus par le biais de la vente d’occasion.
Déplacements domicile-travail
Avec près de 25 000 salariés à travers l’Europe et un maillage
territorial important, Fnac Darty est conscient de l’impact carbone
des déplacements domicile-travail. Afin de réaliser une première
estimation des émissions associées à ce poste du scope 3, le
Groupe a mené une enquête auprès des salariés de France sur
leurs déplacements en 2019. Celle-ci a permis de collecter des
données liées au comportement de mobilité des salariés (modes
de transport, kilomètres parcourus, nombre de déplacements…)
et de calculer les émissions de CO2 associées. Le questionnaire a
également permis de sonder les raisons du choix d’un mode de
transport, et les freins à l’adoption de mode de déplacement plus
doux ; ceci afin de nourrir les réflexions engagées par la direction
des ressources humaines dans le cadre du déploiement de sa
feuille de route RSE.
Pour les déplacements par avion et par train, pour le périmètre
Fnac France et Darty France, les émissions s’élèvent à 327 t CO2
en 2020, en baisse de 70 % par rapport à 2019. Larrêt des
déplacements en raison de l’épidémie de Covid-19 explique cette
forte baisse des émissions.
Une démarche de Green IT initiée
Afin de mesurer et d’agir sur un poste d’émission grandissant,
Fnac Darty a initié fin 2020 une démarche de « green IT ». Une
feuille de route a été élaborée, afin de cartographier le parc
d’équipements, de serveurs, ainsi que les volumes de datas
produites et stockées pour les activités du Groupe. Ce travail
jettera les bases d’un plan d’action ciblé sur les activités les plus
émettrices.
Pour l’année 2019, les émissions de CO2 générées par les
déplacements domicile-travail des salariés en France s’élèvent à
20 446 tonnes d’équivalent CO2 (1), soit 1,18t eqCO2 par salarié,
avec de fortes disparités territoriales.
(1) Enquête réalisée auprès de 3 429 salariés en octobre 2020, portant sur leurs déplacements domicile-travail avant le premier confinement.
Les données ont ensuite été extrapolées à l’ensemble des salariés de Fnac Darty France.
100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
2.5 / Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
n Protéger les données personnelles des salariés et clients
n Prévenir les risques de corruption
n Mettre en œuvre un plan de vigilance
n Garantir une responsabilité fiscale
Risques
Opportunités
n Manque de probité des tiers
n Atteintes graves aux droits de l’homme, à la santé-sécurité
et à l’environnement
n Développement commercial durable
n Participation à l’amélioration des conditions de travail
chez les fournisseurs
n Non-conformité du Groupe/sanctions
n Atteinte à la réputation du Groupe
n Renforcement de la collaboration avec les fournisseurs
n Amélioration de la réputation
Leviers activés
Actions 2020
KPI et indicateurs associés
2
La protection des données
personnelles
n Mise en conformité sur les cookies
et les techniques de traçage publicitaire
n KPI : part des audits d’usine dont le score
est jugé conforme ou moyen (Fnac Darty)
n Taux de sollicitation des produits de marque
propre
n KPI : part de fournisseurs de Nature
Découvertes ayant signé la charte achats
responsables
Des procédures et des
contrôles pour lutter
contre la corruption
n Renforcement du dispositif d’alerte par la
mise en place d’une solution externalisée
n Intégration de tests sur la conformité aux
exigences de la loi Sapin II lors des missions
d’audit et dans les questionnaires
d’auto-évaluation
Mise en œuvre d’un plan
de vigilance
n Implication des élus européens dans
l’actualisation de la cartographie des risques
n Sensibilisation et accompagnement des
filiales (pays et Nature Découvertes) dans
la cartographie de leurs risques
Payer ses impôts dans les
pays où le Groupe opère
S’abstenir d’utiliser tout
dispositif d’optimisation ou de
planification fiscale agressive
n Préparation des filiales aux nouvelles règles
de la Directive e-commerce
n Uniformisation du processus de
reconnaissance des risques fiscaux
Avec une stratégie de croissance s’appuyant notamment sur
le développement de partenariats – franchises,vendeurs sur la
Marketplace, partenariats avec des marques, sourcing venant
nourrir la stratégie de diversification – Fnac Darty a renforcé sa
politique de conformité.
Ce comité veille à une conduite éthique des affaires de l’entreprise,
en conformité notamment avec la loi Sapin II dite « loi anti-
corruption », la loi sur le devoir de vigilance des maisons mères
et grands donneurs d’ordre, et la loi RGPD sur la protection des
données personnelles. Le comité éthique valide, évalue et améliore
le dispositif éthique en place.
Cette politique s’appuie sur des process et procédures contrôlés
par la direction de l’audit interne, et dont la qualité et l’adéquation
aux évolutions diverses de l’environnement des Affaires sont
étudiées au sein d’un comité éthique.
Respect, loyauté et transparence sont au cœur de l’action
quotidienne du Groupe. Le Groupe attache une importance
particulière à faire vivre ces valeurs dans ses relations avec ses
salariés, fournisseurs, clients, partenaires et actionnaires.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 101
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Le Code de conduite des affaires de Fnac Darty a pour objectif
de réaffirmer les principes fondamentaux qui doivent régir les
comportements de tous dans leur cadre professionnel, à titre
individuel comme collectif. Ces principes sont réaffirmés à travers
le respect de la personne, le respect des biens de l’entreprise,
le respect des règles du commerce ainsi qu’à travers les
engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et
environnementale.
Au-delà des aspects réglementaires, Fnac Darty affirme sa
volonté de gérer sa fiscalité de manièreresponsable, en prenant
l’engagement de ne pas mettre en place de montages fiscaux
artificiels.
2.5.1 / PROTÉGER LES DONNÉES PERSONNELLES DES SALARIÉS
ET DES CLIENTS
Avec des millions de visiteurs chaque mois sur ses sites
marchands, et près de 10 millions d’adhérents, la protection des
données personnelles est au cœur des enjeux de Fnac Darty. Le
bon usage des informations sur les personnes est une attente
de plus en plus forte des clients, qui ont acquis une nouvelle
maturité sur les enjeux liés à leur vie privée et souhaitent mieux
maîtriser leurs données personnelles notamment au regard des
technologies de traçage.
l’ensemble des métiers et impliquent toutes les partiesprenantes.
Ladaptation au nouveau cadre réglementaire sur les cookies
et techniques de traçage publicitaire a notamment mobilisé les
équipes.
Fnac Darty travaille également à donner à ses clients un meilleur
contrôle sur l’usage de leurs données personnelles. Pour cela le
Groupe a lancé un chantier important autour d’un « centre de
préférence » qui permettra de gérer de façon granulaire l’usage
des données personnelles – en plus du gestionnaire cookies. Le
projet devrait voir le jour en partie fin 2021.
La protection de leurs données implique de veiller à une plus
grande transparence dans l’utilisation des données qui sont
collectées par les enseignes ainsi qu’à une exploitation légitime,
proportionnée et sécurisée. La confiance des clients – essentielle
pour le Groupe – passe nécessairement par une protection
renforcée des données des clients, mais aussi de celles des
salariés. Fnac Darty travaille donc à l’amélioration continue de
ses pratiques en matière de protection des données au sein du
Groupe.
Une attention particulière est portée à la question des données
personnelles en matière de SAV et retour des produits en
réparation.
Enfin, dans un contexte perturbé le Groupe a continué de veiller
au respect de ses obligations notamment :
n gouvernance de la protection des données personnelles :
En 2020, Fnac Darty dispose en France d’une équipe de
3 personnes dédiées à la protection des données personnelles :
un DPO Groupe (délégué à la protection des données à caractère
personnel) désigné auprès de la CNIL et deux chargés de la
protection des données personnelles. Les filiales (Belgique,
Espagne, Portugal, Suisse, WeFix et Nature Découvertes),
disposent également de DPO désignés localement ou de
personnel dédié au respect de la réglementation sur la protection
de la vie privée.
comités de pilotage et ateliers de travail dédiés ;
n tenue d’un registre des traitements de données personnelles ;
n sensibilisation et formation des collaborateurs du Groupe : les
e-learnings sur la protection des données ont fait partie des
formations internes les plus validées et les référents RGPD ont
été formés ;
n documentation des procédures et processus internes :
La question de la protection des données personnelles s’est
trouvée au cœur de la crise de la Covid-19. La mise en place des
plans de continuité de l’activité (PCA) a exigé de maintenir le bon
équilibre entre l’obligation de sécuriser les salariés et la collecte de
données strictement nécessaires. Le télétravail a aussi nécessité
une sécurisation accrue des systèmes d’information et la mise en
place de bonnes pratiques.
amélioration de la documentation des traitements ;
n information des personnes dont les données sont collectées ;
n conservation des données personnelles pour des durées
limitées ;
n sécurité des systèmes d’information permettant les
Le Groupe a continué d’œuvrer activement à l’amélioration de
ses pratiques en matière de protection des données personnelles,
conformément aux dispositions du Règlement du 27 avril 2016
(RGPD/GDPR). Les actions du programme GDPR ont concerné
traitements ;
n contrats avec les sous-traitants et les responsables de
traitement conjoints.
102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
2.5.2 / PRÉVENIR LES RISQUES DE CORRUPTION
Le Groupe est vigilant et soucieux d’agir en toutes circonstances
dans le respect des engagements éthiques. Le Code de
conduite des affaires, ainsi que la charte cadeaux et avantages
formalisent précisément cet engagement et ce partout où le
Groupe est implanté. Fnac Darty s’assure que l’ensemble de ses
collaborateurs, des comités de direction, du comité exécutif et des
mandataires sociaux partagent ces engagements. Ces documents
font aussi partie intégrante du livret d’accueil pour les nouveaux
collaborateurs du Groupe. Enfin, le Code de conduite des affaires
est annexé aux contrats et conventions qui formalisent les relations
commerciales du Groupe avec ses partenaires.
n s’attache, lors des prises de participations qu’il peut être amené
à effectuer dans le cadre de son développement stratégique,
à effectuer une analyse de l’intégrité des entités ciblées au
regard de l’environnement légal en complément des évaluations
économiques et financières qui sont menées ;
n indique les différentes démarches à suivre en cas de doute
raisonnable sur des faits ou des actes non éthiques.
2.5.2.2 / Une implication de tout le Groupe
dans la prévention de la corruption
Dans le cadre de la loi Sapin II, promulguée en décembre 2016
et entrée en vigueur en juin 2017, le Groupe a développé
progressivement un dispositif de prévention du risque de
corruption placé au cœur de la Gouvernance et diffusé à
l’ensemble des collaborateurs :
2.5.2.1 / Principes clés du Code de conduite
des affaires en lien avec la Prévention
de la Corruption
Afin de prévenir la corruption et autres comportements contraires
à l’intégrité des affaires, le Groupe :
2
n le Directeur Général de Fnac Darty, qui porte les actions et
obligations de vigilance auprès de son comité exécutif ;
n attache la plus grande vigilance aux fins de ne pas tolérer de
faits de corruption ou de trafic d’influence en son sein ou dans
ses relations avec des tiers ;
n la secrétaire générale en charge de la gouvernance, des
ressources humaines et de la RSE à travers l’animation du
comité éthique, la diffusion de la communication interne relative
à nos engagements en matière de lutte contre la corruption et
l’élaboration d’une formation dédiée ;
n proscrit les financements politiques, syndicaux, culturels ou
charitables en vue d’obtenir de quelconques avantages directs
ou indirects ;
n le directeur de l’audit interne Groupe à travers le pilotage de la
mise en œuvre du plan de lutte contre la corruption en France
et à l’étranger ;
n s’assure que les contributions caritatives, les parrainages ou
autres actions de mécénat, sont gouvernés par des principes
d’intégrité et dépourvues de toute attente de retour sous
quelque forme que ce soit ;
n les comités de direction des pays qui veillent au bon
déploiement du dispositif de prévention de la corruption ;
n s’attache à ce que l’indépendance et l’intégrité vis-à-vis de
cadeaux ou sollicitations diverses en provenance de tiers
soient des principes intangibles acceptéspar tous. À ce titre,
la charte cadeaux et avantages du Groupe encadre les règles
applicables ;
n les membres du Leadership Group qui veillent au respect de
ces principes par eux-mêmes et leurs collaborateurs et ont tous
suivi une formation d’e-learning obligatoire ;
n les collaborateurs qui sont invités à faire part à leur hiérarchie ou
aux référents éthiques mentionnés dans le Code de conduite
des affaires, de toute situation qui leur paraîtrait sensible, en lien
avec les principes exposés ci-avant.
n s’interdit d’effectuer tout « paiement de facilitation » que les lois
locales les autorisent ou non ;
n appelle ses collaborateurs à porter une attention particulière
aux transactions qui leur paraîtraient suspectes et pourraient
s’apparenter à des opérations de blanchiment ;
n est vigilant sur les conflits d’intérêts qui pourraient naître de
situations où l’intérêt personnel et l’intérêt de l’entreprise sont
en concurrence. À ce titre, la charte de prévention des conflits
d’intérêts, mise en place en 2021, aide les collaborateurs à
se positionner plus aisément face aux situations rencontrées ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 103
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Sensibilisation des collaborateurs au risque
de Corruption
2.5.2.3 / Une feuille de route en constante
amélioration pour un plan de
prévention de la corruption robuste
Un module e-learning (traduit pour les autres pays du Groupe) a
été développé et le Groupe veille à ce que les managers aient suivi
cette formation. Une mise à jour sera faite en 2021 et intégrera
davantage d’exemples sur des situations de conflits d’intérêts ainsi
que le nouveau dispositif d’alerte du Groupe.
Évaluation des risques
Une cartographie spécifique du risque de corruption a été établie
et fait l’objet d’une revue annuelle lors du comité éthique.
Il a été décidé en 2020 de rendre la formation obligatoire à tous
les collaborateurs cadres.
Les actions engagées sont pilotées et mesurées régulièrement lors
des comités de contrôle interne. Elles sont également partagées
et discutées avec le comité d’audit du Groupe.
En outre, une note présentant la politique du Groupe en matière
de conflits d’intérêts a été rédigée en 2020. Cette dernière a pour
but d’aider les collaborateurs exposés à éviter toute situation de
conflit d’intérêts.
Procédure d’alerte
Le dispositif d’alerte a été totalement repensé, avec la mise
en place d’une solution externalisée (voir aussi 2.5.3.2). La
gouvernance du dispositif d’alerte a été redéfinie dans le cadre de
cette mise en place pour mieux répondre aux obligations légales
et réglementaires.
Enfin, un questionnaire portant sur les conflits d’intérêts a
également été créé en 2020. Il sera envoyé individuellement et
annuellement aux collaborateurs exposés. Le questionnaire
permettra notamment de suivre les déclarations de non conflit
d’intérêts des collaborateurs.
Ce nouveau dispositif d’alerte, décliné en 6 langues, est intégré
au Code de conduite des affaires du Groupe et est également
accessible aux tiers par un lien vers la plateforme depuis le site
internet du Groupe.
Le Code des affaires du Groupe fait l’objet d’une mise à jour
annuelle lors du comité éthique.
Contrôles menés
Fnac Darty s’assure de maintenir une information permanente pour
l’ensemble des collaborateurs.
Les équipes d’audit interne ont enrichi leurs outils d’évaluation
de la conformité aux règles Groupe en lien avec les risques de
corruption. Les éventuelles recommandations établies par l’audit
interne sont pointées spécifiquement lorsqu’elles concernent le
risque de corruption.
Cette procédure d’alerte répond aux exigences de la loi Sapin II et
du devoir de vigilance. Le dispositif présente quatre cas d’alerte
possible :
n un manquement professionnel, un comportement illégal
qu’il soit de nature comptable, financière, de corruption ou de
manquements au droit de la concurrence ;
Une évaluation annuelle est réalisée sur la base du questionnaire
mis en ligne par l’AFA.
Par ailleurs, le questionnaire d’auto-évaluation spécifique au risque
de corruption a été enrichi en 2020 (base questionnaire AFA) et
les missions d’audit menées en 2020 ont intégré des tests sur la
conformité aux exigences de la loi Sapin II.
n une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, en matière
de discrimination ou de harcèlement sur votre lieu de travail ;
n un signalement concernant la protection de l’environnement ;
Le Groupe s’attache à garder une vigilance forte sur ses tiers de
premier rang au travers d’un dispositif de veille permanente mis
en place en 2020.
n une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, de droits
humains ou de protection de l’environnement concernant un
partenaire ou fournisseur.
Les comités de contrôle interne permettent de faire un point sur la
conformité à la loi Sapin II.
104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
2.5.3 / METTRE EN ŒUVRE UN PLAN DE VIGILANCE
Le plan de vigilance de Fnac Darty répond aux obligations
contenues dans la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir
de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses
d’ordre.
n la probabilité est évaluée au regard du pays où l’entité
opère (sur la base de plusieurs indicateurs dont l’indice de
développement humain), au regard du caractère prévisible
de l’atteinte et selon le nombre d’atteinte constaté au sein de
l’organisation ou au sein du secteur ;
Le plan 2020 couvre ainsi les 5 points de la loi :
n cartographie des risques : voir 2.5.3.1 ;
n procédures d’évaluation : voir 2.5.3.1 ;
n mécanisme d’alerte : voir 2.5.3.2 ;
n la maîtrise de l’impact est évaluée suivant le niveau
d’identification et d’évaluation du risque, le contrôle des
activités mis en place et son respect, l’intégration du risque
dans le programme de travail d’audit et de sourcing, et enfin
son intégration dans les cours de formation.
La cartographie des risques est revue en comité éthique, et les
risques et leur évaluation sont actualisés avec les responsables
concernés (au moins une fois par an, davantage pour les risques
les plus significatifs).
n actions de prévention et d’atténuation : voir 2.5.3.3 ;
n dispositifs d’évaluation : 2.5.3.1 et 2.5.3.2.
Le compte-rendu de la mise en œuvre effective du plan et des
résultats 2020 sont présentés dans ce document, sous chaque
zone de risques jugée prioritaire au regard du niveau des risques
identifiés.
En 2020, Fnac Darty a souhaité intégrer les organisations
syndicales représentatives à ce dispositif d’évaluation et à
l’élaboration des actions de remédiation. Un groupe de travail ad
hoc a été constitué (un représentant du personnel par filial), qui se
réunira désormais deux fois par an pour échanger sur le contenu
du Plan, notamment sur les politiques et actions de prévention.
2
2.5.3.1 / Cartographie des risques
et procédures d’évaluation
Après les différentes revues de la cartographie menée en 2020,
35 risques ont été identifiés et évalués (soit 3 de plus qu’en 2019).
Plusieurs risques ont en effet été ajoutés, dont un risque spécifique
lié à la survenance d’une pandémie mondiale.
En coordination avec la direction de l’audit interne, la direction de
la RSE a mené en 2018 une consultation des parties prenantes
internes afin d’élaborer sa cartographie des risques. Ce travail
a impliqué plusieurs directions (sourcing, achats, ressources
humaines, exploitation, opérations, franchises, marketplace,
commerciale).
En 2020, les risques d’atteintes graves (1) aux droits humains
et libertés fondamentales, à la santé et la sécurité, et à
l’environnement, sont liés aux activités suivantes :
Dans une démarche d’amélioration continue, la cartographie fait
l’objet de revues régulières par les directions précitées et par les
directions de la RSE et de l’audit interne. Ces revues s’appuient
sur les évolutions de l’environnement du Groupe (acquisition,
nouveaux marchés, croissance importante d’une activité, etc.) et
sur les rapports et recommandations des ONG et d’autres parties
prenantes externes (Sherpa, EDH, etc.).
n l’activité de sourcing de produits de marque propre en Asie(voir
risques principaux en 2.5.3.3.1) ;
n l’activité de Marketplace (voir risques principaux en 2.5.3.3.2) ;
n les activités logistiques, SAV et livraison (voir risques principaux
en 2.5.3.3.3).
En coordination avec la direction de la RSE, la direction de l’audit
interne intègre dans ses missions de contrôle des vérifications
portant sur l’efficacité des actions deremédiation élaborées en
réponse aux risques liés au devoir de vigilance ; en outre, le
questionnaire d’auto-évaluation de l’audit interne à destination
des cadres et managers a été enrichi en 2020 pour intégrer des
questions relatives au devoir de vigilance de l’entreprise.
Ces consultations permettent d’identifier les risques d’atteintes
graves aux droits humains, à la santé/sécurité et à l’environnement
associés à chaque activité du Groupe et à celles de ses filiales,
fournisseurs et sous-traitants avec lesquels les différentes sociétés
du Groupe entretiennent une « relation commerciale établie ».
Les risques identifiés sont évalués suivant la méthodologie
utilisée par la direction de l’audit interne dans sa gestion des
risques Groupe, en les pondérant selon leur niveau d’occurrence
et d’impact, puis au regard des politiques d’atténuation ou de
prévention en place :
n l’impact est évalué selon plusieurs critères comme le caractère
systématique ou répété de l’atteinte, ou encore sa réversibilité,
sur les conditions de travail et la santé/sécurité des employés,
des prestataires et/ou des consommateurs ;
(1) Fnac Darty juge qu’un risque est significatif si le risque net est égal ou supérieur à 2/4.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 105
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Au 31 décembre 2020, le plan de vigilance du Groupe couvre le
périmètre France (activités internes et fournisseurs/sous-traitants
de rang 1) et le sourcing des produits de marque propre (usines
des fournisseurs de rang 1), qui sont distribués par l’ensemble des
pays où opère Fnac Darty.
Le processus de signalement et l’ensemble des échanges qui
interviennent dans le cadre de l’alerte sont strictement confidentiels
et s’effectuent par des canaux sécurisés et cryptés. En outre, il est
possible d’effectuer un signalement de manière anonyme.
Ces signalements sont transmis immédiatement et exclusivement
aux membres habilités du comité éthique (le directeur de la sûre
et le directeur de l’audit interne), qui décident des suites à donner
et assurent le suivi des cas en conformité avec la réglementation
applicable et les règles éthiques du Groupe.
Afin d’étendre ce périmètre, un travail de cartographie des
risques spécifiques aux filiales du Groupe – Fnac Espagne,
Fnac Suisse, Fnac Portugal, Fnac Belgique, Vanden Borre et
Nature Découvertes – a été initié au quatrième trimestre 2020
et se poursuivra en 2021. Les référents désignés dans chaque
filiale travailleront en coordination avec les référents RSE et les
principales directions concernées par les risques identifiés.
Ces destinataires :
n analysent la recevabilité (ils peuvent pour cela provoquer un
comité éthique si nécessaire) et accusent réception de l’alerte
(sous 10 jours ouvrables) ;
2.5.3.2 / Un mécanisme d’alerte renforcé
en 2020
n peuvent clôturer le cas sans suite si l’alerte n’est pas conforme
aux cas prévus ou relève de la malveillance ;
Dans une volonté d’amélioration du système existant, Fnac Darty
a mis en ligne en 2020 une plateforme d’alerte éthique et de
conformité externalisée, pensée pour complémenter les canaux
de communication habituels (chaîne managériale, relais ressources
humaines, représentants du personnel) et couvrir à la fois les
dispositifs d’alerte rendus obligatoires par les réglementations
applicables (Sapin II, devoir de vigilance…) ainsi que les dispositifs
non obligatoires adoptés par le Groupe de sa propre initiative pour
prohiber les comportements incompatibles avec les chartes et
règlements intérieurs de Fnac Darty.
n assurent la conformité des investigations et assurent
directement la gestion des cas les plus sensibles ;
n peuvent assigner des dossiers aux managers susceptibles de
traiter des cas et assurent un suivi du traitement de ces cas ;
n s’assurent que l’intégralité des échanges se fassent via la
plateforme afin d’assurer la confidentialité des dossiers.
Le Groupe a largement communiqué sur le déploiement de ce
nouveau dispositif auprès de ses collaborateurs début 2021, et
veillera à instaurer une communication permanente et accessible,
par le biais de communication interne.
Ce mécanisme a été déployé à l’ensemble desfiliales en France
et dans les pays, en français, anglais, espagnols, portugais,
néerlandais et mandarin. Le lien vers la plateforme est également
accessible aux tiers : en effet, le dispositif de signalement est inclus
au Code de conduite des affaires, qui lie de manière systématique
le Groupe à ses salariés, partenaires et fournisseurs ; il est
également à disposition des salariés sur l’intranet du Groupe et
de tous sur le site corporate du Groupe.
Le fonctionnement du système et la campagne de communication
ont fait l’objet d’informations et d’échanges avec les organisations
syndicales représentatives, qui seront associées une fois par an au
bilan de l’utilisation du mécanisme.
Gérée par une société indépendante et leader dans son domaine,
cette plateforme de signalement, accessible sur report.whistleb.
com/fr/portal/fnacdartygroupe, permet aux collaborateurs et
aux parties prenantes externes d’alerter – de manière confidentielle
et sécurisée – sur :
2.5.3.3 / Actions de prévention, contrôles
menés et principaux résultats
Fnac Darty s’appuie sur des principes et des standards éthiques
forts dans la conduite de ses activités, énumérés et détaillés
dans son Code de conduite des affaires. Ce socle commun
régit la relation entre le Groupe et ses filiales, ses sous-traitants,
partenaires et fournisseurs. Il est annexé aux contrats et
conventions qui formalisent les relations commerciales du Groupe
avec ses partenaires, et fait partie intégrante du livret d’accueil
pour les nouveaux collaborateurs du Groupe.
n un manquement professionnel, un comportement illégal
qu’il soit de nature comptable, financière, de corruption ou de
manquements au droit de la concurrence ;
n une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, en matière
de discrimination ou de harcèlement sur votre lieu de travail ;
n un signalement concernant la protection de l’environnement ;
Le Groupe se réfère notamment à la Déclaration Universelle
des Droits de l’Homme et aux Conventions fondamentales de
l’Organisation Internationale du Travail. Les filiales et les partenaires
sont tenus de se conformer à la législation locale applicable et au
socle minimal commun contenu dans le Code de conduite des
affaires.
n une alerte en matière de santé, hygiène et sécurité, de droits
humains ou de protection de l’environnement concernant un
partenaire ou fournisseur.
106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Le « Group Vendor Manual »
2.5.3.3.1 / Atténuation des risques
liés au sourcing en Asie
Le Group Vendor Manual définit la relation entre Fnac Darty
et ses fournisseurs, et inclut le Code de conduite des affaires.
Ce document cadre la relation avec le fournisseur ; il décrit les
standards et procédures que chaque partie s’engage à suivre.
Il oblige notamment le fournisseur à fournir les justificatifs de
conformité aux réglementations européennes (ou locales, si les lois
nationales des pays dans lesquels les produits sont amenés à être
distribués diffèrent) : une déclaration de conformité CE, une fiche
de données de sécurité des matériaux pour les produits contenant
des substances couvertes par la réglementation REACH, des
informations sur les produits couverts par la régulation CHIP
et, depuis 2020, des informations sur la mise à disposition de
pièces détachées et des documents facilitants la réparation des
produits, en respect de la Directive européenne sur l’éco-design
des produits.
Afin de proposer à ses clients une alternative économique aux
produits de grande marque, Fnac Darty commercialise des
produits sous ses propres marques de distributeur. Ces produits
sont approvisionnés directement auprès des fabricants, pour une
grande partie en Chine.
Les chiffres clés de l’activité « sourcing de produits de marque
propre » en 2020 (périmètre Fnac Darty, hors Nature
Découvertes) :
n 143 millions d’euros d’achats en Asie et Europe, soit environ
2 % des achats totaux ;
n 90 personnes dont 60 en Chine ;
n 11 marques propres, 7 marques sous licence, environ
Le Vendor Manual comprend également un chapitre consacré aux
standards sociaux et environnementaux auxquels les fournisseurs
sont tenus se conformer – et qui comprend notamment 11 critères
rédhibitoires (« critical failure points »), dont 6 liés aux droits
humains, aux libertés fondamentales et à la santé/sécurité. Par
exemple, le recours au travail forcé (sous quelque forme que ce
soit), les abus physiques ou verbaux, des itinéraires d’évacuation
d’urgence obstrués ou l’absence de séparation entre les dortoirs
et le lieu de production font l’objet d’une tolérance zéro.
1 500 références ;
n 130 fournisseurs, 192 usines actives ;
2
n 97 usines auditées en 2020 dont 19 audits non annoncés.
Risques identifiés
La production d’équipements électriques et électroniques, et le
pays où sont implantées les usines qui les fabriquent (la Chine),
font peser des risques d’atteintes :
Le respect de ces standards est contrôlé lors des audits.
Les audits
n aux libertés fondamentales et aux droits de l’Homme (liberté
d’association, temps de travail,rémunération, travail forcé,
travail des enfants, discrimination) ;
Pour s’assurer du respect des standards du Groupe, les
contrôleurs de Fnac Darty procèdent àdes audits annoncés et
semi ou non annoncés ; une base de données centralisée permet
d’assurer un suivi du planning et des résultats d’audit de chaque
usine. Ces audits comprennent deux volets :
n à la santé/sécurité des salariés de ces usines (en cas de non-
conformité des installations et des équipements de protection
individuels) ;
n assurance et contrôle de la qualité ;
n à la santé/sécurité des utilisateurs finaux de ces produits (en
cas de non-conformité des produits fabriqués aux normes
européennes) ;
n responsabilité sociale et environnementale.
Ce deuxième volet regroupe des points de contrôle sur plusieurs
aspects :
n à l’environnement (en cas de mauvaises pratiques
n les droits humains et le droit du travail ;
n la santé et la sécurité ;
n l’éthique ;
environnementales dans les usines).
Politique de prévention et d’atténuation des risques
Le Groupe a mis en place des règles strictes et des procédures
de contrôle exigeantes auprès de ses fournisseurs pour garantir la
sécurité et la satisfaction de ses clients lors de l’utilisation de ces
produits, ainsi que le respect de l’ensemble des réglementations
en vigueur. Lors des tests, les produits sont contrôlés selon
les standards les plus élevés ; ainsi, si les directives françaises
s’avèrent plus strictes que les directives européennes, les normes
françaises servent de standard.
n l’environnement.
Avant toute contractualisation avec une nouvelle usine, un audit
préalable est réalisé sur l’ensemble de ces éléments contrôlés.
Si l’audit indique des points bloquants, aucune commande n’est
passée. Si l’audit indique des points d’attention, l’usine a pour
obligation de mettre en œuvre des actions correctives avant le
lancement de la production. Des audits de suivi sont programmés
pour s’assurer de la mise en conformité du fournisseur avant le
lancement de la production.
Par ailleurs, le Groupe s’assure que les fournisseurs retenuset les
usines associées respectent les droits des salariés et les normes
environnementales en vigueur. À ce titre, la direction Sourcing a
intégré des critères RSE dans ses process et documents cadrant
la relation fournisseur, et procède régulièrement à des audits.
Les usines actives sont ensuite auditées tous les deux ans ; ce
délai peut être raccourci en cas de suspicion de manquements
à la qualité ou aux standards sociaux et environnementaux. Les
procédures associées au résultat de ces audits sont les mêmes
que pour les audits préalables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 107
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Procédures associées aux résultats des audits :
Résultat d’audit
Procédure associée
Contrôle
85 % = conformité totale
Aucune
Audit tous les deux ans
Audit de suivi
70 à 85 % = conformité moyenne
Obligation de mettre en place des actions
correctives
60 à 70 % = non-conformité
Arrêt de la production avec obligation de mettre
en place des actions correctives avant production
Audit de suivi avant tout lancement
ou reprise de la production
60 % = non-conformité sérieuse
Arrêt de la production et de la relation fournisseur
Non conforme sur un des critères
rédhibitoires
Arrêt de la production avec obligation de mettre
en place des actions correctives avant production
Audit de suivi avant tout lancement
ou reprise de la production
Fnac Darty s’appuie sur une équipe de 13 personnes basées en
Chine pour réaliser ces contrôles. Ces contrôleurs font eux-mêmes
l’objet de contrôles réguliers.
n Le contrat-cadre avec les usines de production (Vendor
Manual) a été mis à jour avec des ajouts sur la responsabilité
du fournisseur en cas de dépassement d’un seuil maximum
de taux de panne, sur son engagement de conformité aux
normes européennes et sur les nouvelles procédures s’agissant
des pré-tests de conformité. Pour éviter toute mauvaise
interprétation de ce document et s’assurerde l’adhésion des
fournisseurs à ces règles et principes, le Vendor Manual a été
traduit en chinois.
Les équipes de Fnac Darty accompagnent les fournisseurs dans
l’élaboration des plans d’actions correctives.
Due diligence de Nature Découvertes : Nature
Découvertes a toujours été vigilante à l’égard de ses fournisseurs
et leur demande de suivre une charte de qualité qui engage leur
responsabilité. Lentreprise favorise les partenariats durables
sur le long terme pour les aider à s’inscrire dans une démarche
d’amélioration continue. De même, elle privilégie les relations avec
de petites entreprises afin de faire vivre un artisanat local quand
cela est possible.
n Suite à plusieurs alertes émanant de think-tanks et d’ONG au
sujet des atteintes aux droits de l’Homme, et notamment de
travail forcé, visant la minorité ethnique ouïghoure de laprovince
du Xinjiang, le Groupe a croisé sonfichier de référencement
d’usines actives avec les usines incriminées dans le rapport
de l’Institut australien de stratégie politique (mars 2020), afin
de s’assurer qu’aucune usine ne participait au mécanisme
de transfert de travailleurs forcés. Un courrier assorti d’une
obligation d’accuser réception a été envoyé à l’ensemble des
fournisseurs de Fnac Darty, pour rappeler les principes et
standards sociaux du Groupe.
Chaque année, des audits sociaux et environnementaux sont
réalisés par un prestataire externe, basé à Hong Kong. Les
deux entités partagent une même vision de l’audit, centrée sur
l’accompagnement des fournisseurs.
Actions/mesures prises en 2020
Résultats 2020
n Afin d’améliorer la compréhension de la grille d’audit par les
contrôleurs et par les fournisseurs, les points de contrôles
bloquants (critical failure point) ont fait l’objet d’un process
renforcé. Ainsi, une non-conformité sur un de ces points
entraîne désormais automatiquement une non-conformité de
l’ensemble de l’audit, sans procédure manuelle du contrôleur.
En 2020, sur les 192 usines fabriquant des produits de marque
propre pour le Groupe, 97 ont été auditées. Sept usines ont vu leur
production stoppée suite à des audits non satisfaisants ; toutes
ont mis en place les actions correctives nécessaires et ont pu
lancer ou reprendre leur production.
Parmi les 28 audits préalables, une usine n’a pas été en mesure de
mener les actions correctives demandées (volet environnemental
de l’audit) et n’a donc pas été référencée par Fnac Darty.
2018
2019
2020
KPI : Part d’usines dont le résultat d’audit est jugé
conforme ou moyen(a)
n. a.
98 %
99 %
(a) Après action corrective.
Dans le cadre du contrôle interne, 31 audits complémentaires ont été menés, pour s’assurer de la qualité des audits menés par les
contrôleurs Fnac Darty.
108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Santé/sécurité
Lensemble des dispositifs mis en place pour garantir la qualité du produit, la santé et la sécurité de son utilisateur a pour résultat de rendre
les produits de marque propre particulièrement qualitatifs, comme le montrent les indicateurs suivants :
2018
2019
2020
Taux de sollicitation(a) des produits de marque
3,15 %
3,09 %
2,93 %
2,87 %
2,63 %
2,78 %
Taux de sollicitation des produits de marque propre et sous licence
(a) Sollicitation : ensemble des réparations et des échanges post-vente.
Cartographie des risques en cours chez Nature
Découvertes : afin d’intégrer la filiale au plan de vigilance du
Groupe, les équipes de Nature Découvertes ont initié en 2020
un travail de cartographie de leurs risques spécifiques à l’activité
de sourcing de produits de marque propre. Cette cartographie
permettra d’identifier les risques les moins bien maîtrisés, en vue
d’élaborer des plans d’action visant àles prévenir. Par ailleurs, les
équipes des deux entreprises ont entrepris d’harmoniser certains
process de contrôle des fournisseurs et des usines produisant
pour Nature Découvertes.
En parallèle, Nature Découvertes continue de s’appuyer sur une
charte achats responsables destinée à sesfournisseurs. Celle-ci
se réfère aux conventions de l’Organisation internationale du travail
et décrit les principes et standards que les fournisseurs s’engagent
à respecter. Sur les 559 fournisseurs actifs en 2020, 270 étaient
signataire de la charte fin 2020. Ces fournisseurs représentaient
plus de 66 % des achats de produits de marque propre de Nature
Découvertes.
2
2020
KPI : Part des fournisseurs de Nature Découvertes ayant signé la charte achats responsables
48 %
Axes prioritaires 2021
Risques identifiés
n Finalisation et mise en œuvre du plan d’action visant à
appliquer les process de Fnac Darty pour le contrôle des usines
produisant pour Nature Découvertes.
En raison des pays producteurs des biens commercialisés sur
la Marketplace (majoritairement en Asie), et en raison d’une
croissance extrêmement forte, l’activité de place de marché fait
peser des risques d’atteintes :
n Renforcement des procédures de contrôle des usines situées
en Europe et enTurquie.
n aux libertés fondamentales et droits humains (temps de travail,
rémunération, liberté d’association, travail forcé, travail des
enfants) ;
n Formation des équipes chargées des audits aux règles éthiques
(initialement prévue en 2020 et reporté enraison du contexte
sanitaire).
n à la santé/sécurité des salariés des usines productrices (en
cas de non-conformité des installations et des équipements
de protection individuels) ;
2.5.3.3.2 / Atténuation des risques
liés à la Marketplace
n à la santé/sécurité des consommateurs (en cas de non-
conformité des produits aux standards et normes européens,
et d’absence de contrôle sur leur performance et conditions
d’usage) ;
La Marketplace a été créée pour garantir une meilleure disponibilité
des produits et élargir le catalogue. De nouveaux univers sont
ainsi venus compléter le catalogue historique du Groupe : le
jeu-jouet depuis 2009, puis le sport, le jardinage, le bricolage et
dernièrement l’offre maison avec des références de mobilier et
de literie.
n à l’environnement (en cas de mauvaise gestion des invendus
et de mauvaises pratiques environnementales dans les
usines, et en raison de l’impact environnemental du transport
international).
Les chiffres clés 2020 :
n plus de 4 000 vendeurs sur la Marketplace Fnac Darty ;
n 30 millions de références actives.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 109
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Politique de prévention et d’atténuation des risques
Les axes prioritaires en 2021
Fnac Darty poursuit ses projets en 2021 pour rendre la
marketplace toujours plus qualitative, en s’appuyant sur les atouts
et les orientations du Groupe : transparence, conseil, durabilité.
Due diligence
Tout nouveau vendeur est soumis à un audit, réalisé par une
instance indépendante, sur deux volets : la réglementation ACPR
(Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) et la compliance
bancaire. Le dossier du vendeur doit avoir été validé avant la
contractualisation.
2.5.3.3.3 / Atténuation des risques liés aux
activités logistiques, SAV et livraison
Les métiers de la logistique, de la livraison et du SAV, au cœur
du modèle de Fnac Darty, ont été identifiés comme les plus
exposées à des risques pour la santé et la sécurité. Ils sont par
nature accidentogènes, et ces risques sont plus susceptibles de
survenir en cas de manquement aux principes de précaution et de
prévention des risques (procédures, formation, contrôle). Parmi les
risques identifiés les plus significatifs :
Les vendeurs partenaires s’engagent à respecter les conditions
générales d’utilisation de la Marketplace, qui comprend, par
acceptation, le respect du Code de conduite des affaires du
Groupe.
Sécurité des utilisateurs
Des indicateurs liés à la qualité et au respect des CGU sont suivis
par la direction de la Marketplace : en cas de non-respect des
conditions générales d’utilisation, un process de mise à l’épreuve
est prévu, qui comprend une notification de mise à l’épreuve, une
vérification, et, si le problème persiste, une notification de clôture
de la relation.
n les accidents de la route ;
n les accidents divers et troubles musculo-squelettiques liés aux
activités de manutention (port de charge, gestes répétitifs,
collisions engins-piétons, etc.) ;
n les accidents liés à l’installation ou à la manipulation
d’équipements électriques et électroniques (risques induits par
les batteries au lithium, les installations au gaz ou électrique).
Plans d’action engagés en 2019-2020
Le Groupe a finalisé en 2019 la mise en conformité ACPR et
intégré le Code de conduite des affaires aux conditions générales
de ventes.
Ces risques et les politiques d’atténuation associées et les
résultats de ces politiques sont décrits dans la partie sociale du
présent chapitre, au paragraphe 2.1.3).
En outre, Fnac Darty a considérablement durci ses procédures de
contrôle des vendeurs en 2020.
Résultats 2020
À noter que si le taux de fréquence des accidents avec arrêt
augmente sur le périmètre consolidé, l’entité Fnac Logistique,
qui regroupe les principaux entrepôts du Groupe, a vu son taux
baisser de 5 %, et ce malgré la hausse d’activité liée au contexte
2020 : il était à 25,68 % en 2020 contre 27,07 % en 2019. De
même, le taux de gravité des accidents, pour les entrepôts Fnac,
est en baisse de 16 % : 1,51 % en 2020, contre 1,79 % en 2019.
Résultats 2020
Les mesures de due diligence mises en place par le Groupe en
font une des Marketplaces les plus strictes.
Les procédures de contrôle a posteriori (sur les taux de réclamation
notamment) ont conduit le Groupe à déclencher environ
1 054 mises à l’épreuve (contre 500 en 2019) et à déréférencer
379 vendeurs en 2020.
France (Fnac et Darty)
Groupe
2019
2018
2019
2020
2018
2020
Périmètre : Groupe, hors Nature Découvertes
KPI : Taux de fréquence des accidents du travail
avec arrêt(a)
KPI : Taux de gravité des accidents du travail(a)
32,03
1,92
32,30
1,82
35,30
2,18
25,39
1,41
27,48
1,46
30,08
1,74
(a) Populations CDD+CDI, hors Nature Découvertes, dont les valeurs d’entrée pour le calcul de ces indicateurs varient par rapport à celles
de Fnac Darty.
110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
réglementaires), les habilitations gaz et électricité, mais aussi
quatre formations liées à la sécurité routière.
Axes prioritaires en 2021
Fnac Darty entend réduire le risque d’accidents du travail grâce
au plan d’action dédié au renforcement et au suivi des formations
obligatoires (réglementaires ou jugées indispensables pour la
bonne conduite des opérations du Groupe), supervisé par le
comité éthique et l’Académie Fnac Darty. Parmi les formations
rendues obligatoires (ou faisant l’objet d’un meilleur suivi de
leur obtention ou renouvellement dans le cas des formations
Concernant le risque inhérent à la manipulation des batteries au
lithium, un plan d’action adapté aux diverses maîtrises du risque
et divers process selon les sites sera déployé – il concernera
aussi bien les bâtiments (lieux de stockage isolés) que le stockage
(contenants adaptés) et la sensibilisation des équipes au risque.
2.5.4 / MENER UNE POLITIQUE FISCALE RESPONSABLE
n les rachats de sociétés ne se sont pas forcément accompagnés
2.5.4.1 / Présence du Groupe dans le monde
de fusion car les enseignes sont différentes (Nature et
Découvertes, WeFix, Fnac, Darty).
En 2020, le Groupe est composé de 51 entités juridiques, dont
33 entités se trouvent en France. Parmi ces entités françaises,
28 entités sont membres d’une intégration fiscale au sens de
l’article 223 A du CGI en 2020. Les autres entités françaises
ne remplissent pas les conditions légales pour faire partie de
l’intégration fiscale.
Dans les autres pays, le nombre d’entités est plus réduit et chaque
entité regroupe les magasins d’une enseigne. Par exemple, il n’y
a qu’une enseigne en Espagne, et donc une seule société : Fnac
Espagne.
2
Au Luxembourg, il y a deux sociétés qui exploitent chacune un
magasin : l’un sous l’enseigne Nature Découvertes et l’autre
sous l’enseigne Fnac. La présence du Groupe à Monaco
s’explique par l’exploitation d’un magasin.
Hormis le Royaume-Uni, qui dispose d’un régime similaire à celui
de l’intégration fiscale pour lequel les filiales anglaises du Groupe
ont opté, les entités du Groupe établies hors de France ne sont
pas membres d’un dispositif équivalent.
À l’exception du Royaume-Uni, de la Chine et de Hong Kong, la
présence dans un pays est liée à l’implantation de magasins d’une
des enseignes du Groupe. La présence au UK est liée à l’histoire
du groupe Darty, coté au Royaume-Uni jusqu’en 2016 lors de son
rachat. Il reste donc encore deux holdings au Royaume-Uni dont
l’une sera prochainement dissoute car sans activité, et l’autre,
Darty Limited ancienne société tête du groupe Darty, n’a qu’une
activité de financement d’un fonds de retraite de salariés Comet,
qui faisaient partie du même groupe, et dont Darty limited a repris
les obligations. La présence à Hong Kong et en Chine est liée à
l’activité de fabrication de produits de petit électroménager opérée
par Darty pour des marques lui appartenant comme Proline ou
des marques licenciées par des tiers, fabrication qui nécessite
une équipe locale dédiée aux contrôles de qualité dans les usines
de fabrication des sous-traitants ainsi qu’une équipe dédiée à la
spécification des produits.
Le Groupe dispose en France de nombreuses entités pour les
raisons suivantes :
n les magasins Fnac sont regroupés dansdes entités par zone
géographique (par exemple, Fnac Paris pour les magasins
parisiens, Codirep pour les magasins de la région parisienne) ou
par type de magasins (Fnac Périphérie regroupe des magasins
de format plus petits et situés dans les périphéries des villes) ;
n les magasins Darty sont également regroupés par grande zone
géographique (l’Île-de-France pour Établissements Darty et Fils,
l’ouest pour Darty Grand Ouest et l’est de la France pour Darty
Grand Est) ;
n certaines activités nécessitent des entités dédiées : l’activité de
SAV (gérée par MSS), la formation à domicile qui nécessite un
agrément (A2I), l’activité de billetterie ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 111
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
À travers ses filiales, le Groupe est présent dans 11 pays. Il
dispose de sociétés opérationnelles quiexploitent des magasins
dont la charge d’impôt est cohérente et proportionnelle avec
leur contribution au résultat du Groupe, illustrant le principe
d’imposition au lieu de création de valeur. Le poids des activités
réalisées en France étant particulièrement important pour le
Groupe, c’est là que la charge d’impôts est la plus élevée. C’est
également en France que sont concentrées les activités de siège,
de centrale d’achats et de trésorerie du Groupe.
2.5.4.2 / Chiffres clés
2.5.4.2.1 / Une répartition cohérence
avec son activité
Fnac Darty est attaché au paiement des impôts et contributions
dans chaque pays où il exerce son activité et ne dispose
d’aucune structure dédiée à des schémas d’optimisation fiscale.
Impôt sur les
(en milliers d’euros)
sociétés et CVAE(a)
Impôts locaux(b)
Autres impôts(c)
Total
France
70 956
31 270
516
8 760
110 986
1 064
1 534
8 036
72
Espagne
Portugal
Belgique
Luxembourg
Monaco
Déficitaire en 2020
548
1 534
-
6 289
1 747
49
-
23
-
Déficitaire en 2020
-
Allemagne
Suisse
Déficitaire en 2020
-
158
52
210
Royaume-Uni
Chine
Déficitaire en 2020
-
-
7
2
-
-
-
-
7
2
Hong Kong
TOTAL
78 969
33 583
9 360
121 911
(a) Hors impôts différés et charges exceptionnelles d’IS liées à des contrôles fiscaux.
(b) Inclut en France la taxe foncière, la CFE, la taxe sur les bureaux en Île-de-France, la taxe sur les surfaces commerciales,la taxe sur les enseignes.
(c) Contribution sociale de solidarité et taxe sur les véhicules de société.
2.5.4.2.2 / Une rationalisation du taux effectif
d’impôt
2.5.4.2.3 / Une source de revenus importante
pour les collectivités locales
françaises
Le taux effectif d’imposition du Groupe est de 40,27 % au titre
de l’exercice 2020 avec un impact de la CVAE (incluse dans
l’impôt sur les sociétés dans les comptes du Groupe) de 9,54 %.
Retraité de la CVAE, le taux d’impôt du Groupe est en ligne avec
le taux d’IS du Groupe, compte tenu du mix pays, c’est-à-dire aux
alentours de 30 %.
Fnac Darty dispose d’un maillage territorial particulièrement dense
en France. Lexploitation des magasins du Groupe et des sites
e-commerce génère un total d’impôts locaux de 50 millions
d’euros.
Ces impôts locaux se composent de la taxe foncière, de la taxe
sur les bureaux en Île-de-France, de la cotisation foncière des
entreprises, de la taxe sur les surfaces commerciales, de la taxe
sur les enseignes soit un total de 30 millions d’euros, et de la
CVAE, soit 20 millions d’euros. Ces impôts profitent directement
aux collectivités locales françaises, leur permettant de financer
leurs activités.
Il convient de noter que la baisse progressive du taux de l’impôt
sur les sociétés en France a un impact sur le TEI puisque les
impôts différés sont recalculés à un taux plus bas que ceux de
l’année précédente, ce qui joue favorablement cette année dans
le calcul du taux d’impôt.
Le Groupe participe donc largement au financement des
collectivités locales dans lesquelleselle exploite de nombreux
magasins offrant un maillage territorial inégalé pour un groupe de
distribution spécialisé.
112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Fnac Darty veille à ce que toutes les entités le composant
respectent la réglementation fiscale lui étant applicable.
2.5.4.3 / Politique fiscale
La politique fiscale du Groupe FNAC DARTY vise à :
DAC 6
n rendre prévisible les coûts fiscaux liés à l’exploitation des
La directive « DAC 6 » impose aux intermédiaires et dans certains
cas aux contribuables eux-mêmes, de déclarer aux administrations
fiscales leurs opérations internationales potentiellement agressives
sur le plan fiscal, du fait de la présence d’au moins un marqueur
visé par la directive.
enseignes du Groupe ;
n réduire les risques fiscaux auxquels il s’expose ;
n préserver sa réputation et son image.
Ces objectifs sont cohérents avec plusieurs des engagements du
Groupe en matière de RSE, comme favoriser le développement
économique et culturel des territoires et assurer une conduite des
affaires exemplaire.
Le Groupe ne dispose pas de schéma de planification fiscale
agressive et estime ne pas devoir souscrire la déclaration prévue
par la directive DAC 6.
En versant les impôts dans les États et les collectivités locales
où il crée de la valeur, Fnac Darty participe à la qualité de vie et
l’amélioration des infrastructures publiques de ses clients.
IFRIC 23
IFRIC 23 – Incertitudes relative aux traitements fiscaux clarifie
l’application des dispositions d’IAS 12 – Impôts sur le résultat
concernant la comptabilisation et l’évaluation, lorsqu’une
incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur le résultat.
2.5.4.3.1 / Gestion du risque fiscal
2
À cet effet, l’interprétation IFRIC 23 prescrit une méthode unique
et uniforme de reconnaissance des risques fiscaux.
Gouvernance
La direction fiscale du Groupe est composée de collaborateurs
expérimentés et s’appuie également sur les compétences
fiscales des responsables comptables qui gèrent les obligations
déclaratives en matière d’impôts. Ils sont assistés de conseils
fiscaux externes selon les besoins, notamment pour clarifier des
points de droit complexes.
Au cours du premier semestre 2019, le Groupe a uniformisé
son processus de reconnaissance des risques fiscaux, avec la
mise en place de procédures de communication normées entre
les filiales de toutes les juridictions fiscales et la direction fiscale
du Groupe. Désormais, s’il est probable qu’une position fiscale
incertaine ne soit pas acceptée par les autorités fiscales, cette
situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation
de l’impôt exigible et de l’impôt différé. Au 31 décembre 2020,
les positions fiscales incertaines ont été appréciées selon les
nouveaux standards et au terme de cette appréciation aucun
nouveau risque n’a été détecté.
Par ailleurs, chaque direction du Groupe a une obligation de
contrôle interne. Lorsque cette direction relève un risque de nature
fiscale, elle doit en avertir la direction fiscale Groupe.
La direction fiscale Groupe conseille et assiste les directions
opérationnelles et les filiales notamment sur les sujets suivants :
Prix de transfert
n la veille fiscale réglementaire et l’assistance à la mise en
œuvre de nouvelles règles fiscales. À titre d’illustration, la
direction fiscale a préparé les filiales du Groupe, courant 2020,
aux nouvelles règles de la Directive e-commerce qui seront
applicables au 1er juillet/2021 ;
Fnac Darty applique le principe de pleine concurrence aux prix de
transfert. Les prix de transfert ne sont en aucun cas un outil de
planification fiscale (transfert de bénéfices vers un pays disposant
d’un taux d’imposition moins important qu’un autre, optimisation
des déficits).
n l’assistance à contrôle fiscal ;
Notamment, les entités du Groupe hors de France sont libres de
s’approvisionner en marchandises auprès de la centrale d’achats
située en France. Le choix d’utiliser ou non cette solution dépend
des impératifs opérationnels de chaque entité.
n la rédaction des documentations fiscales comme la
documentation en matière de prix de transfert ;
n l’assistance aux filiales sur les aspects fiscaux de projets
opérationnels ;
Le Groupe essaye de trouver, pour la fixation de ses prix de
transfert, la méthode la plus classique et conforme aux principes
de l’OCDE tout en gardant des référentiels et méthodes de calcul
simples.
n l’audit fiscal des sociétés entrant dans le périmètre du Groupe,
et des audits fiscaux sur des sujets ponctuels.
Les prix de transfert du Groupe consistent essentiellement dans
la refacturation de frais de siège, la facturation d’intérêts par la
société centralisatrice de trésorerie, la vente de marchandises par
la centrale d’achats située en France aux filiales françaises ou
étrangères. Les prix de transfert sont régulièrement audités par les
inspecteurs des impôts lors de leurs contrôles fiscaux.
Risques fiscaux acceptés
Aucun dispositif d’optimisation ou de planification fiscale agressive
n’est utilisé par le Groupe.
Pour chaque opération, le Groupe évalue les risques fiscaux relatifs
à une position fiscale particulière.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 113
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Garantir l’exemplarité dans la conduite des affaires
Néanmoins, le Groupe n’a qu’un nombre limité de contentieux
fiscaux en cours devant des tribunaux.
2.5.4.3.2 / Relations avec l’administration fiscale
Fnac Darty collabore de manière transparente avec les
administrations fiscales des différents pays dans lesquels il est
présent.
Ces sujets limités et techniques montrent que le Groupe gère peu
de contestations avec les autorités fiscales.
Diligences de Fnac Darty vis-à-vis de
Contrôles fiscaux
l’administration fiscale concernant des tiers
Le Groupe est pleinement conscient que le maintien de services
publics de qualité dont il bénéficie dépend de la vérification par les
administrations fiscales que l’impôt dû et acquitté par le Groupe a
été correctement établi.
Le Groupe reçoit également de nombreux droits de communication
concernant d’autres contribuables, notamment dans le cadre
de la vérification de la conformité des vendeurs opérant par
l’intermédiaire d’une plateforme à leurs obligations en matière de
TVA. Ceux-ci font l’objet d’un traitement rapide par les services
concernés en coordination avec la direction fiscale.
Fnac Darty fait l’objet de contrôles fiscaux réguliers. En France,
plusieurs sociétés du Groupe sont en permanence en situation
de contrôle fiscal. Ainsi, en 2020, 7 sociétés étaient en cours de
vérification de comptabilités en France et 2 contrôles fiscaux sont
toujours en cours en Belgique.
Fnac Darty dépose, conformément à la législation, des
déclarations facilitant le travail de contrôle de l’administration
fiscale : déclaration des salaires, déclaration des honoraires,
déclaration des revenus des vendeurs de plateforme.
Le droit fiscal étant parfois sujet à interprétation et à prise de
position incertaine, le Groupe n’hésite pas à prendre l’attache
de l’administration fiscale pour demander un rescrit ou une
prise de position. À titre d’exemple, en 2020, trois demandes
de rescrit ont été adressées à l’administration fiscale française.
Malgré ces diligences, il est toujours possible que des contrôles
fiscaux mettent à jour des risques fiscaux non détectés ou que
des désaccords surviennent avec les autorités fiscales sur une
différence d’interprétation des dispositions fiscales locales ou
internationales, ou sur l’appréciation d’une situation factuelle.
Autres relations avec l’administration fiscale
Le Groupe est membre de différentes instances professionnelles
destinées à faire valoir le point de vue des distributeurs. Elle peut
exprimer son point de vue individuel dans le cadre de réunions ou
de consultations publiques.
Fnac Darty n’a pas fait de demande aux autorités fiscales de
quelque pays que ce soit pour obtenir le bénéfice d’un avantage
fiscal en matière de taxation de ses bénéfices.
114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Synthèse des indicateurs et KPI publiés
2.6 / Synthèse des indicateurs et KPI publiés
Tableau de concordance des indicateurs et des risques/engagements de Fnac Darty
Les chiffres présentés sont en périmètre courant. Sauf lorsque précisé, le périmètre est Groupe.
Risque :
Engagement 1 : développer le capital humain
Lévolution des métiers dans un contexte d’accélération numérique
n Développer les compétences et l’employabilité
n Favoriser l’égalité professionnelle et la qualité
de vie au travail
n Garantir la santé et la sécurité des salariés
Indicateurs
2019
2020
Page
EFFECTIFS ET ORGANISATION DU TRAVAIL
Effectif (CDD + CDI)
24 046
88,3 %
11,8 %
12,8
24 886
89,3 %
12,5 %
12,5
Part des CDI
Part de l’intérim (sur effectif CDD + CDI + intérim)
Ancienneté moyenne des inscrits en CDI (en années)
Part des temps complet (sur l’effectif CDI)
Part des managers (sur l’effectif CDI)
FORMATION
2
81,9 %
22,6 %
82,9 %
23,7 %
p. 60
Part des effectifs formés en présentiel
Nombre d’heures de formation en présentiel par salarié formé en présentiel
Part des effectifs formés en présentiel ou à distance
66,0 %
15,3
37,4 %
13,7
82,9 %
14,2
75,8 %
9,1
KPI : nombre d’heures de formation (tout format confondu)
par salarié formé en présentiel ou à distance
KPI : part de la masse salariale allouée à la formation
ABSENTÉISME
2,52 %
2,78 %
p. 63
p. 67
KPI : taux d’absentéisme maladie
Taux d’absentéisme global
4,61 %
6,46 %
5,17 %
7,01 %
SANTÉ/SÉCURITÉ
KPI : taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
(hors Nature Découvertes)
27,48
1,46
30,08
1,74
KPI : taux de gravité des accidents du travail avec arrêt
(hors Nature Découvertes)
Nombre de salariés formés à la sécurité
Nombre d’heures de formation à la sécurité
6 000
31 514
14,2
4 985
18 618
8,7
Nombre d’accidents provoqués par un salarié (100 % responsable)/flotte
de véhicules détenue par Fnac Darty (périmètre Fnac France et Darty France)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 115
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Synthèse des indicateurs et KPI publiés
Indicateurs
2019
2020
Page
ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE
KPI : part des femmes dans l’effectif « Leadership Group »
24,3 %
24,3 %
p. 62
KPI : Part des femmes ayant bénéficié d’au moins une augmentation
individuelle durant l’année
33.2 %
(29.7 %
pour les
hommes)
22.9 %
(23.5 %
pour les
hommes)
Index égalité professionnelle (consolidé)
90
39,0 %
35,7 %
13,6 %
50 %
90
39,6 %
37,0 %
18,2 %
43 %
Part des femmes dans l’effectif total
Part des femmes dans l’effectif « manager »
Part des femmes dans l’effectif « directeur de magasin »
Part des femmes au conseil d’administration
Part des femmes au Comex
33,3 %
4,4 %
1,1 %
7
33,3 %
4,1 %
0,7 %
7,5
Part des salariés en situation de handicap dans l’effectif total
Part des personnes en situation de handicap dans les embauches en CDI
NPS collaborateurs (note de recommandation sur 10)
p. 63
p. 64
Risque :
Engagement 2 : favoriser une consommation
durable et un choix éclairé
La durabilité du modèle d’affaires et les nouveaux modes de consommation
n Informer les clients pour permettre un choix
éclairé
n Développer la réparation
n Donner une seconde vie aux produits
n Assurer la collecte et le recyclage des déchets
n Contribuer au débat public autour de
la durabilité
Engagement 3 : contribuer au développement
social et culturel des territoires
n Donner accès à la culture au plus grand nombre
n Accroître les impacts positifs sur les territoires
Indicateurs
2019
2020
Page
Score de durabilité (périmètre Darty France)
100
105
9 %
p. 71
p. 71
KPI : part des produits labellisés Choix Durable dans le chiffre d’affaires
des catégories éligibles (périmètre Darty France)
KPI : part de produits certifiés par un label environnemental dans l’offre
(périmètre Nature Découvertes)
11 %
76,4 %
1,7
p. 73
p. 73
p. 73
KPI : part du chiffre d’affaires réalisé par des produits à impact positif
(périmètre Nature Découvertes)
Nombre de produits réparés en ateliers, à domicile, en magasin, en call center,
1,8
par WeFix (en millions)
Nombre de points de réparation WeFix
96
4 268
51 489
78
118
5 758
49 943
40
p. 74
p. 78
p. 77
p. 83
p. 82
p. 84
KPI : volumes d’emballages (carton et plastique) consommés (en tonnes)
KPI : volumes de déchets électriques et électroniques collectés (en tonnes)
Nombre de magasins ouverts
Nombre d’événements culturels
10 430
264
2 393
340
Dons collectés en magasin et sur les sites marchands (périmètre Fnac France
et Darty France) (en milliers d’euros)
Nombre de projets soutenus par la Fondation Nature Découvertes
163
108
p. 83
116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Synthèse des indicateurs et KPI publiés
Risque :
Engagement 4 : réduire les impacts
sur le climat
Lurgence climatique et ses conséquences sur les entreprises
n Renforcer la gouvernance et l’intégration
des risques climatiques
n Réduire les émissions générées par
les transports et l’énergie des sites
n Étendre le pilotage des émissions aux produits,
aux services et aux déplacements des salariés
Indicateurs
2019
2020
Page
Consommation énergétique des sites par surface (en kWh/m2)
120
107
5,2
p. 92
p. 92
KPI : émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques
12,7
des sites par mètre carré (market-based) (en kg eqCO2)
KPI : émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques
des sites par mètre carré (location-based) (en kg eqCO2)
16,6
16 640
26 185
16,9
14,3
8 544
23 514
15
p. 92
p. 92
p. 92
p. 93
Émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites
(market based) (en t eqCO2)
Émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites
(location based) (en t eqCO2)
KPI : émissions de CO2 générées par le transport de marchandises
2
vers les magasins par palette (périmètre Fnac France et Darty France)
(en kg eqCO2)
KPI : émissions de CO2 générées par le transport de marchandises
vers les magasins par kilomètre (périmètre Espagne, Portugal, Suisse,
Belgique, Nature Découvertes) (en kg eqCO2)
5,47
3,71
p. 93
Émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins
26 326
7,14
23 154
6,21
p. 93
p. 97
(en t eqCO2)
KPI : émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre
par livraison (en kg eqCO2)
Émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre (en t eqCO2)
14 416
6,48
14 090
6,37
p. 97
p. 98
KPI : émissions de CO2 générées par les déplacements SAV
par intervention (en kg eqCO2)
Émissions de CO2 générées par les déplacements SAV (en t eqCO2)
4 881
2,72
4 716
2,54
p. 98
p. 99
KPI : émissions de CO2 générées par les produits à réparer
vers les ateliers SAV par produit réparé (en kg eqCO2)
Émissions de CO2 générées par les produits à réparer vers les ateliers SAV
2 355
0,51
1 890
0,53
p. 99
p. 95
(en t eqCO2)
KPI : émissions de CO2 générées par les flux « e-commerce » par colis
(en kg eqCO2)
Émissions de CO2 générées par les flux « e-commerce » (en t eqCO2)
5 909
9 963
p. 94
p. 90
Émissions de CO2 générées par les transports et les consommations
70 528
62 356
énergétiques des sites (en t eqCO2)
Scope 1 (en t eqCO2)
14 542
7 030
48 955
9,8
13 301
1 766
47 289
8,3
p. 90
p. 90
p. 90
p. 90
Scope 2 – market-based (en t eqCO2)
Scope 3 (en t eqCO2)
Émissions de CO2 des transports et de l’énergie des sites par chiffre d’affaires
(en t eqCO2)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 117
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Note méthodologique
Risque :
Engagement 5 : garantir l’exemplarité
dans la conduite des affaires
n Protéger les données personnelles des salariés
et clients
Léthique de tous dans un modèle de développement par le partenariat
n Prévenir les risques de corruption
n Mettre en œuvre un plan de vigilance
n Garantir une responsabilité fiscale
Indicateurs
2019
2020
Page
KPI : part des audits d’usine dont le score est jugé conforme ou moyen
98 %
99 %
p. 108
(Fnac Darty)
Taux de sollicitation des produits de marque propre et sous licence (Darty France)
2,87 %
2,78 %
48 %
p. 109
p. 109
KPI : part de fournisseurs de Nature Découvertes ayant signé la charte
achats responsables
2.7 / Note méthodologique
La rédaction de la déclaration de performance extra-financière
Précisions méthodologiques pour les données
sociales
(DPEF) est réalisée par la direction RSE du Groupe, qui coordonne
également le reporting des données extra-financières. Ces
données proviennent des directions concernées (ressources
humaines, logistique, maintenance, achats, commerce…), en
France et dans les pays.
Le périmètre de consolidation correspond à l’ensemble des
sociétés juridiques dont les salariés intègrent le système
d’information dédié aux ressources humaines : les sociétés Fnac
Appros Groupe et les magasins en gares ou aéroports en sont
donc exclus.
Ces données sont saisies dans un outil de reporting, facilitant la
collecte, le suivi et le pilotage des indicateurs de performance. La
méthodologie de reporting est décrite dans un protocole mis à jour
chaque année et diffusé aux contributeurs lors du lancement de
la collecte de données.
Le périmètre de couverture correspond à 99,43 % des effectifs de
la consolidation financière.
Billet Reduc et CTS Eventim France ayant rejoint les SIRH de Fnac
Darty en milieu d’année 2020, les deux sociétés sont également
exclus pour cette année.
Tous les chiffres publiés font l’objet de plusieurs contrôles de
cohérence : en interne et en externe (organisme tiers indépendant).
Sauf lorsque précisé, les intérimaires ne sont pas comptabilisés
dans l’effectif.
Périmètre de reporting
En raison de leur indépendance, les effectifs des franchisés sont
également exclus.
Sauf lorsque précisé, le périmètre concerne l’ensemble des filiales
du Groupe.
En raison de leur indépendance, les franchises sont exclues du
périmètre de publication. En revanche, elles sont indirectement
intégrées au reporting des émissions de CO2, puisqu’elles
bénéficient des flux de transport de marchandises et des autres
flux B2C.
Précisions méthodologiques pour les données
environnementales
Le périmètre de consolidation correspond à l’ensemble des filiales
opérationnelles du Groupe, à l’exception de WeFix.
Les magasins ayant fermé au cours de l’année 2020 ou ayant
ouvert après le 30 juin 2020 sont exclus du périmètre. Toute
autre exclusion de périmètre est mentionnée et justifiée dans le(s)
paragraphe(s) concerné(s).
Dans une démarche de progrès continu, Fnac Darty améliore
d’année en année l’exhaustivité de ses émissions de CO2, directes
et indirectes. Le tableau ci-dessous décrit le périmètre des chiffres
publiés dans la DPEF (section 2.4). « n. a. » fait référence à un flux
de transport ou un combustible non utilisé ; « n. d. » signifie que
la donnée ne peut pas être collectée à date.
La collecte des données est réalisée sur un exercice civil clos,
du 1er janvier au 31 décembre. Si les données de fin d’année ne
sont pas disponibles, la période reportée peut être décalée, mais
couvre toujours douze mois réels consécutifs, afin de tenir compte
de la saisonnalité de l’activité de l’entreprise.
118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Note méthodologique
Fnac France
Fnac Belgique
Fnac
Espagne
Fnac
Portugal
Fnac
Suisse
Nature
Découvertes
Poste d’émissions
et Darty France et Vanden Borre
Énergie
Électricité
des sites
Fioul domestique
Fluides frigorigènes
Gaz naturel
n. a.
n. a.
n. d.
n. a.
n. a.
n. a.
n. d.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. d.
(a)
(a)
n. d.
n. a.
n. a.
n. a.
Réseaux de chaleur
Réseaux de froid
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
Transport
logistique
Transports entrepôts-
magasins
E-commerce
Livraison dernier kilomètre
Déplacements SAV
Flux ateliers SAV
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
(a) Calculé à partir de données spécifiques mais non inclus dans le total scope 1 à date.
2
Le calcul des émissions CO2 a été réalisé suivant la méthode du Bilan Carbone, qui découpe les émissions en trois scopes (1, 2 et 3).
Type
Description
Les indicateurs inclus à date
Scope 1
= les émissions directes produites par des sources
fixes et mobiles
n Transports réalisés par la flotte en propre :
intervention à domicile, livraison dernier kilomètre
n Énergie : gaz, fioul
Scope 2
Scope 3
= émissions indirectes liées à la consommation
d’électricité, de chaleur et de froid issues
d’un réseau
n Énergie : Electricité, réseaux de froid,
réseaux de chaleur
= les autres émissions indirectes liées à d’autres
étapes du cycle de vie : fabrication, transport,
fin de vie
n Transports, énergie
Lunité retenue est l’équivalent CO2.
n de la consommation de carburant par les véhicules
livrant des gros électroménagers chez les clients, et par
ceux des techniciens intervenant à domicile : les calculs
sont fondés sur des données spécifiques. Les consommations
de carburant sont multipliées par les facteurs d’émission
pertinents (phase combustion – scope 1) pour chaque type de
carburant utilisé (Base carbone).
Les facteurs d’émissions utilisés pour calculer les émissions de
CO2 sont majoritairement ceux préconisés par l’ADEME dans la
Base Carbone (dernières valeurs disponibles). Sur certains postes
spécifiques, Fnac Darty retient les facteurs d’émission fournis par
ses prestataires ou fournisseurs. Pour l’énergie market-based, les
facteurs d’émission sont calculés par AIB.
Mesurées pour la première fois en 2020, les émissions de GES
liées aux gaz réfrigérants sont également calculées, mais non
incluses à date dans le scope 1 reporté dans le bilan carbone du
Groupe pour 2020 car non exhaustives(cf. données disponibles
plus haut).
Scope 1
Les émissions directes de gaz à effet de serre de Fnac Darty
proviennent :
Mesurées mais de manière non exhaustive, les émissions liées à la
combustion de carburant des véhicules de fonction et de service
ne sont pas encore incluses dans le scope 1.
n de la consommation de gaz et de fioul des différents
sites du Groupe : les calculs sont fondés sur des données
spécifiques. Pour chaque source d’énergie, Fnac Darty
multiplie la consommation énergétique par le facteur d’émission
pertinent (phase combustion – scope 1 – Base carbone) ;
Pour ces deux postes d’émissions, les calculs sont fondés sur
des données spécifiques : les kilogrammes de gaz réfrigérants
rechargés et les consommations de carburant sont multipliés par
les facteurs d’émission pertinents (Base carbone).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 119
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Note méthodologique
n des palettes de produits neufs transportés entre les
entrepôts, les plateformes et les magasins (transport
aval) : pour mesurer l’empreinte carbone des transports de
marchandises, les différentes filiales du Groupe ont recours à
plusieurs méthodologies, en fonction des données d’entrée
disponibles :
Scope 2
Les émissions indirectes de gaz à effet de serre de Fnac Darty
proviennent de la consommation d’électricité et d’énergie
fournies par les réseaux de chaleur des différents sites du
Groupe. Les calculs sont basés sur des données spécifiques ;
n électricité : les émissions générées par l’électricité
consommée sont quantifiées selon les méthodes market-
based et location-based depuis 2020. Les émissions liées à
l’électricité pour 2019 ont été recalculées conformément à
cette méthodologie. Fnac Darty a choisi la méthode market-
based pour assurer le suivi de ses performances, et notamment
de celles de sa politique d’achats responsables appliquée à
l’énergie.
n
calcul à partir de la consommation de carburants des
camions : les litres de carburant ou les kilogrammes de gaz
sont ensuite multipliés par les facteurs d’émission pertinents
(Base carbone),
n
calcul à partir de la distance parcourue par type de camion :
les kilomètres parcourus sont rapportés aux consommations
moyennes des différents véhicules utilisés (source : Ademe)
puis les litres consommés sont multipliés par les facteurs
d’émission pertinents (Base carbone),
Les émissions liées à l’électricité market-based sont calculées
sur la base des facteurs d’émissions transmis par les différents
fournisseurs d’électricité du Groupe. Lorsque ceux-ci ne sont
pas disponibles, le calcul s’appuie sur le mix des capacités
de production du fournisseur. Les consommations associées
à chaque source d’énergie sont ensuite multipliées par les
facteurs d’émission spécifiques à chaque énergie (Base
carbone) correspondant à la phase de combustion. Pour les
pays européens et pour le recalcul des émissions de la France
en 2019, Fnac Darty calcule les émissions market-based à
partir du mix résiduel (source AIB) ;
n
calcul à partir des tonnes.kilomètres : le poids des palettes
est multiplié par les kilomètres parcourus, puis par les
facteurs d’émission pertinents (Base carbone) ;
n de l’expédition des colis commandés sur les sites
marchands du Groupe : afin d’affiner le calcul des émissions,
Fnac Darty calcule depuis 2020 ce poste d’émission à partir
des bilans de GES des différents prestataires messagers. Ces
bilans (moyennes de leur activité ou spécifiques aux volumes
transportés pour Fnac Darty) sont rapportés au nombre de
colis confiés à ces prestataires et pondérés en fonction des
poids moyens des colis, pour obtenir des facteurs d’émission
spécifique à chaque fournisseur. Pour les prestataires qui ne
sont pas en mesure de fournir des bilans de GES, Fnac Darty
applique le facteur d’émission du prestataire dont la logistique
et la flotte sont les plus similaires. Cette démarche a permis de
révéler des impacts très différents d’un prestataire à l’autre, et
d’un niveau de service à un autre (expédition vers un point de
retrait ou expédition à domicile), ce qui permet à Fnac Darty
de travailler son mix services ou son mix de fournisseur en
conséquence ;
n réseaux de chaleur et de froid : quelques sites du
Groupe sont reliés à des réseaux de chaleur et de froid. Les
consommations énergétiques associées sont multipliées par les
facteurs d’émission spécifiques à ces réseaux (Base carbone).
Scope 3
Les autres émissions indirectes de gaz à effet de serre de Fnac
Darty (celles qui sont mesurées à date) proviennent :
n de l’énergie consommée par les sites du Groupe : la
méthodologie utilisée est la même que pour les scopes 1 et
2, mais les facteurs d’émission sont spécifiques aux émissions
générées par les autres phases du cycle de vie de l’énergie
(source : Base carbone, données fournisseurs, AIB) ;
n de l’expédition de gros produits (essentiellement des
grands TV) par les filiales Fnac Espagne, Fnac Portugal et
Fnac Suisse : le facteur d’émission retenu par défaut est celui
qui correspond à l’expédition d’une télévision de 20 kg par un
des prestataires messagers en France ;
n des carburants consommés pour le transport de gros
électroménagers et grands téléviseurs (livraison dernier
kilomètre) et pour les déplacements des techniciens SAV
à domicile : la méthodologie utilisée est la même que pour
le scope 1, mais les facteurs d’émission sont spécifiques aux
émissions générées par les autres phases du cycle de vie de
l’énergie (source : Base carbone) ;
n de l’expédition de pièces détachées vers les centres de
service, pour les techniciens SAV : les volumes de pièces
détachées sont multipliés par les facteurs d’émission transmis
par le prestataire de transport (ces facteurs varient selon la
dimension de la pièce) ;
120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Note méthodologique
n de l’expédition de produits en panne vers les centres
Méthodologie concernant notre réponse
à la DPEF
de réparation du Groupe :
n
pour la France, il existe un flux de messagerie (Fnac Darty
La déclaration de performance extra-financière appelle à présenter
les risques extra-financiers les plus matériels, et à décrire le modèle
d’affaires en intégrant les risques et enjeux RSE jugés prioritaires.
s’appuie soit sur le bilan CO2 des prestataires, soit sur les
volumes multipliés par un facteur d’émission retenu par
défaut) et un flux qui transite par des navettes internes
(sous-traitée). Pour ce dernier flux, les kilomètres parcourus
sont rapportés aux consommations moyennes des différents
véhicules utilisés (source : Ademe) puis les litresconsommés
sont multipliés par les facteurs d’émission pertinents (Base
carbone),
Dans ce but, le service RSE a mené en 2018 une vaste
consultation de ses parties prenantes internes et externes pour
identifier les risques extra-financiers et enjeux clés associés. Ces
risques et enjeux clés ont été présentés et validés en comité
exécutif, avant de servir de base d’échanges avec l’ensemble
des directions concernées afin d’identifier les indicateurs les plus
pertinents pour rendre compte de la performance extra-financière
du Groupe.
n
pour le reste du Groupe, les volumes sont multipliés par un
facteur d’émission retenu par défaut ;
n de l’expédition de produits d’occasion : Fnac Darty
s’appuie sur le bilan CO2 des prestataires et, pour ceux qui
ne fournissent pas de bilans, sur un facteur d’émission retenu
par défaut ;
La direction RSE a travaillé en étroite collaboration avec la direction
de l’audit interne pour l’analyse des risques et avec la direction
financière pour la définition du modèle d’affaires.
Chaque année, le Groupe cherche à étendre le périmètre de
reporting et la pertinence des indicateursde performance suivis.
De ce fait, les indicateurs construits en 2020 ne peuvent pas
toujours être comparés avec l’exercice 2019, en raison d’une
absence de données.
n des déplacements professionnels : le Groupe s’appuie sur
2
le reporting des agences de voyages ;
n des déplacements domicile-travail : estimées pour
la première fois en 2020, les émissions de CO2 liées aux
déplacements domicile-travail ont été calculées à partir
des données d’une enquête réalisée auprès de3 429 salariés,
soit près de 20 % des effectifs de Fnac et Darty France. Les
réponses ont ensuite été extrapolées à l’ensemble des salariés
de France. Le Groupe a croisé les données kilométriques avec
le nombre de jours théoriques travaillés par salarié, puis avec
les moyens de locomotion désignés par les répondants. Les
facteurs d’émission retenus proviennent de la Base carbone, et
ont, pour certains modes de déplacements, été moyennés (ex :
pour « voiture particulière », le facteur d’émission retenu est une
moyenne des facteurs d’émission des différents carburants).
À l’inverse, certains indicateurs publiés les années précédentes
n’ont pas été jugés suffisamment pertinents pour décrire la
performance du Groupe et donc intégrer cette DPEF.
La définition des indicateurs prioritaires sera présentée dans le(s)
paragraphe(s) concerné(s).
Suite aux consultations menées par Fnac Darty pour son analyse
de matérialité, certaines informations demandées dans le cadre
de la DPEF ont été jugées peu significatives. Ainsi, ne seront pas
publiées les informations suivantes : « Moyens de la lutte contre
la précarité et le gaspillage alimentaires et en faveur du respect
du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable
et durable ». Toutefois, des informations relatives aux actions
menées par Nature Découvertes pour lutter contre le gaspillage
alimentaire sont décrites en 2.2.3.3.
Dans une démarche de progrès continu, Fnac Darty améliore
chaque année la mesure et le suivi de ces postes d’émission.
Toutefois, cette démarche nécessite des corrections et parfois
des recalculs. C’est pourquoi les données CO2 publiées en 2020
au titre de l’année 2019 peuvent varier par rapport aux données
publiées dans la DPEF 2019. Lorsque des retraitements importants
sont menés, ils sont indiqués sous les données concernées.
Le présent document a fait l’objet d’une vérification par un
organisme tiers indépendant (OTI) dont les conclusions sont
présentées en fin de chapitre.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 121
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant
sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
2.8 / Rapport de l’un des commissaires aux comptes,
désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2020
Responsabilité du commissaire aux comptes
désigné OTI
À l’assemblée générale,
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société
motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
(ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (OTI),
accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous
n la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à
vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée
l’article R. 225-105 du code de commerce ;
de performance extra-financière relative à l’exercice clos le
n la sincérité des informations fournies en application du 3o du
I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir
les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de
performance, et les actions, relatifs aux principaux risques,
ci-après les « Informations ».
31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans
le rapport de gestion de l’entité, en application des dispositions
des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code
de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer
sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et
réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de
vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ni
sur la conformité des produits et services aux réglementations
applicables.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration
conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant
une présentation du modèle d’affaires, une description des
principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques
appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
Nature et étendue des travaux
La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de
l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs
sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande
au siège de l’entité.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément
aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de
commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la
norme internationale ISAE 3000(2)
:
Indépendance et contrôle qualité
n nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de
l’exposé des principaux risques ;
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues
à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de
déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place
un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des
procédures documentées visant à assurer le respect des textes
légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques
et de la doctrine professionnelle.
n nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel
au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa
neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en
considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant
sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
n nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie
n pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats
quantitatifs que nous avons considérés les plus importants
présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière
sociale et environnementale ainsi que les informations prévues
au 2ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des
droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion
fiscale ;
n
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte
consolidation des données collectées ainsi que lacohérence
de leurs évolutions,
n nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations
prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont
pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le
cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence
des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article
L. 225-102-1 ;
n
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à
vérifier la correcte application des définitions et procédures
et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces
travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités
contributrices (1) et couvrent entre 29 % et 100 % des
données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
n nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle
d’affaires et une description des principaux risques liés à
l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre
de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et
proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses
produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions
et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance
afférents aux principaux risques ;
n nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration
par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant
notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau
supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
2
n nous avons consulté les sources documentaires et mené des
entretiens pour :
Moyens et ressources
n
apprécier le processus de sélection et de validation des
principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,
incluant les indicateurs clés de performance retenus, au
regard des principaux risques et politiques présentés,
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se
sont déroulés entre septembre 2020 et mars 2021 sur une durée
totale d’intervention d’environ quatre semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de
nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement
durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une
dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la
préparation de la Déclaration.
n
corroborer les informations qualitatives (actions et
résultats) que nous avons considérées les plus importantes
présentées en Annexe. Pour l’ensemble des risques, nos
travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et
dans une sélection d’entités(1)
;
n nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre
consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16,
avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration
consolidée de performance extra-financière est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère,
conformément au Référentiel.
n nous avons pris connaissance des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et
avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité
et à la sincérité des Informations ;
Paris-La Défense, le 15 mars 2021
KPMG S.A.
Anne Garans
Associée
Éric Ropert
Assoc
Sustainability Services
(1) Fnac Darty France et Nature et Découvertes.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 123
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2
Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant
sur la déclaration consolidée de performance extra-financière
ANNEXE
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
Programmes de formation des salariés
Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités
Mesures en faveur du bien-être au travail
Engagements et actions en faveur des Droits de l’Homme
Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption
Accords collectifs signés
Mesures prises en matière de lutte contre l’accidentologie au travail
Actions en faveur de l’économie sociale et solidaire
Actions en faveur de la vie culturelle locale
Actions en faveur de l’économie circulaire et de la durabilité des produits
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants
Part de la masse salariale allouée à la formation
Nombre d’heures de formation par salarié formé
Part des femmes dans l’effectif « Leadership Group »»
Part des femmes ayant bénéficié d’au moins une augmentation individuelle durant l’année
Absentéisme maladie
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Taux de gravité des accidents du travail
Part des produits labellisés choix durable dans le chiffre d’affaires des catégories éligibles (Darty)
Part de produits certifiés par un label environnemental dans l’offre de Nature et Découvertes
Part du chiffre d’affaires de Nature et Découvertes réalisé par des produits à impact positif
Volumes d’emballages (plastiques et cartons) consommés/Chiffre d’affaires
Volumes de DEEE collectés
Émissions de CO2 générées par les consommations énergétiques des sites/m2
Émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins/km parcourus (Groupe hors France)
Émissions de CO2 générées par le transport de marchandises vers les magasins/palette (France)
Émissions de CO2 générées par la livraison dernier kilomètre/livraison
Émissions de CO2 générées par les déplacements SAV/intervention
Émissions de CO2 générées par les produits à réparer vers les ateliers SAV/produit
Émissions de CO2 générées par les flux « e-commerce »/colis
Part des audits d’usine dont le score est jugé conforme ou moyen
Part des fournisseurs de Nature Découvertes ayant signé la Charte achats responsables
124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
3
Gouvernement d’entreprise
3.1
/
Organisation de la gouvernance 126
3.3
/
Rémunérations et avantages
des organes d’administration
et de direction
3.1.1 / Composition du conseil d’administration
et des comités
168
126
3
3.3.1 / Politique de rémunération des mandataires
sociaux : Président du conseil, Directeur Général
(et/ou tout dirigeant mandataire social exécutif),
membres du conseil d’administration
3.1.2 / Composition du conseil d’administration :
propositions soumises à l’assemblée générale
du 27 mai 2021
131
132
168
175
3.1.3 / Mandats et fonctions exercés par les
administrateurs et le Directeur Général
3.3.2 / Informations mentionnées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce pour
chaque mandataire social de la Société
3.1.4 / Examen de l’indépendance des administrateurs 146
3.1.5 / Plan de succession
147
148
148
149
149
3.1.6 / Modalité d’exercice de la direction générale
3.1.7 / Président du conseil d’administration
3.1.8 / Comité exécutif
3.4
/
Participation, intéressement
collectif et intéressement long
terme
193
193
3.4.1 / Accords de participation et d’intéressement
3.4.2 / Intéressement long terme
3.1.9 / Politique de mixité des instances dirigeantes
194
3.1.10 / Déontologie des administrateurs
et autres informations
150
3.5
/
Éléments susceptibles
d’avoir une incidence
3.2
/
Fonctionnement des organes
d’administration et de contrôle
en période d’offre publique
195
195
151
3.2.1 / Comités du conseil d’administration
151
3.6
3.7
/
/
Autres informations
3.2.2 / Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil d’administration
158
Rapport spécial des
commissaires aux comptes
sur les conventions
réglementées
3.2.3 / Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 166
3.2.4 / Opérations sur titres des dirigeants 166
196
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 125
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
En application des articles L. 225-37 et suivants du Code de
commerce, il vous est rendu compte ci-après du rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
Le rapport a été préparé par le secrétaire du conseil en lien avec
la direction des ressources humaines, la direction financière et
la direction de l’audit interne, à partir de différents documents
internes (statuts, règlements intérieurs et procès-verbaux du
conseil d’administration et de ses comités spécialisés…) et soumis
au comité des nominations et des rémunérations. Il a été tenu
compte de la réglementation en vigueur, des recommandations
émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, des
recommandations du Code AFEP-MEDEF, des recommandations
du Haut Comité de gouvernement d’entreprise.
Lintégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbation du
conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2021
conformément aux dispositions du Code de commerce.
3.1 / Organisation de la gouvernance
La Société est une société anonyme à conseil d’administration. Une description des principales dispositions des statuts et des règlements
intérieurs du conseil d’administration et des comités spécialisés du conseil d’administration figure à la section 3.2 « Fonctionnement des
organes d’administration et de contrôle » du présent Document d’enregistrement universel.
3.1.1 / COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS
Le conseil est composé d’administrateurs d’expérience large
et diversifiée, notamment en matière de stratégie d’entreprise,
finances, économie, distribution, industrie, comptabilité, RSE
et ressources humaines, gestion et contrôle de sociétés
commerciales ou financières.
les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris
en compte dans le calcul du ratio de parité conformément aux
dispositions légales applicables.
Le conseil a créé quatre comités en charge de l’assister dans
l’exécution de sa mission : le comité d’audit, le comité des
nominations et des rémunérations, le comité de responsabilité
sociale, environnementale et sociétale et le comité stratégique.
La durée statutaire du mandat d’administrateur est de quatre
(4) ans, renouvelable. Afin d’éviter un renouvellement en bloc
des membres du conseil d’administration et de favoriser le
renouvellement harmonieux des administrateurs, l’article 12 des
statuts prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour
une durée inférieure à la durée de quatre (4) ans du mandat pour
permettre la mise en œuvre ou le maintien d’un échelonnement
des mandats de membres du conseil d’administration.
Au 31 décembre 2020, le conseil comptait quatorze
administrateurs, dont deux représentant les salariés et onze
indépendants.
La composition détaillée du conseil d’administration de la Société
au 31 décembre 2020 figure au point 3.1.3 (dont le nombre
d’actions Fnac Darty détenues par chaque administrateur et
les mandats exercés dans d’autres sociétés, dont des sociétés
cotées).
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-3 et
L. 225-18-1 du Code de commerce, il est précisé que la
composition du conseil respecte le principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Il
convient ainsi de noter que depuis le 23 mai 2019, les femmes et
les hommes représentent chacun 50 % des membres du conseil
d’administration, en conformité avec les règles légales de parité,
Le tableau ci-après donne une présentation synthétique des
informations personnelles et de l’expérience des administrateurs,
ainsi que de leur engagement dans le gouvernement d’entreprise
de Fnac Darty au 31 décembre 2020.
126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Nom
Nationalité
Nombre d’actions
détenues
Nombre de mandats
dans d’autres
sociétés cotées
Fonction
principale
exercée
Fin du
Années de
Début du mandat
présence
Sexe Âge(a) Mandat
1er mandat en cours
au conseil Comités du conseil
Jacques Veyrat
Français
250
1
M
58
Président
Administrateur d’Impala
indépendant
Président
2013
2013
2022
2023
7
7
Comité stratégique
Président
Antoine
Gosset-Grainville
Français
M
54
Vice-Président Fondateur
Administrateur cabinet
indépendant
Comité des nominations
et rémunérations
Président
d’avocats
250
2
BDGS Associés
Comité stratégique
Membre
Daniela Weber-Rey
Allemande
250
0
F
F
F
F
63
53
50
49
Administrateur Avocate
indépendant
2017(b)
2017(b)
2013
2022
2021
2024
2024
3
3
7
3
Comité d’audit
Membre
Sandra Lagumina
Française
250
0
Administrateur Directrice
Comité d’audit
Membre
indépendant
Générale Asset
management
de Meridiam
Carole Ferrand
Française
250
0
Administrateur Directrice
Comité d’audit
Présidente
Comité stratégique
Membre
3
indépendant
financière
de Capgemini
Delphine Mousseau
Française
258
0
Administrateur Consultante
indépendant indépendante
2017(b)
Comité de
responsabilité sociale,
environnementale
et sociétale
Membre
Nonce Paolini
Français
250
0
M
F
71
61
Administrateur Administrateur 2013
indépendant de sociétés
2021
2024
7
7
Comité des nominations
et rémunérations
Membre
Brigitte
Taittinger-Jouyet
Française
250
1
Administrateur Administrateur 2013
indépendant de sociétés
Comité de
responsabilité sociale,
environnementale
et sociétale
Présidente
Comité des nominations
et rémunérations
Membre
Comité stratégique
Membre
Caroline Grégoire
Sainte Marie
Française
500
F
63
66
Administrateur Administrateur 2018
indépendant de sociétés
2021
2022
3
2
Comité de
responsabilité sociale,
environnementale
et sociétale
2
Membre
Jean-Marc
Janaillac
Français
250
M
Administrateur Président de
indépendant SAS Hermina
2019
Comité de
responsabilité sociale,
environnementale
et sociétale
1
Membre
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 127
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Nom
Nationalité
Nombre d’actions
détenues
Nombre de mandats
dans d’autres
sociétés cotées
Fonction
principale
exercée
Fin du
Début du mandat
1er mandat en cours
Années de
présence
Sexe Âge(a) Mandat
au conseil Comités du conseil
Javier Santiso
Français
et espagnol
250
M
52
Administrateur Président
2019
2023
2
indépendant
Directeur
Général de
Mundi Ventures
0
Enrique Martinez
Espagnol
85 189
M
M
M
49
65
36
Directeur
Général
Administrateur Fnac Darty
Directeur
Général
2019
2023
2023
2024
2
2
1
Comité stratégique
Membre
0
Franck Maurin
Français
724
0
Administrateur Chef de produit 2019
représentant
les salariés
Julien Ducreux
Administrateur Responsable
2020
Français
0
0
représentant
les salariés
de l’expérience
client digitale
(a) Au 31 décembre 2020.
(b) Nominations provisoires en remplacement de membres démissionnaires, par le conseil d’administration du 15 décembre 2017,
ratifiées par l’assemblée générale du 18 mai 2018.
La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés
est de quatre ans.
Administrateurs représentant les salariés
Lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020,les actionnaires
ont voté en faveur d’une modification de l’article 12 des
statuts de Fnac Darty afin de modifier le seuil déclenchant
l’obligation de désigner un second administrateur représentant
les salariés au conseil qui a été ramené de 12 membres du
conseil d’administration à 8 membres par la loi no 2019-486 du
22 mai 2019 dite « loi Pacte ». Lors de l’assemblée générale du
23 mai 2019, les actionnaires avaient déjà voté en faveur d’une
modification de l’article 12 des statuts de Fnac Darty afin de
permettre, dans les conditions visées par la loi, la nomination d’un
ou plusieurs administrateurs représentant les salariés au conseil
d’administration de Fnac Darty SA. Cette modification statutaire a
également permis à la Société de se conformer aux dispositions
de l’article 8.1 du Code AFEP-MEDEFrévisé en janvier 2020 qui
recommande que « les administrateurs représentant les salariés
élus ou désignés en application des exigences légales siègent au
conseil de la Société qui déclare se référer aux dispositions du
présent code dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise ».
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège
d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est
pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code
de commerce.
Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise àl’obligation
de désignation d’un administrateur représentant les salariés, le
mandat du ou des représentants des salariés au conseil prend fin
six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate
la sortie du champ de l’obligation.
Compte tenu du nombre de membres composant le conseil
d’administration qui était, à la date de l’assemblée générale
du 28 mai 2020, supérieur à 8, il a été décidé que la seconde
organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier
tour de ces élections nommerait un administrateur représentant
les salariés dans les six mois suivant cette date. Ainsi, la CFDT,
seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages
lors des dernières élections professionnelles a notifié le conseil
d’administration en date du 14 octobre 2020 de la nomination
de M. Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les
salariés. Le conseil d’administration a pris note cette nomination
lors de la réunion du 21 octobre 2021.
Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés
selon les modalités suivantes : lorsqu’un seul administrateur est à
désigner, la désignation est effectuée par l’organisation syndicale
ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections
mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du
travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont
le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux
administrateurs sont à désigner, la désignation est effectuée par
chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus
de suffrages au premier tour de ces élections.
128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Respect des obligations et recommandations en matière de composition du conseil d’administration
et dirigeants mandataires sociaux exécutifs
Thème
Dispositions légales, réglementaires et statutaires
Situation de Fnac Darty au 31 décembre 2020
Pari
Article L. 22-10-3 du Code de commerce : « Les dispositions
de l’article L. 225-18-1, relatives à la proportion minimale
des administrateurs de chaque sexe, sont applicables sans condition
de seuil aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations
sur un marché réglementé. »
Les femmes représentent 50 %
et les hommes représentent 50 %
des membres du conseil d’administration(a).
Indépendance § 8.3 du Code AFEP-MEDEF : « La part des administrateurs
indépendants doit être de la moitié des membres du conseil
dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires
de contrôle. »
92 % des membres du conseil
d’administration sont indépendants.
Âge
Article L. 225-19 al. 2 du Code de commerce et article 12
À l’exception d’un administrateur, tous les
membres du conseil d’administration sont
des statuts : « le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge
de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs âgés de 70 ans ou moins(b).
en fonctions. »
Âge moyen des administrateurs : 56,5 ans(b).
Article L. 225-48 al. 1 du Code de commerce et article 14
des statuts : « Nul ne peut être nommé président du conseil
d’administration s’il a dépassé l’âge de soixante-cinq (65) ans. »
Le Président du conseil d’administration
est âgé de 58 ans(b).
Article L. 225-54 al. 1 du Code de commerce et article 17
des statuts : « Nul ne peut être nommé Directeur Général
s’il a dépassé l’âge de soixante-cinq (65) ans. »
Le Directeur Général est âgé de 49 ans(b).
3
(a) Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans ce calcul, conformément aux dispositions légales.
(b) Au 31 décembre 2020.
Afin de répondre aux enjeux stratégiques de l’entreprise, favoriser
les échanges de qualité, le conseil cherche à maintenir équilibre
et complémentarité entre les profils des différents administrateurs.
Pour cela, il s’attache en nommant de nouveaux administrateurs
ou en renouvelant les administrateurs déjà présents à assurer la
diversité des parcours et des compétences. Ces nominations
et renouvellement prennent en compte les résultats des travaux
menés par le comité des nominations et des rémunérations sur
l’évaluation annuelle du conseil et des comités.
Outre la recherche d’une représentation équilibrée des femmes
et des hommes, d’une proportion élevée d’administrateurs
indépendants, le conseil s’est attaché à accroître le nombre
d’administrateurs ayant une expérience internationale.
Évolution de la composition du conseil d’administration et des comités en 2020
Nature du changement
Carole Ferrand Renouvellement du mandat d’administrateur
Date de la décision
Conseil d’administration
Conseil d’administration
Conseil d’administration
Conseil d’administration
AG du 28 mai 2020
AG du 28 mai 2020
AG du 28 mai 2020
14 octobre 2020
Delphine Mousseau Renouvellement du mandat d’administrateur
Brigitte Taittinger-Jouyet Renouvellement du mandat d’administrateur
Julien Ducreux Nomination en qualité de membre du conseil
d’administration représentant les salariés
Hormis la nomination de Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les salariés, le conseil d’administration et ses comités
n’ont connu aucune modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 129
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Diversité des compétences au sein du conseil d’administration au 31 décembre 2020
Management/
Nom
Distribution International Finance Gouvernance
Stratégie
RSE
RH
Digital
Jacques Veyrat
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Antoine Gosset-Grainville
Daniela Weber-Rey
Sandra Lagumina
Carole Ferrand
X
X
X
X
X
X
Delphine Mousseau
Nonce Paolini
X
X
X
X
X
X
Brigitte Taittinger-Jouyet
Caroline Grégoire Sainte Marie
Jean-Marc Janaillac
Javier Santiso
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Enrique Martinez
X
X
X
X
Franck Maurin
Julien Ducreux
130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
3.1.2 / COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : PROPOSITIONS
SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021
La composition du conseil d’administration est tenue à jour en
notre-groupe/gouvernance/).
Sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations :
n le conseil d’administration soumet à l’approbation des
actionnaires le renouvellement dumandat d’administrateur
arrivant à échéance de Madame Caroline Grégoire-Sainte
Marie, pour quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale
tenue en 2025 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé ;
Le conseil d’administration veille à l’amélioration et l’efficacité de
la gouvernance de Fnac Darty en appréciant régulièrement sa
composition, sa diversité, les compétences et l’expérience de
ses administrateurs, leur disponibilité, l’engagement de leur pleine
responsabilité, le respect de la quotité de membres indépendants,
l’équilibre entre les femmes et les hommes, ainsi que par les choix
les plus adaptés à la Société, les modalités d’organisation et de
fonctionnement du conseil.
n le conseil d’administration soumet à l’approbation des
actionnaires le renouvellement dumandat d’administrateur
arrivant à échéance de Madame Sandra Lagumina, pour quatre
années, soit jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2025 et
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;
En application du règlement intérieur du conseil d’administration
adopté lors de la séance du 17 avril 2013 et dont la dernière
mise à jour a été adoptée lors de la séance du 17 octobre 2019,
le renouvellement du mandat des administrateurs par roulement
périodique avait été mis en place. Par ailleurs, pour permettre la
mise en œuvre ou le maintien d’unéchelonnement des mandats
de membres du conseil d’administration, l’article 12 des statuts
prévoit la faculté de nommer des administrateurs pour une durée
inférieure à la durée de quatre (4) ans du mandat.
n le conseil d’administration soumet à l’approbation des
actionnaires le renouvellement dumandat d’administrateur
arrivant à échéance de Monsieur Nonce Paolini, pour quatre
années, jusqu’à l’assemblée générale tenue en 2025 et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
3
Si ces propositions de renouvellements et de nominations sont
approuvées par l’assemblée générale, le taux d’indépendance du
conseil continuera de s’élever à 92 % et la parité entre hommes et
femmes au conseil d’administration demeurera inchangée.
Le conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2021 :
n a recueilli préalablement l’avis du comité des nominations
et des rémunérations en vue de l’assemblée générale des
actionnaires ;
Sous réserve du renouvellement de son mandat, Monsieur
Nonce Paolini sera reconduit dans ses fonctions de membre du
comité des nominations et des rémunérations. Sous réserve du
renouvellement de son mandat, Madame Caroline Grégoire-Sainte
Marie sera reconduite membre du comité d’audit en remplacement
de Madame Daniela Weber-Rey et Madame Daniela Weber-Rey
sera reconduite membre du comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale en remplacement de Madame
Caroline Grégoire-Sainte Marie. La composition des comités du
conseil resterait par ailleurs inchangée.
n a procédé à l’examen des mandats des administrateurs qui
arrivent à expiration lors de la prochaine assemblée générale,
en tenant compte à la fois de l’expertise des administrateurs
actuels et de la nécessité de maintenir le taux d’indépendance
et respecter les règles de parité. Il a porté une attention
particulière à l’expérience et à la connaissance des métiers
du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour
participer efficacement aux travaux du conseil et de ses quatre
comités, conformément à la politique de diversité adoptée par
le conseil ;
n a constaté que les mandats de 3 administrateurs (sur un
total de 12 administrateurs, à l’exception des administrateurs
représentant les salariés, qui ne sont pas nommés par
l’assemblée générale) arrivent à échéance à l’issue de
l’assemblée générale devant se réunir en 2021 et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 131
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
3.1.3 / MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS
ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL
Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des administrateurs exercés en 2020 et au cours des cinq dernières années. Il est précisé
que les règles relatives au cumul des mandats sont, à la connaissance de la Société, respectées par les administrateurs.
Jacques Veyrat
58 ans – nationalité française
Administrateur indépendant et Président
Président du comité stratégique
4, rue Euler
Paris (75008)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Ancien élève de l’École polytechnique (promotion 1983) et du
Collège des ingénieurs (promotion 1989), ingénieur du corps des
Ponts et Chaussées (promotion 1988). Affecté à la direction du
Trésor, où il est rapporteur au CIRI (1989-1991) puis secrétaire
général adjoint du Club de Paris (1991-1993), Jacques Veyrat
devient conseiller technique au cabinet du ministre de l’Équipement,
des Transports, du Tourisme et de la Mer (1993-1995). En 1995, il
rejoint le groupe Louis Dreyfus, comme Directeur Général de Louis
Dreyfus Armateurs (1995-1998), puis Président-Directeur Général
de Louis Dreyfus Communications, devenu Neuf Cegetel (1998-
2008) et Président-Directeur Général du groupe Louis Dreyfus
(2008-2011). Depuis 2011, il est Président d’Impala.
En France :
n
Président d’Impala SAS
n
Censeur de Louis Dreyfus Armateurs
Administrateur de Nexity(a)
n
Censeur de ID Logistics(a)
n
n
Censeur Neoen
Administrateur, Iliad(a)
n
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
Membre du conseil de surveillance d’Eurazeo(a)
n
n
Administrateur de Direct Énergie
Administrateur de ID Logistics Group(a)
n
Administrateur d’Imerys(a)
n
n
Administateur de HSBC France
(a) Sociétés françaises cotées.
132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Antoine Gosset-Grainville
54 ans – nationalité française
Administrateur indépendant et Vice-Président du conseil
Président du comité des nominations et des rémunérations
Membre du comité stratégique
51, rue François-Ier
Paris (75008)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, titulaire d’un
DESS « Banque et finance » de l’université Paris-IX Dauphine et
ancien élève de l’École nationale d’administration (promotion Léon
Gambetta). Affecté à l’Inspection générale des finances en 1993,
Antoine Gosset-Grainville devient secrétaire général adjoint du
comité économique et financier de l’Union européenne en 1997.
De 1999 à 2002, il est conseiller pour les affaires économiques
et industrielles au cabinet de Pascal Lamy à la Commission
européenne. Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles, il devient
en 2002 associé du cabinet Gide Loyrette Nouel. En 2007, il est
nommé directeur adjoint du cabinetdu Premier ministre, François
Fillon, en charge des questions économiques et financières. En
mars 2010, il devient Directeur Général adjoint de la Caisse des
Dépôts en charge des finances, de la stratégie, des investissements
et du pilotage, des activités européennes et internationales, puis
Directeur Général du groupe Caisse des Dépôts par intérim de
février à juillet 2012. En avril 2013, il fonde le cabinet d’avocats
BDGS Associés dont il dirige le département antitrust – régulation.
En France :
Administateur de La Compagnie des Alpes(a)
n
n
Associé fondateur de BDGS Associés
Administrateur d’Axa SA(a)
n
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric(a)
n
3
(a) Sociétés françaises cotées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 133
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Daniela Weber-Rey
63 ans – nationalité allemande
Administrateur indépendant
Membre du comité d’audit
Kronberger Strasse 49
60323 Frankfurt Am Main (Allemagne)
Date de première nomination : 15 décembre 2017
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômée d’un master en droit de l’université de Columbia, New
York et de l’Université Franco-Allemande (UFA), Daniela Weber-
Rey est nommée membre du barreau deFrancfort en 1984 et de
New York en 1986. Pendant près de trente ans, Daniela Weber-Rey
est successivement avocate et partner au sein du cabinet Pünder
Volhard Weber, puis du cabinet Clifford Chance, conseil auprès
de différents organismes européens et, pendant cinq ans, membre
du conseil d’administration de BNP Paribas. Elle est membre de la
Commission gouvernementale du German Corporate Governance
Code, membre du Board de l’European Corporate Governance
Institute conseil de l’Université Franco-allemande (UFA) et membre
du conseil du Leibniz Institute for financial research SAFE ainsi que
membre non exécutif du conseil de HSBC Trinkaus Burkhardt AG.
Entre 2013 et 2016, Daniela Weber-Rey a rejoint la Deutsche
Bank AG en tant que Chief Governance Officer et Deputy Global
Head of Compliance. Elle est élevée au rang de chevalier de la
Légion d’honneur en 2010 pour son engagement en faveur des
relations franco-allemandes.
À l’étranger :
n
Administrateur et membre du comité des risques et du comité
d’audit de HSBC Trinkaus Burkhardt AG (Düsseldorf)
Board Member de l’European Corporate Governance Institute
n
(Bruxelles)
n
Trustee de l’European Corporate Governance Research
Foundation (Bruxelles)
Membre du conseil de l’Université Franco-Allemande (UFA)
n
n
Membre du conseil du Leibniz Institute for Financial Research
SAFE
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
Membre du conseil d’administration de BNP Paribas(a)
n
(a) Sociétés françaises cotées.
134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Sandra Lagumina
53 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité d’audit
4, place de l’Opéra
Paris (75002)
Date de première nomination : 15 décembre 2017
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômée de l’École nationale d’administration et de l’Institut
d’études politiques de Paris, Sandra Lagumina est également
titulaire d’un DESS de droit du marché commun et d’un DESS
de droit public. Elle débute son parcours professionnel au Conseil
d’État français où elle occupe le poste d’auditeur puis de maître
des requêtes de 1995 à 1998. Sandra Lagumina devient ensuite
conseillère technique et juridique du Président de l’Assemblée
nationale. En 2000, elle intègre le cabinet du ministre de l’Économie,
des Finances et de l’Industrie en tant que conseillère technique en
charge des questions juridiques, de la commande publique et du
droit de la concurrence. Elle est ensuite nommée sous-directrice
du droit public et international au sein de la direction des affaires
juridiques du ministère et agent judiciaire du Trésor (2002-2005). En
2005, elle rejoint le groupe Gaz de France, où elle occupe plusieurs
fonctions dans les domaines de la stratégie et du droit. Entre 2008
et 2013, elle occupe le poste de General Counsel à GDF Suez.
Elle a ensuite été nommée en 2013 Directrice Générale de GRDF
(Gaz Réseau Distribution France). En 2016, elle devient Directrice
Générale adjointe d’Engie, puis, en 2017, Directrice Générale Asset
management de Meridiam. Elle est membre du collège de l’Autorité
de la concurrence.
En France :
n
Administrateur et membre du comité des nominations
et des rémunérations de FNSP
Membre du collège de l’Autorité de la concurrence
n
n
Présidente d’Agence France Museum
n
Membre du conseil d’administration de Space Able
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
Directrice Générale déléguée en charge des infrastructures
gazières et de la Chine d’Engie
Administrateur de GRDF
3
n
n
Administrateur de GRT GAZ
n
Administrateur de Storengy
n
Administrateur d’Elengy
n
Administrateur de GTT
n
Administrateur d’Engie IT
n
Directrice Générale de GRDF
n
Administrateur et membre du comité RSE d’Abertis
n
Administrateur et membre du comité de la stratégie
de Naval Group
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 135
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Carole Ferrand
50 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Présidente du comité d’audit
Membre du comité stratégique
11, rue de Tilsitt
Paris (75017)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômée de l’École des hautes études commerciales
(promotion 1992), Carole Ferrand débute sa carrière chez
PriceWaterhouseCoopers où elle exerce des fonctions d’audit
puis de conseil financier au sein du département Transaction
Services, pour rejoindre en 2000 Sony France, filiale française de
la branche électronique grand public et professionnelle du groupe
Sony Corporation, comme directrice financière puis secrétaire
générale à partir de 2002. En 2011, elle occupe les fonctions de
directrice financière du groupe Europacorp. Depuis janvier 2013,
elle est directrice des financements au sein du groupe Artémis et en
charge de l’accompagnement stratégique et financier de certaines
participations. Depuis juin 2018, elle est directrice financière du
groupe Capgemini.
En France :
n
Présidente d’honneur et administrateur de Terra Nova
(association loi 1901)
Présidente de Capgemini Ventures SAS
n
n
Membre du comité de direction de June 21 SAS
À l’étranger :
n
Administrateur Capgemini Solutions Canada Inc, Canada
n
Administrateur Capgemini UK, Plc, Royaume-Uni
n
Administrateur CGS Holdings Ltd, Royaume-Uni
n
Administrateur Capgemini España SL, Espagne
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
Administrateur de June 21 SAS
n
Suppléante d’Alain de Marcellus, Capgemini Brasil SA, Brésil
Administrateur de Cap Gemini(a)
n
n
Administrateur de Sebdo, Le Point
n
Administrateur d’Archer Obligations (ex-Artémis 21)
n
Administrateur des Éditions Tallandier
Membre du comité d’audit de Cap Gemini(a)
n
n
Administrateur de Palazzo Grassi
n
Administrateur de Collection Pinault – Paris
(a) Sociétés françaises cotées.
136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Delphine Mousseau
49 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Rönnestr. 6
14057 Berlin (Allemagne)
Date de première nomination : 15 décembre 2017
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 258
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômée de HEC et titulaire d’un master en Administration des
entreprises, Delphine Mousseau commence sa carrière en 1995
en tant que chef de projet au Boston Consulting Group. En 1999
elle rejoint Plantes-et-Jardins.com en tant que directrice des
opérations. De 2007 à 2011, elle occupe le poste de directrice
E-commerce Europe chez Tommy Hilfiger. Par la suite, elle travaille
en tant que consultante indépendante, principalement pour l’ancien
groupe Primondo Group. De 2014 à 2018, Delphine Mousseau a
été VP Markets chez Zalando. Elle est actuellement consultante
indépendante.
À l’étranger :
n
Membre du conseil consultatif de Flaconi GmbH (Allemagne)
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
VP Markets de Zalando SE
n
Membre du conseil de gouvernance de Modacin
3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 137
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Nonce Paolini
71 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité des nominations et des rémunérations
34, rue Copernic
Paris (75116)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
Titulaire d’une maîtrise de lettres et diplômé de l’Institut d’études
politiques de Paris (promotion 1972), Nonce Paolini débute
sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités
opérationnelles et d’état-major. En 1998, il rejoint le groupe
Bouygues, où il est successivement chargé de la direction du
développement des ressources humaines, puis, à partir de 1990,
de la direction centrale de la communication. En 1993, il rejoint TF1
comme directeur des ressources humaines et est nommé, en 1999,
Directeur Général adjoint. En 2002, il est nommé Directeur Général
adjoint de Bouygues Telecom puis Directeur Général délégué et
administrateur en avril 2004. En 2007, il est nommé Directeur
Général du groupe TF1 et Président-Directeur Général en 2008,
jusqu’en 2016.
Néant.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
Néant.
138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Brigitte Taittinger-Jouyet
61 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Présidente du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
Membre du comité des nominations et des rémunérations
Membre du comité stratégique
74, rue Raynouard
Paris (75016)
Date de première nomination : 17 avril 2013
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une
maîtrise d’histoire de l’Université des sciences humaines. Chef
de publicité chez Publicis (1984-1988), Brigitte Taittinger-Jouyet
devient en 1988 chef de mission à la direction Marketing du groupe
du Louvre en charge des produits industriels et de l’hôtellerie
économique. De 1991 à 2012, elle est Présidente de la Société
des Parfums Annick Goutal. De 2013 à 2017, elle est directrice de
la stratégie et du développement de l’Institut d’études politiques
de Paris (Sciences Po – Paris). Elle est administratrice de HSBC
France, de Suez et présidente de la fondation ARSEP.
En France :
n
Administrateur de HSBC France
n
Administrateur et membre du comité nominations
et rémunérations et du comité RSE et éthique de SUEZ(a)
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
Administrateur du Centre Georges-Pompidou
3
n
Directrice de la stratégie et du développement de l’Institut
d’études politiques de Paris (Sciences Po Paris)
(a) Sociétés françaises cotées.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 139
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Caroline Grégoire Sainte Marie
63 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
36, avenue Duquesne
Paris (75007)
Date de première nomination : 18 mai 2018
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 500
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Caroline
Grégoire Sainte Marie est également titulaire d’une licence en
droit commercial de l’université Paris I. Elle débute son parcours
professionnel en 1981 chez Xerox France en tant que contrôleuse
financière. En 1984, elle intègre le groupe pharmaceutique Hoechst
où elle occupe successivement plusieurs fonctions dans le domaine
financier chez Roussel Uclaf SA, avant d’être nommée en 1994
directrice financière d’Albert Roussel PharmaGmbH, membre du
comité exécutif. En 1996, elle rejoint Volkswagen France avant
d’intégrer, en 1997, le groupe Lafarge en tant que directrice
financière de Lafarge Speciality Products (LMS). En 2000, elle est
nommée Senior Vice Président Mergers Acquisitions de la division
Ciment du groupe. À ce poste, Caroline Grégoire Sainte Marie a
notamment piloté la stratégie financière du rachat de l’entreprise
Blue Circle. En 2004, elle devient Directrice Générale pour
l’Allemagne et la République tchèque. En 2007, elle est nommée
Présidente-Directrice Générale de Tarmac France et Belgique,
avant de devenir en 2009 Présidente-Directrice Générale de Frans
Bonhomme. Caroline Grégoire Sainte Marie a été membre des
conseils d’administration d’Eramet (de 2012 à 2016), de Safran (de
2011 à 2015), de FLSMIDTH (de 2012 à 2019) et de Wienerberger
(de 2015 à 2020). Depuis 2011, Caroline Grégoire Sainte Marie
est membre des conseils d’administration de Groupama, Vinci,
et Elkem. Elle est également administrateur au titre d’investisseur
de Calyos, ainsi que Senior Advisor chez HIG European Capital
Partners. Elle est chevalier de la Légion d’honneur.
En France :
n
Administrateur indépendant, Présidente du comité des
nominations et des rémunérations et membre du comité d’audit
de Groupama(a)
Administrateur indépendant, membre du comité stratégique
de Vinci(a)
n
À l’étranger :
n
Administrateur et membre du comité des rémunérations
de ELKEM / Bluestar China, Norvège
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
Administrateur indépendant et membre du comité stratégique
d’Eramet(a)
n
Administrateur, Censeur et membre du comité d’audit
de Safran(a)
n
Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et
membre du comité technologique de FLSMIDTH, Danemark
Administrateur indépendant, Vice-Présidente, présidente
n
du comité RSE, membre du comité d’audit et membre
du comité stratégique de Wienerberger, Autriche
(a) Sociétés françaises dont les actions et/ou obligations sont cotées.
140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Jean-Marc Janaillac
66 ans – nationalité française
Administrateur indépendant
Membre du comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
15, rue de Poissy
Paris (75005)
Date de première nomination : 23 mai 2019
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Licencié en droit (1976), diplômé de l’École des hautes études
commerciales (1975) et de l’École nationale d’administration (1980),
Jean-Marc Janaillac dirige successivement de 1980 à 1983 le
cabinet des préfectures du Finistère et du Val-d’Oise, puis il est
chef de cabinet du secrétaire d’État au Tourisme de 1983 à 1984.
En France :
n
Président de SAS Hermina
n
Président de la Fondation nationale pour l’enseignement
de la gestion des entreprises (FNEGE)
Senior Advisor de Roland Berger
Administrateur de l’Association pour le droit à l’initiative
économique
Membre du Strategic advisory board de Tikehau Private Equity
Membre de la commission de surveillance de la Caisse
des dépôts
Administrateur de Getlink(a)
Il dirige ensuite, de 1984 à 1987, les services français du tourisme
pour l’Amérique du Nord à New York, avant de prendre la direction
générale de la Maison de la France, chargée de la promotion
à l’étranger du tourisme français, de 1987 à 1997. À ce titre, il
est membre du conseil d’administration d’Air France de 1989 à
1994. Directeur Général adjoint, puis Directeur Général délégué
d’AOM (1997-1999), Jean-Marc Janaillac intègre ensuite legroupe
Maeva où il occupe les fonctions de Président-Directeur Général
avant devenir Président de l’Office de tourisme et des congrès de
Paris de 2002 à 2004. De 2004 à 2012, il est Directeur Général
développement groupe de la RATP, Président-Directeur Général de
RATP Développement. Jean-Marc Janaillac est Président-Directeur
Général de Transdev de décembre 2012 à juin 2016, puis exerce
les fonctions de Président de l’UTP (Union des transports publics
et ferroviaires) de 2013 à 2015. Il a été Président-Directeur Général
d’Air France KLM de 2016 à 2018. Depuis octobre 2018, il est
senior advisor du cabinet de conseil en stratégie Roland Berger et
il a été élu en décembre 2018 Président de la FNEGE (Fondation
nationale pour l’enseignement de gestion des entreprises).
n
n
n
n
n
3
n
Membre du conseil de surveillance de Navya
Administrateur de l’association article 1
n
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
Administrateur, Président du conseil d’administration
et Directeur Général de Transdev Groupe
Administrateur, Président du conseil d’administration
et Directeur Général de Transdev Île-de-France
Administrateur, Président du conseil d’administration
et Directeur Général de Transdev
Administrateur et Président du conseil d’administration de CFTI
n
n
n
n
Administrateur de RATP Dev Transdev Asia
n
Administrateur et Président du conseil d’administration
de Thello
n
Director and Chairman of the Board de Transdev Sverige,
Suède
n
Director and Chairman of the Board de Transdev Northern
Europe, Suède
Director de Transdev North America, États-Unis
n
n
Director de Transdev Australasia PTY Ltd, Australie
n
Director Class A and Chairman of the Board de TBC Holding,
Pays-Bas
Président du conseil d’administration d’Air France(a)
n
Président-Directeur Général d’Air France KLM(a)
n
(a) Société française cotée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 141
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Javier Santiso
52 ans – nationalités française et espagnole
Administrateur indépendant
Calle Dalia 263
28109 Alcobendas
Madrid (España)
Date de première nomination : 23 mai 2019
Date d’expiration du mandat : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 250
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
Diplômé de l’Institut des sciences politique de Paris,de l’École des
hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’un doctorat en
économie politique internationale terminé à Oxford, Javier Santiso a
débuté son parcours professionnel à la banque d’affaires Indosuez
à Paris.
À l’étranger :
n
Président-Directeur Général de Mundi Ventures, Espagne
n
Membre du conseil d’administration de Prisa, Espagne
De 2000 à 2005, il est Directeur Général et chef économiste pour
les marchés émergents chez BBVA, basé à Madrid, puis Directeur
Général et chef économiste du Centre de développement de
l’OCDE à Paris. En 2010, il rejoint Telefónica en tant que directeur
des fonds d’innovation de venture capital et de transformation
corporative et travaille depuis Madrid avec celui qui est maintenant
le Président de l’opérateur. Par la suite il est basé à Londres en tant
que responsable des investissements en Europe de Khazanah, le
fonds souverain de Malaisie, et également responsable global des
investissements technologiques. Il est membre du comité exécutif
et du comité d’investissements de Khazanah ainsi que membre du
conseil d’administration d’Axiata Digital, l’opérateur de télécoms
de Malaise. Il est maintenant CEO de Mundi Ventures, un fond
de venture capital qui investit dans les nouvelles technologies et
start-up européennes depuis Londres et Madrid. Javier Santiso
est Young global leader du Forum économique de Davos. Il a les
nationalités française et espagnole. En janvier 2021, il est devenu
membre indépendant du conseil d’administration de Prisa, une
société espagnole.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières
années et qui ne sont plus occupés
n
Membre du conseil d’administration d’Axiata Digital, Malaisie
n
Président du conseil d’administration de Khazanah Europe,
Angleterre
n
Membre du comité exécutif et du comité d’investissements
de Khazanah, Malaisie
142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Enrique Martinez
Directeur Général
49 ans – nationalité espagnole
Administrateur
Membre du comité stratégique
9, rue des Bateaux-Lavoirs
Ivry-sur-Seine (94200)
Date de première nomination en qualité de Directeur Général : 17 juillet 2017
Date de première nomination en qualité d’administrateur : 23 mai 2019
Date d’expiration du mandat de Directeur Général : durée illimitée
Date d’expiration du mandat d’administrateur : assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes
de l’exercice écoulé
Nombre d’actions détenues : 85 189
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
au sein du Groupe
Diplômé en sciences économiques et de l’IESE Business School
de Madrid, Enrique Martinez débute sa carrière chez Toys’R Us.
En 1998, il rejoint le Groupe Fnac avec pour mission d’implanter
et de développer l’Enseigne au Portugal. Il exerce ensuite diverses
fonctions au sein du Groupe entre l’Espagne et le Portugal. Dès
2004, il devient membre du comité exécutif en tant que Directeur
Général de la zone ibérique. En 2012, il est appelé en France
pour diriger la zone France et Europe du Nord (France, Belgique,
Suisse). En 19 ans, Enrique Martinez a fortement contribué au
développement du Groupe Fnac. À partir juillet 2016, il se voit
confier la responsabilité des travaux d’intégration des enseignes
Fnac et Darty sur le territoire français, qui aboutiront en seulement
quelques mois à la création des premières synergies entre les deux
marques. Depuis juillet 2017, il est Directeur Général de Fnac Darty.
En France :
n
Président-Directeur Général de Fnac Darty Participations
et Services
n
Président du conseil d’administration de Nature Découvertes
À l’étranger :
3
n
Administrateur de Grandes Almacenes Fnac España
n
Administrateur de Fnac Luxembourg
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
en dehors du Groupe
n
Administrateur indépendant de Nuxe
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n
Gérant non associé de Codirep
n
Président de Relais Fnac
n
Président de Fnac Périphérie
n
Président de Fnac Accès
n
Président-Directeur Général de Fnac Paris
n
Président de Fnac Direct
n
Président de Fnac Jukebox
n
Administrateur délégué et Président de Fnac Belgium
n
Administrateur de Fnac Monaco
n
Administrateur et Président du conseil d’administration
de Fnac Suisse
Administrateur de SwissBillet
n
n
Administrateur de Kesa France
n
Director de Kesa Sourcing Ltd
n
Director de Kesa Holdings Ltd
n
Director de Fnac Darty Asia Ltd
n
Director de Kesa International
n
Administrateur de Shaker Group, société cotée à la Bourse
de Riyad (Tadawul) (jusqu’à juillet 2020)(a)
(a) Société cotée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 143
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
Franck Maurin
65 ans – nationalité française
Administrateur représentant les salariés
9, rue des Bateaux-Lavoirs
Ivry-sur-Seine (94200)
Date de première nomination : 8 octobre 2019
Date d’expiration du mandat : 8 octobre 2023
Nombre d’actions détenues : 0(a)
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
Diplômé d’une maîtrise de sciences économiques et d’un DEA en
économétrie, Franck Maurin a débuté sa carrière chez Darty en
1977 en qualité de vendeur magasin. Il rejoint les Charbonnages
de France en 1982 en tant que category manager des produits
styréniques et dérivés. Franck Maurin rejoint à nouveau Darty en
1983 lors de la création de sa filiale Dacem en tant que chef de
produit. À compter de 2002, Franck Maurin participe à la mise
en place de projets relatifs au service après-vente en France et
en Italie, il prend également en charge la gestion centralisée des
accessoires vendus en magasin. À la direction des opérations
depuis 2017, il participe à la négociation des accords SAV et des
retours produits. En 2020 il prend part à la création du site Web
Darty pièces détachées.
n. a.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n. a.
(a) Pas d’obligation de détention minimale d’actions du fait de sa qualité de représentant des salariés.
144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Julien Ducreux
36 ans – nationalité française
Administrateur représentant les salariés
9, rue des Bateaux-Lavoirs
Ivry-sur-Seine (94200)
Date de première nomination : 14 octobre 2020
Date d’expiration du mandat : 14 octobre 2024
Nombre d’actions détenues : 0(a)
Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020
Diplômé d’un master pro en management de l’innovation en
communication, Julien Ducreux a commencé sa carrière au sein
du Groupe SNCF où il a exercé successivement les postes de
chef de projets, responsable du digital de la marque SNCF puis
responsable de l’expérience client digitale des gares. Au cours de
sa carrière au sein du Groupe SNCF, il a participé aux projets de
digitalisation et de transformation du Groupe. Il rejoint Fnac Darty
en 2018 au poste de responsable de l’expérience client digitale
et du customer insight. Julien a également la responsabilité des
applications mobiles du Groupe et la coordination internationale
des projets digitaux.
n. a.
Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
et qui ne sont plus occupés
n. a.
(a) Pas d’obligation de détention minimale d’actions du fait de sa qualité de représentant des salariés.
3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 145
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
3.1.4 / EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Pour examiner la qualification d’indépendance d’un administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur
et la direction, la Société ou le Groupe, le conseil a retenu les critères définis dans le Code AFEP-MEDEF (§ 9.5), qui sont les suivants :
Critère no 1 : salarié
mandataire social au cours
des cinq dernières années
n Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant
mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou
administrateur d’une société que la Société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social
exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide.
Critère no 2 : mandats
croisés
n Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient
directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis
moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère no 3 : relations
d’affaires significatives
n Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif
de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l’activité.
Lappréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société
ou son Groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit
à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans
le rapport annuel.
Critère no 4 : lien familial
n Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère no 5 : commissaire
aux comptes
n Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
Critère no 6 : durée de
mandat supérieure à 12 ans
n Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité
d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans.
Critère no 7 : statut
du dirigeant mandataire
social non exécutif
n Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit
une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance
de la Société ou du Groupe.
Critère no 8 : statut de
l’actionnaire important
n Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère
peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas
au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote,
le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification
d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence
d’un conflit d’intérêts potentiel.
146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
Critères d’indépendance de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF
Critère no 1 Critère no 2 Critère no 3 Critère no 4 Critère no 5 Critère no 6 Critère no 7 Critère no 8
Jacques Veyrat
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Brigitte Taittinger-Jouyet
Delphine Mousseau
Daniela Weber-Rey
Sandra Lagumina
Antoine Gosset-Grainville
Nonce Paolini
Caroline Grégoire
Sainte Marie
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Non
conforme
Non
Enrique Martinez
Jean-Marc Janaillac
Javier Santiso
conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Carole Ferrand
Non
Franck Maurin
Julien Ducreux
conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Non
3
conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme Conforme
Ainsi, 11 administrateurs sur 14 membres du conseil au 31 décembre 2020 sont qualifiés d’administrateurs indépendants. Les
administrateurs indépendants n’ont aucun lien d’affaires avec la Société et ne perçoivent pas de rémunération variable en numéraire ou
des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.
3.1.5 / PLAN DE SUCCESSION
Le comité des nominations et des rémunérations examine
périodiquement le plan de succession des dirigeants mandataires
sociaux mais également des instances dirigeantes, membres du
comité exécutif et managers clés.
Ces plans sont travaillés avec la collaboration de la direction
générale. Le comité peut également être assisté d’un cabinet
indépendant.
En ce qui concerne les membres du comité exécutifs et les
managers clés, une revue du plan a été effectuée par le comité des
nominations et des rémunérations en 2019. Une nouvelle revue
est prévue en 2021.
Le plan envisage la succession des mandataires sociaux aussibien
à court terme dans le cas de successions imprévisibles (démission,
empêchement, décès…) qu’à plus long terme, dans le cadre de
successions prévisibles (problème de performance, échéance de
mandat, retraite…).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 147
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
3.1.6 / MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE
Conformément aux termes de l’article 16 des statuts de la
Société, le conseil d’administration du 17 juillet 2017, suivant l’avis
du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de
dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration de
celles de Directeur Général. En effet, le comité des nominationset
des rémunérations a estimé qu’une telle dissociation de fonctions
permettrait à la direction générale, dans la période faisant suite à
l’acquisition du Groupe Darty, de se concentrer sur les priorités
opérationnelles du Groupe, et notamment poursuivre les travaux
d’intégration de Fnac et Darty, s’assurer de la réalisation des
synergies annoncées, et faire face à une concurrence accrue.
en place, et de mener efficacement à son terme le processus
d’intégration de la Fnac et de Darty engagé en 2016.
Lassemblée générale du 23 mai 2019 a nommé Enrique Martinez
membre du conseil d’administration sur proposition du comité des
nominations et des rémunérations du 4 février 2019.
Les pouvoirs du Directeur Général sont ceux que lui confère
la loi. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs
dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et auconseil
d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec
les tiers. Il convient de se référer au paragraphe 3.2.2.2 pour les
limitations apportées par le conseil d’administration aux pouvoirs
du Directeur Général.
Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a décidé de nommer
Enrique Martinez en qualité de Directeur Général, traduisant sa
volonté de poursuivre la transformation du Groupe engagée ces
dernières années en s’appuyant sur l’équipe de management
3.1.7 / PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a décidé de nommer
en qualité de Président, pour la durée restant à courir de son
mandat d’administrateur, Jacques Veyrat, afin d’apporter au
Directeur Général et à l’équipe de management son expérience
et sa contribution au positionnement stratégique du Groupe.
n le Président peut, sans préjudice des prérogatives du conseil
d’administration et de ses comités, être consulté par le
Directeur Général sur tous les événements significatifs en ce
qui concerne la stratégie de la Société et les grands projets
de croissance.
Par ce choix, le conseil a exprimé sa conviction que la continuité
managériale est la mieux à même de permettre au Groupe
de conforter sa position sur le marché et ses performances
opérationnelles.
En vue de l’exercice des missions visées ci-dessus, le Président
a accès à tout document ou information qu’il jugerait nécessaire
ou utile à l’exercice de ses missions. Il peut consulterle secrétaire
du conseil et le directeur financier de la Société, et bénéficier de
l’assistance du secrétariat général de la Société pour les tâches
administratives résultant de ces missions.
Le Président du conseil d’administration préside les réunions
du conseil d’administration, en organise et dirige les travaux et
réunions, dont il rend compte à l’assemblée générale, et veille au
bon fonctionnement des organes de la Société, en s’assurant en
particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission. Le Président du conseil préside en outre les assemblées
générales des actionnaires.
Dans le cadre de ses missions, le Président échange régulièrement
avec la direction générale ainsi que les membres du comité
exécutif afin de préparer l’ordre du jour des réunions du conseil
d’administration. Au cours de l’exercice 2020, il a participé
activement à l’élaboration du nouveau plan stratégique du Groupe.
Il a également pour mission d’entretenir le dialogue actionnarial.
À ce titre, il échange avec les principaux actionnaires de Fnac
Darty SA. Il intervient également auprès du marché lors des
roadshows organisés par le Groupe.
Le règlement intérieur mis à jour par le conseild’administration
lors de la séance du 17 octobre 2019 a notamment précisé les
missions particulières suivantes du Président :
n le Président est chargé des relations des actionnaires de
la Société avec le conseil sur les sujets de gouvernement
d’entreprise. Il est également chargé de maintenir la qualité
des relations avec les actionnaires stratégiques de la Société,
en liaison étroite avec le Directeur Général ;
148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Organisation de la gouvernance
3.1.8 / COMITÉ EXÉCUTIF
Le Directeur Général est assisté d’un comité exécutif en charge
des directions fonctionnelles ou opérationnelles lui permettant ainsi
de maintenir l’efficience de la gouvernance.
n Charles-Henri de Maleissye, Directeur Général Fnac Vanden
Borre en Belgique ;
n Benjamin Perret, directeur de la communication et des affaires
Le comité exécutif du Groupe est composé des personnes
suivantes à la date du 1er mars 2021 :
publiques ;
n Marcos Ruao, Directeur Général Fnac Espagne, en charge de
n Enrique Martinez, Directeur Général Groupe ;
la coordination de la zone ibérique ;
n Annabel Chaussat, directrice Marketing et E-commerce ;
n Anne-Laure Feldkircher, directrice de la stratégie et du MA ;
n Tiffany Foucault, directrice des ressources humaines ;
n Olivier Theulle, directeur des opérations et des systèmes
d’information.
Le comité exécutif du Groupe se réunit de manière hebdomadaire
pour évoquer les performances opérationnelles et financières du
Groupe et échanger sur les projets stratégiques et la conduite de
l’entreprise.
n Frédérique Giavarini, secrétaire générale en charge de
la responsabilité sociétale et environnementale et de la
gouvernance Groupe et directrice générale de Nature
Découvertes ;
Le 15 mars 2021, le Groupe a annoncé une nouvelle
organisation du comité exécutif de Fnac Darty au service de
l’ambition du nouveau plan stratégique du Groupe, Everyday.
Cette nouvelle organisation prendra effet au 30 mars 2021.
La section 4.3 « Événements récents et perspectives » du
chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel
expose en détail cette nouvelle organisation.
n Vincent Gufflet, directeur commercial Produits et Services
France ;
n Benoît Jaubert, directeur d’exploitation ;
3
n Jean-Brieuc Le Tinier, directeur financier Groupe ;
3.1.9 / POLITIQUE DE MIXITÉ DES INSTANCES DIRIGEANTES
Légalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été
identifiée comme un enjeu prioritaire pour le Groupe. Avec 39,6 %
de femmes dans l’effectif total, mais seulement 24 % de femmes
aux postes de leadership, Fnac Darty s’est fortement engagé
à renforcer son action en faveur d’une plus grande mixité, en
particulier aux postes hiérarchiques. Il en va de l’attractivité de la
marque employeur comme de la capacité du Groupe à répondre
à cet enjeu de société majeur.
n pour le « Leadership group » atteindre 35 % de femmes d’ici
2025 – soit 10 points de plus qu’en 2019, avec une progression
de 2 points par an jusqu’en 2024 puis 3 points en 2025. Le
Leadership Group est constitué des membres du Comex, des
principaux cadres dirigeants et managers clés du Groupe en
France et à l’international (salariés ayant un grade 19 et plus
selon la méthodologie de pesée de postes Korn Ferry Hay).
Pour parvenir à cet objectif, l’accent a été mis sur :
n le recrutement et la mobilité des femmes ;
Afin de pousser l’ensemble de l’entreprise, filiales comprises, à
faire de cet enjeu une priorité, un objectif ambitieux a été fixé par
le conseil d’administration sur proposition de la direction générale :
n l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle/vie privée.
n pour le comité exécutif et à l’instar des règles applicables
au conseil d’administration, atteindre puis maintenir un
pourcentage d’au moins 40 % de personnes du sexe sous-
représenté d’ici 2025 – actuellement, le pourcentage de
femmes y est de 33 % ;
Dans ce cadre, la direction générale informe annuellement le
conseil d’administration des résultats obtenus.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 149
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Organisation de la gouvernance
3.1.10 / DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES INFORMATIONS
n À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020,
Conflits d’intérêts – Conventions réglementées –
Condamnations
il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes
membres d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance concernant la cession, dans un certain laps de
n À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date
temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception
d’établissement du présent Document d’enregistrement
des règles relatives à la prévention des opérations d’initiés et
universel, aucun lien familial entre les membres du conseil
des règles relatives aux obligations de détention au nominatif
d’administration et de la direction générale de la Société.
par les dirigeants mandataires sociaux des titres acquis
définitivement sur les plans d’attributions gratuites d’actions
et d’options qui leur sont attribués conformément aux articles
L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce.
n À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020,
aucune personne membre d’un organe d’administration,
de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières
années : (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude,
(ii) n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre,
liquidation, ou placement d’entreprises sous administration
judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance (iii) n’a
fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle
prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y
compris des organismes professionnels désignés) et (iv) n’a
été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires d’un émetteur.
Le règlement intérieur mis à jour par le conseil
d’administration le 17 octobre 2019 prévoit, en matière de
gestion des conflits d’intérêts, les éléments suivants :
Chaque membre du conseil « a l’obligation de faire part au
conseil de toute situation de conflit d’intérêts et doit déclarer la
ou les raisons pour lesquelles il décide, le cas échéant, de ne
pas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote de
toute délibération du conseil pour laquelle il serait dans une telle
situation ».
« Le Président ou, le cas échéant, le Vice-Président pourra ne pas
transmettre, au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux
de penser qu’ils sont dans une situation de conflit d’intérêts,
des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et
informera le membre du conseil de cette absence de transmission.
n À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020,
aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs
de l’une quelconque des personnes membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance, à l’égard de
la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
En cas de désaccord entre le Président ou, le cas échéant, le Vice-
Président et le membre du conseil, le conseil aura recours à un
conseil juridique pertinent sur le sujet concerné, indépendant du
Groupe et de tout groupe dans lequel le membre du conseil exerce
un mandat et/ou une fonction, qui veillera à ce que ledit membre
du conseil ait accès en temps utile à toute information requise
par son mandat d’administrateur, à l’exception des informations
dont l’échange ou le partage serait constitutif d’un conflit d’intérêts
avéré. »
n À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020,
il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les
principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou
autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes
membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un
organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en
tant que membre de la direction générale.
n À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2020,
il n’existe pas d’avantage octroyé au terme de contrats de
service liant l’un des mandataires sociaux à la Société ou à
l’une quelconque de ses filiales.
150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
3.2 / Fonctionnement des organes d’administration
et de contrôle
3.2.1 / COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément à l’article 15 (4) des statuts de la Société, le conseil
d’administration de la Société a décidé au cours de sa séance du
24 juin 2013 la création de comités chargés d’étudier les questions
que lui-même ou son Président soumet à leur examen.
bancaires et d’entreprises comme le confirmentleurs parcours
professionnels (voir section 3.1.3 « Mandats et fonctions exercés
par les administrateurs et le Directeur Général » du Document
d’enregistrement universel).
Dans ce cadre, le conseil d’administration de la Société a décidé
la création de quatre comités dont la composition, les attributions
et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après : un comité
d’audit, un comité des nominations et des rémunérations, un
comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et
un comité stratégique.
Attributions
La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions
relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables
et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de gestion
des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter
l’exercice par le conseil d’administration de ses missions de
contrôle et de vérification en la matière.
3.2.1.1 / Comité d’audit
Dans ce cadre, le règlement intérieur du comité d’audit prévoit qu’il
exerce notamment les missions principales suivantes :
Le conseil d’administration de la Société a décidé la mise en place
d’un comité d’audit et fixé les termes de son règlement intérieur
ainsi qu’il suit.
3
n suivi du processus d’élaboration de l’information financière
Le comité d’audit a pour mission d’examiner, préalablement
à leur présentation au conseil d’administration, les comptes
sociaux et consolidés, annuels ou semestriels,et notamment
d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les
opérations significatives, les provisions et leurs ajustements et
toute situation pouvant générer un risque significatif pour le
Groupe, ainsi que toute information financière ou tout rapport
trimestriel, semestriel ou annuel sur la marche des affaires
sociales, ou établi à l’occasion d’une opération spécifique
(apport, fusion, opération de marché, etc.). Le comité s’assure
de la pertinence, de la permanence, de la fiabilité et de la
bonne application des méthodes comptables en vigueur dans
la Société et ses principales filiales pour l’établissement des
comptes consolidés et sociaux. Il examine le périmètre des
sociétés consolidées et les raisons pour lesquelles des sociétés
n’y seraient pas incluses, ainsi que les opérations importantes
ou complexes (acquisitions ou cessions significatives,
restructurations, opérations de couverture, existence d’entités
ad hoc, provisions importantes, etc.) qui ont eu une incidence
sur les comptes de l’entreprise. Le comité doit notamment se
pencher sur les opérations importantes à l’occasion desquelles
aurait pu se produire un conflit d’intérêts. Le comité examine
également les modalités d’établissement de toute autre
information financière et comptable publiée ou communiquée
aux actionnaires ou au marché. Lexamen des comptes doit
être accompagné d’une présentation par la direction décrivant
l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et
environnementale et les engagements hors bilan significatifs de
la Société ainsi que les options comptables retenues ;
Composition
Le comité d’audit est composé de trois membres, dont aucun
ne doit être dirigeant mandataire social exécutif dans la Société,
nommés pour une durée indéterminée (étant précisé que leur
mandat viendra à expiration, en tout état de cause, lors de
l’expiration de leur mandat de membre du conseil d’administration)
et choisis en considération notamment de leurindépendance et de
leur compétence en matière financière, comptable ou de contrôle
légal des comptes.
Ainsi, dans le respect des critères du Code AFEP-MEDEF, le
règlement intérieur du comité prévoit que les administrateurs
indépendants constituent au minimum les deux tiers du comité
d’audit. Les administrateurs qui composent le comité d’audit sur
l’année 2020 sont tous indépendants.
La composition de ce comité a été modifiée par le conseil
d’administration de la Société lors de ses séances des 22 octobre
2015, 23 mai 2016, et 15 décembre 2017. En 2020, Carole
Ferrand (administrateur indépendant) est Présidente et ses
deux autres membres sont Daniela Weber-Rey (administrateur
indépendant) et Sandra Lagumina (administrateur indépendant).
Les membres du comité d’audit ont tous une compétence
reconnue en matière financière, comptable ou de contrôle légal
des comptes, alliant leurs expertises dans le domaine de la
direction générale et opérationnelle ou financière d’établissements
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 151
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit
interne et de gestion des risques relatifs aux opérations et
au traitement de l’information financière, extra-financière et
comptable – Le comité d’audit a pour mission de s’assurer
de la pertinence, de la fiabilité et de la mise en œuvre des
procédures de contrôle interne, d’identification, de couverture
et de gestion des risques de la Société relatifs à ses activités
et au traitement de l’information financière, extra-financière et
comptable, sans qu’il soit portéatteinte à son indépendance.
Le comité doit veiller à la mise en œuvre d’actions correctrices
en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives relevées.
À cette fin, il est informé des principaux constats des
commissaires aux comptes et del’audit interne. Le comité
examine également régulièrement la cartographie des risques
métiers et les risques et engagements hors bilan significatifs
de la Société et de ses filiales. Il apprécie l’importance des
dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués
et informe le conseil, le cas échéant. Le comité donne son avis
sur la mission et l’organisation de l’audit interne du Groupe
et sur son plan de travail, entend le responsable de l’audit
interne et examine les rapports d’audit interne ou une synthèse
périodique de ces rapports ;
faire intervenir les commissaires aux comptes, afin d’identifier
les éventuelles conventions susceptibles d’être requalifiées
en conventions réglementées. Les personnes directement
ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne
participent pas à son évaluation. Les conventions conclues par
Fnac Darty SA avec les sociétés dont Fnac Darty SA détient,
directement ou indirectement, la totalité du capital, le cas
échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis
pour satisfaire aux exigences légales, sont exclues du champ
d’application de la procédure d’évaluation. La direction juridique
et la direction financière rendent compte de cette évaluation
annuellement au comité d’audit et au conseil d’administration ;
n suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par
les commissaires aux comptes de la Société – Conformément à
la loi et au Règlement européen, les commissaires aux comptes
doivent présenter au comité leur programme général de travail
et les sondages auxquels ils ont procédé, les modifications
qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou
documents comptables et leurs observations sur les méthodes
d’évaluation utilisées, les irrégularités et inexactitudes qu’ils
ont relevées, les conclusions auxquelles conduisent les
observations et rectifications sur les résultats de la période
comparés à ceux de la période précédente et, au plus tard à
la date de présentation du rapport d’audit, un rapport d’audit
complémentaire établi conformément au Règlement européen
qui expose les résultats du contrôle légal des comptes. Le
comité d’audit suit la réalisation par les commissaires aux
comptes de leur mission, en tenant compte, le cas échéant,
des constatations et conclusions des contrôles effectués par le
Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3 C). À cette fin,
il doit entendre les commissaires aux comptes lors des réunions
traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information
financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte
de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs
travaux. Ceci permet au comité d’être informé des principales
zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes identifiées
par les commissaires aux comptes, de leur approche d’audit
et des difficultés éventuellement rencontrées dans leur mission.
Les commissaires aux comptes doivent aussi porter à la
connaissance du comité d’audit les faiblesses significatives
du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce
qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière ;
n suivi de la procédure d’évaluation régulièredes conventions
courantes conclues à des conditions normales – Conformément
à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, la procédure
permettant l’évaluation régulière des conventions courantes
conclues à des conditions normales, intervenues directement
ou par personne interposée entre Fnac Darty SA et l’un de ses
mandataires sociaux ou actionnaires disposant d’une fraction
des droits de vote supérieure à 10 %, ou auxquelles une de
ces personnes est indirectement intéressée, ou intervenue entre
Fnac Darty SA et une entreprise, si le Directeur Général, l’un
des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs
de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance
ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise, vise à
s’assurer que ces conventions remplissent effectivement ces
conditions. La direction juridique et la direction financière du
Groupe évaluent une fois par an les conventions courantes
conclues à des conditions normales en s’appuyant, pour
les notions d’« opérations courantes » et de « conditions
normales », notamment sur le guide de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes de 2014 sur les conventions
réglementées et courantes. Elles pourront, le cas échéant,
152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des
commissaires aux comptes – Le comité doit examiner avec
les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur
indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour
atténuer ces risques. À l’occasion de la nomination des
commissaires aux comptes, le comité d’audit doit piloter la
procédure de sélection des commissaires aux comptes et
soumettre au conseil d’administration une recommandation sur
les commissaires aux comptes proposés à la désignation par
l’assemblée générale. Sauf en matière de renouvellement, cette
recommandation doit être faite à l’issue d’un appel d’offres,
être justifiée et comporter au moins deux choix en faisant état
d’une préférence motivée. En matière de renouvellement,
le comité propose au conseil la procédure de sélection
et notamment s’il y a lieu de recourir à un appel d’offres. Il
supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et
le choix des cabinets consultés, en veillant à la sélection du
« mieux-disant » et non du « moins-disant ». Le comité doit
notamment se faire communiquer par les commissaires aux
comptes, chaque année, la déclaration d’indépendance visée
à l’article 6 du Règlement européen, et le montant global des
honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes
par les sociétés contrôlées par la Société ou l’entité qui la
contrôle, au titre des services autres que la certification des
comptes ainsi que la nature de ces services. En outre, le
comité doit approuver préalablementla fourniture de services
autres que d’audit après avoir analysé les risques pesant sur
l’indépendance du commissaire aux comptes et les mesures
de sauvegarde appliquées par celui-ci. À cet égard, le cabinet
en charge de l’audit légal peut réaliser des services autres que
d’audit qui ne sont pas interdits par le Règlement européen et
par le Code de déontologie des commissaires aux comptes.
Dans ce cas, le plafond des honoraires ne doit pas dépasser
70 % de la moyenne des honoraires facturés au cours des
trois derniers exercices pour le contrôle légal des comptes.
Le comité d’audit statue, dans ce cadre, conformément à
la charte du comité d’audit. Le comité doit aussi s’assurer
que le montant des honoraires versés par la Société et son
Groupe, ou la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires
des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter
atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes.
Ainsi, lorsque les honoraires totaux versés par la Société à l’un
de ses commissaires aux comptes au cours de chacun des
trois derniers exercices consécutifs représentent plus de 15 %
du total des honoraires reçus par ce commissaire aux comptes,
le comité examine si la mission d’audit devrait faire l’objet d’un
contrôle qualité par un autre auditeur. Lorsque les honoraires
reçus par ce commissaire aux comptes continuent de dépasser
15 % du total des honoraires reçus, le comité d’audit décide,
sur la base de critères objectifs, si le commissaire aux comptes
peut continuer à exercer sa mission pendant une période
supplémentaire qui en aucun cas ne peut dépasserdeux ans ;
n revue des financements – Dans le cadre de cette mission, le
comité d’audit effectue une revue détaillée de la stratégie de
financement, liquidité, couverture, maturité, contreparties et
plus largement toute question relative aux risques financiers
du Groupe. Le comité d’audit formulera ainsi ses commentaires
au conseil d’administration.
Fonctionnement
Les réunions du comité sont valablement tenues dès lors que
deux membres y participent. Les propositions du comité sont
adoptées à la majorité des membres participant à la réunion,
chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité d’audit se
réunit au moins quatre fois par an et autant de fois qu’il le juge
nécessaire. Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil
d’administration et généralement au moins deux jours avant
cette réunion lorsque l’ordre du jour du comité d’audit porte sur
l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur
examen par le conseil d’administration.
Dans l’exercice de sa mission, il entend et peut questionner les
commissaires aux comptes, le directeur financier du Groupe
et les responsables de l’audit interne, du contrôle interne et
du financement. Sont portées à la connaissance du comité les
principales problématiques identifiées par la direction de l’audit
interne.
3
Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou
recommandations au conseil dans les domaines de sa
compétence. Les réunions du comité donnent lieu à un compte
rendu écrit et approuvé.
Le comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et
entendre toute personne.
Il examine chaque année les honoraires des commissaires
aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur
indépendance.
3.2.1.2 / Comité des nominations
et des rémunérations
Le conseil d’administration de la Société a décidé la mise en
place d’un comité des nominations et des rémunérations et fixé
les termes de son règlement intérieur ainsi qu’il suit.
Composition
Le comité des nominations et des rémunérations est composé de
trois membres, dont aucun n’exerce de fonction de direction dans
la Société et dont deux au moins sont indépendants au regard des
critères d’indépendance adoptés par la Société, conformément au
Code AFEP-MEDEF.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 153
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
Les membres sont nommés pour une durée indéterminée (étant
précisé que leur mandat viendra à expiration, en tout état de
cause, lors de l’expiration de leur mandat de membre du conseil
d’administration) et sont choisis en considération notamment de
leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection
ou de rémunération de mandataires sociaux de sociétés cotées.
S’agissant spécialement de la nomination des membres du
conseil d’administration, le comité prend notamment en
compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la
composition du conseil d’administration notamment en termes
de diversité (nationalités, âge…) et au vu de la composition
et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre
souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion
d’hommes et de femmes requise par la réglementation en
vigueur, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats et
(v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance
de chaque candidat. Dans ce cadre, le comité propose une
politique de diversité appliquée aux membres au conseil
d’administration en vue de son adoption par le conseil.
Le Président du comité des nominations et des rémunérations est
désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs
indépendants.
La composition de ce comité a été inchangée en 2020: Antoine
Gosset-Grainville (administrateur indépendant) en est le Président
et ses deux autres membres sont Brigitte Taittinger-Jouyet
(administrateur indépendant) dont le mandat d’administrateur a
été renouvelé par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2020
et Nonce Paolini (administrateur indépendant).
Le comité des nominations et des rémunérations organise
également un processus destiné à sélectionner les futurs
administrateurs (indépendants et non indépendants) ainsi
que les membres des comités spécialisés du conseil. Pour ce
faire, en complément de la politique en matière de diversité
adoptée par le conseil, le comité définit les attentes spécifiques
à chaque sélection de nouvel administrateur ou nomination
d’un administrateur au sein d’un comité. Il peut avoir recours à
un cabinet de recrutement extérieurqui devra alors respecter
la politique de diversité adoptée par le conseil et les attentes
spécifiques complémentaires du comité. Il réalise ses propres
études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche
ne soit faite auprès de ces derniers. Le comité peut rencontrer
les candidats présélectionnés. À l’issue du processus de
sélection, le comité émet une recommandation concernant
un ou plusieurs candidat[s] au conseil d’administration
qui décidera, dans le cas de la nomination d’un nouvel
administrateur de proposer ou non la nomination de ce[s]
candidat[s] à l’assemblée générale.
Lors du conseil d’administration du 23 février 2021, il a été décidé
de nommer cette année un administrateur représentant les salariés
au comité des nominations et des rémunérations conformément à
la recommandation de l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF.
Attributions
Le comité des nominations et des rémunérations est un comité
spécialisé du conseil d’administration dont les missions principales
sont les suivantes :
n assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes
de la Société et de son Groupe ;
n assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière
de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants
mandataires sociaux et des cadres dirigeants du Groupe, en
ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ
volontaire ou forcé du Groupe.
S’agissant de la nomination des Directeurs Généraux délégués,
le comité propose au conseil d’administration un processus
de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au
moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.
Ces propositions de nomination s’efforcent de rechercher une
représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
n propositions de nomination des membres du conseil
d’administration, de la direction générale et des comités du
conseil – Le comité des nominations et des rémunérations a
notamment pour mission de faire des propositions au conseil
d’administration en vue de la nomination de ses membres (par
l’assemblée générale ou par cooptation) et du Président, du
Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux
délégués, ainsi que des membres et du Président de chacun
des autres comités du conseil d’administration.
Lorsqu’il émet ses recommandations, le comité des
nominations et des rémunérations doit tendre à ce que les
membres indépendants du conseil d’administration et des
comités spécialisés du conseil, dont notamment le comité
d’audit et le comité des nominations et des rémunérations,
comportent au minimum le nombre de membres indépendants
requis par les principes de gouvernance auxquels la Société
se réfère ;
À cet effet, il adresse des propositions motivées au conseil
d’administration. Celles-ci sont guidées par l’intérêt des
actionnaires et de la Société. D’une manière générale, le
comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences
et de points de vue, tout en assurant un niveau élevé de
compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité
des organes sociaux de la Société. Par ailleurs, il établit et
tient à jour un plan de succession des dirigeants mandataires
sociaux pour être en situation de proposer rapidement au
conseil d’administration des solutions de succession en cas
de vacance imprévisible.
n évaluation annuelle de l’indépendance des membres du
conseil d’administration – Le comité des nominations et des
rémunérations examine chaque année, avant la publication
du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la
situation de chaque membre du conseil d’administration au
regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et
soumet ses avis au conseil en vue de l’examen, parce dernier,
de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ;
154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n évaluation du fonctionnement du conseil d’administration
Le comité des nominations et des rémunérations établit
chaque année un rapport au conseil d’administration afin de
lui permettre de débattre de ses modalités de fonctionnement,
de vérifier que les questions importantes sont convenablement
préparées et débattues au sein du conseil, ainsi que de mesurer
la contribution effective de chaque membre aux travaux du
conseil. Il établit également un rapport afin de permettre au
conseil d’administration d’évaluer dans les mêmes conditions
et selon la même périodicité lesmodalités de fonctionnement
des comités permanents constitués en son sein ;
n examen et avis au conseil sur le vote négatif portant sur la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Lorsque
l’assemblée générale ordinaire annuelle émet un vote négatif
sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos aux dirigeants mandataires sociaux,
le comité donne son avis au conseil afin que celui-ci délibère
sur ce sujet lors d’une prochaine séance.
Fonctionnement
Les réunions du comité des nominations et des rémunérations
sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent.
Les propositions du comité des nominations et des rémunérations
sont adoptées à la majorité des membres participant à laréunion,
chaque membre étant titulaire d’une voix.
n examen et proposition au conseil d’administration concernant
l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération
des membres de la direction générale et des principaux
dirigeants du Groupe ainsi que du Président et le cas échéant
du Vice-Président du conseil d’administration – Le comité des
nominations et des rémunérations établit des propositions qui
comprennent la rémunération fixe et variable, mais également,
le cas échéant, les options de souscription ou d’achat
d’actions, les attributions d’actions de performance, les
régimes de retraite et de prévoyance, les indemnités de prise
de fonctions, de départ et de non-concurrence, les avantages
en nature ou particuliers et tout autre éventuel élément de
rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme)
pouvant constituer la rémunération des membres de la direction
générale, dans les conditions prévues par la réglementation.
Il est informé des mêmes éléments de la rémunération des
principaux cadres dirigeants du Groupe et des politiques
mises en œuvre à ce titre au sein du Groupe. Le comité établit
également des propositions concernant la rémunération du
Président du conseil d’administration, dans les conditions
prévues par la réglementation et le cas échéant du Vice-
Président. Dans le cadre de l’élaboration de ses propositions et
travaux, le comité des nominations et des rémunérations prend
en compte les pratiques de place en matière de gouvernement
d’entreprise auxquelles la Société adhère ;
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit
autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par
an, préalablement à la réunion du conseil d’administration
se prononçant sur la situation des membres du conseil
d’administration au regard des critères d’indépendance
adoptés par la Société (sur la notion d’« indépendance », voir la
section 3.1.4 « Examen de l’indépendance des administrateurs »
du présent Document d’enregistrement universel) et, en tout
état de cause, préalablement à toute réunion du conseil
d’administration se prononçant sur lafixation de la rémunération
des membres de la direction générale ou sur la répartition de la
rémunération allouée aux administrateurs.
3
3.2.1.3 / Comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale
Le conseil d’administration de la Société a décidé la mise en
place d’un comité de responsabilité sociale, environnementale et
sociétale et fixé les termes de son règlement intérieur ainsi qu’il
suit.
n examen et propositions au conseil d’administration concernant
l’enveloppe et la méthode de répartition de la rémunération
allouée aux administrateurs – Le comité des nominations et des
rémunérations propose au conseil d’administration l’enveloppe
et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs
et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre
aux membres du conseil d’administration, en tenant compte
notamment de leur assiduité au conseil et dans les comités qui
le composent, des responsabilités qu’ils encourent et du temps
qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions ;
Composition
Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
est composé de quatre membres nommés pour une durée
indéterminée (étant précisé que leur mandat viendra à expiration,
en tout état de cause, lors de l’expiration de leur mandat de
membre du conseil d’administration) et choisis en considération
notamment de leur indépendance et de leur compétence dans
l’appréciation des questions sociales, environnementales et
sociétales.
n missions exceptionnelles – Le comité est consulté pour
recommandation au conseil d’administration sur toutes
rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions
exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le
conseil d’administration à certains de ses membres ;
La composition de ce comité a été modifiée par le conseil
d’administration de la Société lors de sa séance du 4 avril 2019. En
2020, la Présidente en est Brigitte Taittinger-Jouyet (administrateur
indépendant) et ses trois autres membres sont Delphine Mousseau
(administrateur indépendant), Jean-Marc Janaillac (administrateur
indépendant) et Caroline Grégoire Sainte Marie (administrateur
indépendant).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 155
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n examen des publications de la Société en matière sociale,
environnementale et sociétale – Le comité examine
annuellement l’ensemble des informations publiées par la
Société en matière sociale, environnementale et sociétale. À
cette fin, le comité passe annuellement en revue les systèmes
de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au
Groupe de produire une information fiable en cette matière ;
Attributions
Les missions du comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale sont axées autour des trois piliers
du développement durable identifiés par la Société : le pilier social,
le pilier environnemental et le pilier sociétal.
Ce comité fait le bilan des actions et des résultats de l’année
passée et présente les orientations stratégiques de Fnac Darty
de l’année en cours.
n examen des questions relatives à la promotion de la diversité,
de l’équité et de la parité – Le comité examine annuellement
l’ensemble des questions relatives à la promotion de la diversité,
de l’équité et de la parité dans l’entreprise. Le cas échéant,
il synthétise ses observations dans des recommandations
qu’il soumet au conseil d’administration. Il assure le suivi et
la diffusion des recommandations retenues par le conseil
d’administration ;
Les sujets traités sont notamment le dialogue social, l’égalité de
traitement, la mixité, l’emploi des jeunes et des seniors, la diversité,
la maîtrise des impacts environnementaux, l’action culturelle et
la solidarité, le sourcing en Asie notamment pour les produits en
marque propre ou sous licence de marque de l’enseigne Darty.
Le comité s’assure par ailleurs que les informations publiées
dans le chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière »
du présent document ont été validées par un organisme tiers
indépendant (OIT) qui atteste de leur conformité aux exigences
de l’article L. 225-102-1 alinéas 5 et 6.
n examen de l’impact de l’activité des enseignes sur
l’environnement – Le comité examine chaque année l’impact
de l’activité de l’entreprise sur l’environnement. Il porte une
attention particulière aux questions touchant à la consommation
d’énergie, aux émissions de dioxyde de carbone liées
directement ou indirectement aux activités de l’entreprise et
aux initiatives en vue de favoriser la collecte et le recyclage
des produits en fin de vie. Le cas échéant, il synthétise ses
observations dans des recommandations qu’il soumet au
conseil d’administration. Il assure le suivi et la diffusion des
recommandations retenues par le conseil d’administration ;
Dans ce cadre, le règlement intérieur du comité de responsabilité
sociale, environnementale et sociétale prévoit qu’il exerce
notamment les missions principales suivantes :
n examen des politiques sociales, environnementales et
sociétales menées par la Société – Le comité examine chaque
année les politiques sociales, environnementales et sociétales
menées par la Société, les objectifs fixés et les résultats
obtenus en la matière. Le comité apprécie ces questions au
regard de l’activité de la Société etde ses filiales et, dans la
mesure des informations dont il peut disposer, au niveau des
fournisseurs et sous-traitants de ces dernières. À cette fin, il
revoit notamment le Code de conduite des affaires du Groupe
diffusé auprès des salariés, fournisseurs, partenaires et sous-
traitants du Groupe et la charte RSE Fnac Darty et, le cas
échéant, propose des améliorations de celle-ci.
n inscrire les enseignes dans une démarche sociétale durable
Le comité porte une attention particulière aux évolutions
des thématiques sociétales fortement liées aux activités
du Groupe comme notamment la lutte contre l’exclusion
culturelle et la liberté d’expression, l’essor du numérique
et de l’automatisation, ou encore le développement d’une
consommation plus responsable.
Il favorise les actions permettant de véhiculer ces valeurs
auprès du grand public en invitant le public à s’associer aux
démarches entreprises par la Société (offre de partage avec
des associations, dispositif d’adhésion solidaire, collectes
de produits culturels et fournitures de ceux-ci au plus
défavorisés, etc.) ;
Le comité examine également une fois par an une synthèse des
notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences
de notation extra-financière.
Le comité examine par ailleurs la qualité du dialogue social
dans l’entreprise et revoit notamment les sondages d’opinion
qui ont pu y être menés.
n associer les salariés aux politiques sociales, environnementales
et sociétales des enseignes – Le comité définit chaque année
des propositions tendant à renforcer l’association des salariés
aux politiques sociales, environnementales et sociétales
de l’entreprise. Dans ce cadre, il identifie les moyens de
communication permettant de véhiculer les messages clefs
auprès du plus grand nombre et d’assurer la sensibilisation
et la formation des personnels autour des politiques sociales,
environnementales et sociétales prioritaires. Il revoit également
l’évolution des propositions précédentes ayant été retenues et
mises en œuvre et, le cas échéant, propose des modifications
ou des actions complémentaires ;
Le comité identifie enfin annuellement les chantiers prioritaires
en matière de politiques sociales, environnementales et
sociétales, propose des objectifs et définit des actions pour
y parvenir ;
n examen des principaux risques et opportunités pour la Société
en matière sociale, environnementale et sociétale – Le comité
prépare chaque année une présentation de la cartographie
des risques de la Société en matière de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale, au regard des enjeux propres à
l’activité de la Société. Il examine les risques identifiés, procède
à la revue des dispositifs de protection contre ces derniers et
se tient informé de leur évolution ;
156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n examen des questions en matière de loyauté des pratiques
dans le respect des principes éthiques que le Groupe s’est
fixé dans le Code de conduite des affaires Fnac Darty – Dans
ce cadre, le comité examine et fait toutes propositions au
conseil notamment sur les questions relatives au dispositif
de prévention et de détection de la corruption et du trafic
d’influence.
et des rémunérations et administrateur indépendant), Carole
Ferrand (Présidente du comité d’audit et administrateur
indépendant), Brigitte Taittinger-Jouyet (Présidente du comité
de responsabilité sociale, environnementale et sociétale et
administrateur indépendant) et Enrique Martinez (Directeur Général
et administrateur).
Attributions
Fonctionnement
Le comité stratégique a deux missions principales :
Les réunions du comité de responsabilité sociale, environnementale
et sociétale sont valablement tenues dès lors que deux membres y
participent. Les propositions du comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale sont adoptées à la majorité des
membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire
d’une voix. Le comité de responsabilité sociale, environnementale
et sociétale se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et
au moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil
d’administration convoquant l’assemblée générale annuelle de la
Société.
a) mission générale : la mission générale du comité est d’étudier
les grandes orientations stratégiques du Groupe que les
dirigeants pourraient mettre en œuvre et plus particulièrement
dans le domaine des métiers, des investissements, des
alliances ou de toute autre question jugée centrale pour l’avenir
du Groupe et de faire, le cas échéant, des recommandations
au conseil d’administration à cet égard ;
b) mission spécifique : à la demande du Président, du dirigeant
mandataire social exécutif ou du conseil d’administration,
le comité peut également être appelé à formuler un avis
sur les projets d’investissement ou de désinvestissement, y
compris prise, cession ou échange de participations dans
toutes entreprises existantes ou à créer, devant être soumis à
l’autorisation préalable du conseil d’administration.
3.2.1.4 / Comité stratégique
Le conseil d’administration de la Société a décidé en 2019 la
mise en place d’un comité stratégique et a fixé les termes de son
règlement intérieur ainsi qu’il suit.
3
Le comité peut déléguer au Président, à l’un de ses membres ou
à tout sous-comité composé de plusieurs de ses membres, la
mission de formuler tout avis sur un sujet particulier si cela s’avère
nécessaire.
Composition
Le comité est composé du (i) Président du conseil d’administration,
(ii) dirigeant mandataire social exécutif administrateur (en cas de
non-cumul de cette fonction avec celle de Président du conseil),
(iii) Président du comité d’audit, (iv) Président du comité des
nominations et des rémunérations, et (v) Président du comité
de responsabilité sociale, environnementale et sociétale, soit
un nombre minimum de quatre membres en cas de cumul de
mandats susvisés et un nombre maximum de cinq membres en
l’absence de cumul de mandats susvisés.
Dans ce cadre, le comité stratégique exerce les missions
principales suivantes :
n le comité peut entendre le dirigeant mandataire social exécutif
(s’il n’est pas administrateur) et, le cas échéant, procéder
à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou
fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission. Le Président
en informe préalablement le dirigeant mandataire social exécutif
sauf si celui-ci est membre du comité. En particulier, le comité a
la faculté de procéder à l’audition du directeur de la stratégie et
du MA ou de toute personne que ce dernier délègue ;
Le dirigeant mandataire social exécutif (s’il n’est pas administrateur)
et le directeur financier du Groupe assistent aux réunions du
comité stratégique.
n le comité peut solliciter des études techniques externes sur
des sujets relevant de sa compétence, aux frais de la Société,
à charge d’en rendre compte au conseil.
Le comité est présidé par le Président du conseil d’administration
sauf en cas de cumul de ces fonctions avec celles de Directeur
Général.
Fonctionnement
Le Président du comité peut inviter certains administrateurs non
membres du comité à assister aux réunions.
Les réunions du comité stratégique sont valablement tenues dès
lors que deux membres y participent. Les propositions du comité
stratégique sont adoptées à la majorité des membres participant
à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. Le comité
stratégique se réunit au moins une fois par an et autant de fois
qu’il le juge nécessaire.
Ce comité est donc composé comme suit : le Président en
est Jacques Veyrat (Président du conseil d’administration et
administrateur indépendant) et ses quatre autres membres sont
Antoine Gosset-Grainville (Président du comité des nominations
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 157
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
3.2.2 / CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
personnes exerçant des responsabilités, des dirigeants et initiés
notamment en matière de prévention des opérations d’initiés, et
a fixé des règles concernant les restrictions d’intervention sur les
titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant
3.2.2.1 / Règlement intérieur du conseil, charte
de déontologie boursière et traitement
de l’information privilégiée
notamment des « fenêtres négatives » mises en place avant la
Le conseil d’administration assume les missions et exerce les
publication des résultats annuels et semestriels et des informations
pouvoirs qui sont conférés par la loi, les statuts et le règlement
financières trimestrielles et rappelle les règles de déclaration des
intérieur du conseil, consultables sur le site internet du Groupe.
opérations sur titres par les dirigeants et les personnes qui leur
sont étroitement liées. La charte de déontologie boursière prévoit
également la désignation d’un responsable de la déontologie
chargé de répondre aux éventuelles questions et interrogations
des initiés relatives à la charte.
Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances
de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son
intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité.Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans
la limite de l’objet social, il est saisi de toute question intéressant
la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
3.2.2.2 / Limitations apportées par le conseil
d’administration aux pouvoirs
du Directeur Général
Le conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge
opportun.
Conformément à la loi, le Directeur Général est investi des pouvoirs
les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de
la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social
et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la
Société, le règlement intérieur du conseil et les travauxdes comités
spécialisés du conseil d’administration. Pour chacun des comités,
le conseil a établi un règlement intérieur.
Dans le cadre de la mission légale du conseil d’administration
de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de
veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions
légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties
par le conseil, le règlement intérieur du conseil d’administration
prévoit que certaines décisions du Directeur Général, en raison
de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à
l’autorisation préalable du conseil d’administration.
En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le conseil
d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout
autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Afin de permettre aux administrateurs de préparer au mieux
les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est
préalablement adressé en temps utile, comprenant par thème
abordé l’information nécessaire sur tous les sujets figurant à l’ordre
du jour.
Dans sa décision du 17 juillet 2017, le conseil d’administration
a maintenu les limitations de pouvoirs qui étaient prévues par le
règlement intérieur du conseil d’administration dans sa version
en date du 26 janvier 2017, dans son article 3.3, qui sont les
suivantes :
Le règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des
réunions du conseil et prévoit la possibilité d’y participer par des
moyens de visioconférence et/ou téléconférence. Les statuts
prévoient également la possibilité pour les administrateurs de
prendre des décisions par voie de consultation écrite.
« Le Directeur Général doit solliciter l’autorisation préalable du
conseil d’administration pour les opérations suivantes :
Il établit également le principe de l’évaluation régulière de
son fonctionnement et fixe les modalités de répartition de la
rémunération allouée aux administrateurs dans les conditions
prévues par la réglementation.
a) les questions et opérations affectant de façon substantielle la
stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre
d’activité ;
b) les opérations suivantes par la Société ou toute entité
contrôlée par celle-ci si elles dépassent le seuil fixé par le
conseil d’administration :
Le règlement intérieur impose aux administrateurs d’informer le
Président du conseil d’administration de toute situation de conflit
d’intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard de la
Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, et de ne
pas s’abstenir d’assister aux débats et de participer au vote sur
toute délibération les concernant directement ou indirectement.
(i) tout investissement ou désinvestissement, y compris prise
ou cession ou échange de participations dans toutes
entreprises existantes ou à créer, dans la mesure où ceux-ci
dépassent un montant fixé par le conseil et valable pour la
durée fixée par le conseil dans sa décision,
Une charte de déontologie boursière, mise à jour lors de la séance
du 17 octobre 2019, a été adoptée par le conseil d’administration
rappelant les obligations réglementaires des mandataires, des
158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
(ii) toute caution, aval et garantie quelle qu’en soit la nature,
dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par
le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans
sa décision,
Lors de sa séance du 23 février 2021, le conseil a pris
connaissance des conclusions des questionnaires détaillés
préalablement envoyés aux administrateurs et a procédé à
l’évaluation annuelle de son fonctionnement et de ses comités.
Le conseil a constaté que tous les administrateurs avaient retourné
leur questionnaire et que les réponses faisaient ressortir un niveau
de satisfaction globalement élevé, aucune difficulté ou insuffisance
n’ayant été relevée. D’une manière générale, les administrateurs
estiment que le fonctionnement du conseil et des comités est
efficace et que les questions importantes y sont bien débattues.
(iii) tout emprunt (ou série d’emprunts) ou prêt d’argent quelle
qu’en soit la nature ou remboursement anticipé d’emprunt,
dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fixé par
le conseil et valable pour la durée fixée par le conseil dans
sa décision.
À ce titre, le conseil s’assure notamment que toute opération
stratégique et toute opération significative se situant en dehors de
la stratégie annoncée de la Société font l’objet d’une information
suffisante en vue de son autorisation préalable par le conseil
d’administration. »
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil,
la dernière évaluation formalisée triennale du conseil aété réalisée
en 2020 sur son fonctionnement au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019 (évaluation par un tiers indépendant).
Dans ce cadre, le conseil d’administration lors de sa séance du
25 juillet 2019, a décidé de soumettre à son autorisation préalable
les opérations dont les seuils suivants seraient dépassés :
Conseil d’administration
Activité du conseil d’administration en 2020
n toute émission de caution, aval ou garantie dans la limite d’un
Au cours de l’année 2020, le conseil s’est réuni à dix reprises avec
un taux de participation moyen de 98 % et a toujours été présidé
par le Président du conseil d’administration. Lassiduité individuelle
des administrateurs aux séances du conseil d’administration est
présentée à la fin du présent titre (3.2.2.3).
plafond global annuel de 50 millions d’euros ;
n tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou
cession ou échange de participations dans toutes entreprises
existantes ou à créer dans la mesure où il dépasse 30 millions
d’euros ;
3
Lors de sa réunion du 16 janvier 2020,
le conseil a notamment :
Taux de
présence :
92 %
n tout emprunt (ou série d’emprunts) ou prêt d’argent quelle
qu’en soit la nature ou remboursement anticipé d’emprunt dans
la mesure où il dépasse 50 millions d’euros.
n examiné les premières tendances de chiffre d’affaires et de
résultats de l’exercice 2020 ;
Le conseil, lors de cette séance, a décidé que ces autorisations et
seuils étaient fixés pour une durée de deux ans expirant le 31 juillet
2021.
n procédé à un point de situation concernant l’activité aux Pays-
Bas.
Le conseil est par ailleurs régulièrement informé de la situation
financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des
engagements de la Société et du Groupe ; le directeur financier
du Groupe participe en effet à toutesles séances du conseil, à
l’exception de la séance tenue hors la présence du Directeur
Général, lors desquelles il expose, si nécessaire, tout fait ou
événement significatif relatif à ces sujets.
Lors de sa réunion du 28 janvier 2020,
le conseil a notamment :
Taux de
présence :
100 %
n examiné la marche des affaires au quatrième trimestre 2019 et
résultats préliminaires de l’exercice 2019 ;
n établit les orientations budgétaires 2020 ;
n procédé à un examen des travaux du comité d’audit du
3.2.2.3 / Activité du conseil
6 décembre 2019 ;
et de ses comités spécialisés
n procédé à l’examen annuel des conventions réglementées :
examen annuel des conventions réglementées ;
Évaluation du conseil d’administration
et des comités spécialisés
n procédé à l’évaluation annuelledes conventions courantes
conclues à des conditions normales.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil
et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le
conseil d’administration consacre une fois par an un point de
l’ordre du jour à une revue de la composition, de l’organisation, du
fonctionnement du conseil et de ses comités et de la contribution
effective des administrateurs aux travaux du conseil.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 159
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
Lors de sa réunion du 26 février 2020,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
Lors de sa réunion du 18 avril 2020,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
n après avoir pris connaissance des travaux du comité d’audit en
2019, du plan d’audit 2020 et de la cartographie des risques
2019, arrêté les comptes annuels et rapports de l’exercice
2019 ;
n examiné les travaux du comité des nominations et
rémunérations du 10 avril 2020 ;
n examiné et approuvé la mise à jour du Document
d’enregistrement universel ;
n examiné et approuvé le budget 2020 et la politique
n décidé de l’ordre du jour modifié de l’assemblée générale des
commerciale ;
actionnaires du 28 mai 2020 et de sa tenue à huis clos.
n pris connaissance des travaux du comité des nominations et
Lors de sa réunion préalable à l’assemblée
générale du 28 mai 2020, le conseil
d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
des rémunérations du 24 février 2020 et :
n
n
arrêté la rémunération variable 2019 du Directeur Général
ainsi que le montant, cette décision ayant été prise par les
administrateurs hors la présence du Directeur Général et
du Président,
n approuvé la mise en œuvre du programme de rachat d’actions,
sous condition d’approbation de ce dernier par l’assemblée
générale mixte du 28 mai 2020 ;
arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux
et notamment les modalités de la rémunération fixe pour
le Président et le Directeur Général et variable au titre de
l’exercice 2020 pour le Directeur Général, cette décision
ayant été prise par les administrateurs hors la présence du
Directeur Général et du Président ;
n approuvé le dispositif d’intéressement long terme au profit de
certains cadres dirigeants du Groupe ;
n préparé l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire
du 28 mai 2020.
Lors de sa réunion du 16 juin 2020,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
92 %
n arrêté le rapport spécial sur les options de souscription
d’actions et sur les attributions d’actions gratuites émises au
cours de l’exercice (en application des articles L. 225-184 et
L. 225-197-4 du Code de commerce) ;
n procédé à un point sur l’activité et la communication financière ;
n pris connaissance des travaux du comité de responsabilité
sociale, environnementale et sociétale du 21 février 2020, et
approuvé les informations sociales et environnementales devant
apparaître dans le rapport de gestion ;
n approuvé le dispositif d’intéressement long terme au profit
de salariés, cadres du Groupe, à l’exclusion expresse des
mandataires sociaux de la Société.
Lors de sa réunion du 29 juillet 2020,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
n arrêté le rapport sur le Gouvernement d’entreprise ;
n arrêté le projet des résolutions et l’ordre du jour de l’assemblée
générale des actionnaires du 28 mai 2020.
n procédé à l’examen des travaux du comité d’audit du 24 juillet
2020 sur l’arrêté de compte semestriel ;
Lors de sa réunion du 27 mars 2020,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
n examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2020 ;
n arrêté une procédure d’autorisation des cautions, avals et
n fait un point d’actualité dans le contexte de la crise sanitaire ;
garanties.
n évoqué un plan de financement adapté au contexte de crise
Lors de ses deux réunions
du 21 octobre 2020, le conseil
sanitaire.
Taux de
d’administration d’abord réuni dans
présence :
Lors de sa réunion du 9 avril 2020,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
son ensemble, puis hors la présence
100 %
du Directeur Général administrateur,
a notamment :
n fait un point d’actualité ;
n examiné la marche des affaires au troisième trimestre 2020 ;
n arrêté les documents de gestion prévisionnelle de la Société ;
n examiné le chiffre d’affaires dupremier semestre et approuvé
un plan de financement adapté au contexte de crise sanitaire.
160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n examiné les travaux du comité des nominations et des
rémunérations des 15 septembre et 21 octobre 2020, du
comité RSES du 5 octobre 2020 et du comité d’audit du
13 octobre 2020.
n arrêté la répartition de la rémunération allouée aux
administrateurs (anciennement « jetons de présence ») au titre
de l’exercice 2020 ;
n pris connaissance des travaux du comité de responsabilité
sociale, environnementale et sociétale du 22 février 2021, et
approuvé les informations sociales et environnementales devant
apparaître dans le rapport de gestion ;
À l’issue de cette réunion, le conseil d’administration s’est réuni
hors la présence du Directeur Général administrateur. Les débats
ont duré soixante minutes et se sont déroulés uniquement en
présence des administrateurs, hors la présence du Directeur
Général administrateur.
n approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le
rapport de gestion du conseil, le rapport du conseil sur les
projets de résolutions ainsi que les projets de résolutions à
l’assemblée générale annuelle mixte.
Activité du conseil d’administration du 1er janvier
au 26 février 2021
Lors de sa réunion du 19 janvier 2021,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
92 %
Comité d’audit
Activité du comité d’audit en 2020
et jusqu’au 18 février 2021
n évoqué les premières tendances de chiffre d’affaires et de
résultats de l’exercice 2020 ;
Activité du comité d’audit en 2020
n échangé sur les orientations budgétaires de l’exercice 2021.
En 2020, le comité d’audit s’est réuni six fois avec un taux de
participation moyen de 100 %.
Lors de sa réunion du 26 janvier 2021,
le conseil d’administration a notamment :
Taux de
présence :
100 %
Une première réunion s’est tenue
le 24 février 2020 consacrée
principalement à :
Taux de
présence :
100 %
3
n examiné la marche des affaires au quatrième trimestre 2020
ainsi que les orientations budgétaires de 2021 ;
n la présentation des résultats financiers de Fnac Darty au
n validé le plan stratégique du Groupe ;
31 décembre 2019 ;
n procédé à l’examen annuel des conventions réglementées
et pris connaissance du compte-rendu de l’évaluation des
conventions portant sur des opérations courantes conclues à
des conditions normales.
n l’examen des travaux de clôture des comptes sociaux et
consolidés et de leurs annexes, de Fnac Darty au 31 décembre
2019 ;
n l’examen de l’indépendance et de l’objectivité des
commissaires aux comptes, du montant des honoraires versés,
et du compte rendu de leur mission au titre des diligences
directement liées à la mission des commissaires aux comptes ;
Lors de sa réunion du 23 février 2021,
Taux de
présence :
100 %
le conseil d’administration a notamment :
n pris connaissance des travaux du comité d’audit, réuni le
19 février 2021, pour l’année 2020, du plan d’audit 2021 validé
par le comité d’audit et de la cartographie des risques 2020
examinée par le comité d’audit, arrêté les comptes annuels et
rapports de l’exercice 2020 ;
n l’examen du rapport complémentaire des commissaires aux
comptes ;
n l’examen de l’état récapitulatif des services autres que la
certification des comptes pour l’année 2019 ;
n l’examen du projet du Document Universel d’enregistrement
2019 notamment sur les chapitres relatifs aux états financiers,
au rapport de gestion, à la gouvernance d’entreprise ainsi
qu’aux facteurs de risques et au contrôle interne ;
n examiné et approuvé le budget 2021 ainsi que le plan
stratégique Everyday ;
n pris connaissance des travaux des comités des nominations et
des rémunérations du 19 février 2021 et arrêté la rémunération
variable 2020 du Directeur Général ainsi que le montant et
les modalités de la rémunération fixe et variable du Directeur
Général au titre de l’exercice 2021, cette décision ayant été
prise hors la présence du Directeur Général ;
n l’examen du projet de communiqué de presse financier sur les
résultats annuels 2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 161
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
La réunion du comité du 24 mars 2020
a été uniquement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
La réunion du comité du 03 décembre 2020
a été principalement consacrée aux points
suivants :
Taux de
présence :
100 %
n la revue des financements du Groupe.
n l’examen de la cartographie des risques 2021 de Fnac Darty ;
n l’examen du suivi des services autres que la certification des
La réunion du comité du 25 mai 2020
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
comptes au 30 novembre 2020 ;
n le projet de plan d’audit 2021 ;
n la présentation du plan Restart suite à la réouverture des
n la revue de la stratégie de financement à long terme du
magasins ;
Groupe ;
n la présentation des premiers impacts comptables liés à la
n la revue des tests d’impairment, de l’approche et de la
Covid.
méthodologie ;
La réunion du comité du 24 juillet 2020
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
n l’examen des actions de remédiation des risques liés à la
franchise et à la relation avec les fournisseurs.
Enfin, la réunion du comité
du 19 février 2021 a été principalement
consacrée aux points suivants :
Taux de
présence :
100 %
n la présentation des comptes de Fnac Darty au 30 juin 2020 et
la revue du rapport financier semestriel ;
n l’examen des travaux de clôturesemestrielle des comptes au
n la présentation des résultats financiers de Fnac Darty au
30 juin 2020 ;
31 décembre 2020 ;
n l’audition des commissaires aux comptes sur leur revue limitée
n l’examen des travaux de clôture des comptes sociaux et
des comptes semestriels ;
consolidés et de leurs annexes au 31 décembre 2020 ;
n l’examen des travaux d’audit interne du premier semestre
n l’examen de l’indépendance et de l’objectivité des
commissaires aux comptes, du montant de leurs honoraires
versés, le montant global des honoraires versés au titre des
services autres que la certification des comptes ainsi que la
nature de ces services et du compte-rendu de leurs prestations
accomplies au titre des diligences directement liées à leur
mission ;
2020 ;
n l’examen du projet de communiqué de presse sur lesrésultats
semestriels ;
n l’examen des actions de remédiation du risque cyber.
La réunion du comité du 13 octobre 2020
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
n l’examen du rapport complémentaire des commissaires aux
comptes ;
n l’examen du suivi du plan d’audit 2020 ;
n le compte-rendu de l’évaluation des conventions portant sur
des opérations courantes conclues à des conditions normales ;
n l’examen des principaux contentieux et contrôles juridiques,
fiscaux et sociaux en cours sur le périmètre du Groupe ;
n l’examen de l’état récapitulatif des services autres que la
certification des comptes pour l’année 2020 ;
n l’examen du suivi des services autres que la certification des
comptes à fin septembre 2020 ;
n l’examen du projet du Document d’enregistrement universel
2020 notamment sur les chapitres relatifs aux états financiers,
au rapport de gestion, à la gouvernance d’entreprise ainsi
qu’aux facteurs de risques et au contrôle interne ;
n l’examen des actions de remédiation du risque IT sur la
capacité à accompagner la transformation du Groupe.
n l’examen du projet de communiqué de presse financier sur les
résultats annuels 2020.
Le comité d’audit a rendu compte au conseil d’administration de
ses travaux et de ses propositions.
162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
n
examen des critères d’indépendance des administrateurs
et avis sur l’indépendance de chacun des administrateurs,
chaque administrateur membre du comité des nominations
et des rémunérations ne prenant pas part à la décision pour
ce qui le concerne,
Comité des nominations et des rémunérations
Activités du comité des nominations et des
rémunérations en 2020 et jusqu’au 19 février 2021
Activité du comité des nominations
et des rémunérations en 2020
n
comité d’audit : examen des compétences particulières
en matière financière, comptable ou de contrôle légal des
comptes des membres du comité d’audit ;
En 2020, le comité des nominations et des rémunérations s’est
réuni cinq fois avec un taux de participation moyen de 100 %.
n la revue du projet du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
Une première réunion s’est tenue
le 24 février 2020 consacrée
principalement à :
Taux de
présence :
100 %
n l’examen sur la politique de la Société (Fnac Darty SA) en
matière d’égalité professionnelle et salariale ;
n l’information relative à la nomination de Monsieur Enrique
Martinez au conseil d’administration de Nuxe en tant que
membre non exécutif.
n l’évaluation des travaux du conseil etdes comités spécialisés
par un cabinet de conseil externe ;
n l’examen des évolutions réglementaires applicables à compter
La réunion du comité du 10 avril 2020
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
de l’assemblée générale 2020 ;
n l’examen des éléments de rémunération variable 2019 du
Directeur Général ;
n l’examen et la proposition de mise en œuvre d’une autorisation
à l’attribution gratuite d’actions au profit des membres du
personnel salarié, et à l’exclusion expresse des mandataires
sociaux ;
n l’examen et la proposition d’une politique de rémunération des
mandataires sociaux et notamment :
3
n
l’examen et la proposition concernant les conditions et les
éléments de la rémunération des principaux dirigeants du
Groupe pour 2020,
n l’examen et la proposition de modification de la rémunération
des mandataires sociaux pendant la période de confinement.
La réunion du comité du 20 mai 2020
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
n
n
n
l’examen et la proposition d’une structure de rémunération
fixe et variable 2020 pour le Directeur Général,
l’examen et la proposition d’une rémunération fixe 2020
pour le Président du conseil,
n l’examen et la proposition d’un projet de dispositif
d’intéressement long terme pour 2020 :
la définition de la méthode de répartition de la rémunération
allouée aux administrateurs et du budget pour l’année
2020 ;
n
rappel de l’obligation de conservation par le mandataire
social des actions issues d’attributions gratuites d’actions
et de levées de stock-options.
n l’examen des projets de résolutionsdes Say on Pay ex-ante et
ex-post à soumettre au vote de l’assemblée générale 2020 ;
La réunion du comité du 15 septembre 2020 Taux de
a été principalement consacrée à : présence :
100 %
n l’examen de la répartition de la rémunération allouée aux
administrateurs anciennement dénommée « jetons de
présence » pour l’année 2019 ;
n l’examen et la proposition de règles d’ajustement des objectifs
des plans d’intéressement long termes en cours dans le
contexte de crise sanitaire.
n l’examen des plans de succession des dirigeants mandataires
sociaux ;
La réunion du comité du 21 octobre 2020
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
n la composition du conseil d’administration et des comités
spécialisés :
n
n
point sur la proportion entre hommes et femmes et sur la
diversité au sein du conseil d’administration,
n l’examen et la proposition de règles d’ajustement des objectifs
des plans d’intéressement long termes en cours dans le
contexte de crise sanitaire.
proposition de renouvellement et de nomination,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 163
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
Activité du comité des nominations
et des rémunérations en 2021, jusqu’au 19 février
Comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale
La réunion du comité du 19 février 2021
a été principalement consacrée à :
Taux de
présence :
100 %
Activités du comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale au cours
de l’exercice 2020 et jusqu’au 22 février 2021
n l’évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés ;
Le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2020, tous les
membres du comité y ont assisté.
n l’examen des éléments de rémunération variable 2020 du
Directeur Général ;
n l’examen et la proposition d’une politique de rémunération des
Le 21 février 2020,
le comité a examiné :
Taux de
présence :
100 %
mandataires sociaux et notamment :
n
n
n
l’examen et la proposition d’une structure de rémunération
fixe et variable 2021 pour le Directeur Général,
n le bilan des actions menées au cours de l’exercice 2019 et
la conformité du Groupe aux obligations de la Déclaration
de performance extra-financière. Il a également étudié la
politique sociale menée par le Groupe en 2019, notamment
en termes d’évolution des organisations, de développement
des compétences et de renforcement d’une culture commune.
l’examen et la proposition d’une rémunération fixe 2021
pour le Président du conseil,
la définition de la méthode de répartition de la rémunération
allouée aux administrateurs pour l’année 2021 ;
Le 2 octobre 2020,
le comité a examiné :
Taux de
présence :
100 %
n l’examen et la proposition des Say on Pay ex-ante et ex-post à
soumettre au vote de l’assemblée générale 2021 ;
n l’examen de la répartition de la rémunération allouée aux
n la politique RSE de Nature et Découvertes ;
administrateurs pour l’année 2020 ;
n une synthèse des actions RSE menées par Fnac Darty depuis
n l’examen des plans de succession des dirigeants mandataires
le précédent comité.
sociaux ;
Le 22 février 2021,
le comité a examiné :
Taux de
présence :
100 %
n la composition du conseil d’administration et des comités
spécialisés :
n
point sur la proportion entre hommes et femmes et sur la
diversité au sein du conseil d’administration,
n le bilan des actions menées au cours de l’exercice 2020 et
la conformité du Groupe aux obligations de la Déclaration de
performance extra-financière. Il a également étudié les feuilles
de route des directions sur les différents piliers de la RSE.
n
n
proposition de renouvellement et de nomination,
examen des critères d’indépendance des administrateurs
et avis sur l’indépendance de chacun des administrateurs,
chaque administrateur membre du comité des nominations
et des rémunérations ne prenant pas part à la décision pour
ce qui le concerne,
Toutes les informations relatives à la politique et résultats RSES
du Groupe sont détaillées dans le chapitre 2 « Déclaration de
performance extra-financière » du présent document.
Comité stratégique
n
comité d’audit : examen des compétences particulières
en matière financière, comptable ou de contrôle légal des
comptes des membres du comité d’audit ;
Activités du comité stratégique en 2020
Le comité stratégique s’est réuni une fois en 2020 et
a conduit des travaux afin d’élaborer un nouveau plan
stratégique, il a invité tous les membres du conseil
d’administration à se réunir en séminaire le 16 octobre2020.
Lors de cette séance, il a notamment :
n la revue du projet du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
n l’examen des objectifs de mixité des instances dirigeantes ;
n l’examen et la proposition concernant les conditions et les
éléments de la rémunération des principaux dirigeants du
Groupe pour 2021.
n validé la nouvelle formulation de la mission du Groupe ;
Le comité des nominations et des rémunérations a rendu compte
au conseil d’administration de ses travaux et de ses propositions.
n Pris connaissance des axes stratégiques du nouveau plan
stratégique proposé par le comité de direction ;
n pris connaissance des impacts financiers du nouveau plan
stratégique.
164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
Assiduité des administrateurs au conseil d’administration et aux comités spécialisés
Comité de
responsabilité
sociale,
Comité des
nominations
Conseil
d’administration
et des environnementale
rémunérations
Comité
stratégique
Administrateur
Comité d’audit
et sociétale
Jacques Veyrat
10/10
10/10
10/10
10/10
8/10
X
X
X
5/5
X
X
2/2
2/2
X
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
1/1
X
Brigitte Taittinger-Jouyet
Delphine Mousseau
Daniela Weber-Rey
Sandra Lagumina
Antoine Gosset-Grainville
Nonce Paolini
X
6/6
6/6
X
X
X
X
10/10
10/10
10/10
10/10
10/10
10/10
10/10
10/10
0/10
5/5
5/5
X
X
X
X
Caroline Grégoire Sainte Marie
Carole Ferrand
X
2/2
X
6/6
X
X
Enrique Martinez
X
X
Javier Santiso
X
X
X
Jean-Marc Janaillac
Franck Maurin
Julien Ducreux(a)
X
X
2/2
X
X
X
3
X
X
X
(a) La nomination de Julien Ducreux en qualité d’administrateur représentant les salariés a été ratifiée par le conseil d’administration du 21 octobre 2020.
intervenir les commissaires aux comptes, afin d’identifier les
éventuelles conventions susceptibles d’être requalifiées en
conventions réglementées.
3.2.2.4 / Procédure d’évaluation régulière
des conventions courantes conclues
à des conditions normales
Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code
de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
de commerce, le conseil d’administration, lors de sa réunion
du 17 octobre 2019, a mis en place une procédure permettant
Les conventions conclues par Fnac Darty SA avec les sociétés
d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des
dont Fnac Darty SA détient directement ou indirectement, la
opérations courantes et conclues à des conditions normales
totalité du capital, le cas échéant déduction faite du nombre
intervenues directement ou par personne interposée entre Fnac
minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales,
Darty SA et l’un de ses mandataires sociaux ou actionnaires
sont exclues du champ d’application de la procédure d’évaluation.
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à10 %, ou
auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée, ou
La direction juridique et la direction financière rendent compte
intervenue entre Fnac Darty SA et une entreprise, si le Directeur
de cette évaluation annuellement aucomité d’audit et au conseil
Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des
d’administration, lesquels peuvent demander à entendre des
administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment
représentants de la direction juridique et de la direction financière
responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de
dans le cadre de la validation des résultats de cette évaluation.
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise,
remplissent bien ces conditions.
Aucune convention n’ayant été portée à l’attention de la direction
juridique et de la direction financière, la procédure d’évaluation
des conventions portant sur des opérations courantes conclues
financière du Groupe évaluent une fois par an les conventions
La procédure prévoit que la direction juridique et la direction
à des conditions normales en 2020 a été rappelée aux membres
du conseil d’administration lors de la réunion du 26 janvier 2021.
Le conseil d’administration a conclu àl’absence de convention
courante conclue à des conditions normales telle que décrite par
la procédure.
courantes conclues à des conditions normales en s’appuyant,
pour les notions d’« opérations courantes » et de « conditions
normales », notamment sur le guide de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes de 2014 sur les conventions
réglementées et courantes. Elles peuvent, le cas échéant, faire
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 165
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
3.2.3 / DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société se réfère aux recommandations du Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du
MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), mis à jour en janvier 2020.
Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère peut être
consulté sur Internet(1). La Société tient à la disposition permanente
des membres de ses organes sociaux des copies de ce Code.
La Société adhère sans réserve à l’ensemble de ces
recommandations.
3.2.4 / OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS
Les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code
monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2020 et
jusqu’au 1er mars 2021 qui ont été portées à la connaissance de
la Société sont mentionnées ci-dessous.
de 25 % la rémunération globale du Président et du Directeur
Général versée en 2020 pendant la période durant laquelle la mise
en activité partielle des salariés du Groupe au motif de la crise
sanitaire de la Covid-19 a été conséquente, Enrique Martinez,
Directeur Général, a réinvesti en actions du Groupe, 50 % de
sa rémunération variable 2019 versée en 2020 nette de charges
sociales et d’impôt, une fois celle-ci soumise et approuvée par
les actionnaires.
Il est à noter que conformément à sa décision exprimée lors
de l’assemblée générale du 28 mai 2020, concordante avec
la décision du conseil d’administration du 18 avril de réduire
Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions de performance (2 mars 2020)
Montant total
Nombre d’actions
Prix unitaire
0 €
9 576
0 €
Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions (12 mars 2020)
Montant total
Nombre d’actions
Prix unitaire
37 474,785 €
1 350
27,7591 €
166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Fonctionnement des organes d’administration et de contrôle
Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions de performance (18 mai 2020)
Montant total
Nombre d’actions
Prix unitaire
0 €
3 136
0 €
Enrique MARTINEZ, Directeur Général et administrateur
Acquisition d’actions (4 juin 2020)
Montant total
69 000 €
2 000
Nombre d’actions
Prix unitaire
34,50 €
Acquisition d’actions (8 juin 2020)
Montant total
70 000 €
2 000
Nombre d’actions
Prix unitaire
35 €
Acquisition d’actions (9 juin 2020)
Montant total
16 862,5 €
475
Nombre d’actions
3
Prix unitaire
35,50 €
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 167
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
3.3 / Rémunérations et avantages des organes
d’administration et de direction
3.3.1 / POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX :
PRÉSIDENT DU CONSEIL, DIRECTEUR GÉNÉRAL
(ET/OU TOUT DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF),
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La partie variable de la rémunération qu’elle soit annuelle ou long
Remarque générale préalable
terme est soumise à l’atteinte d’objectifs fixés sur des critères
déterminés en cohérence avec lespriorités stratégiques de la
Société. Lexamen des critères est régulier mais la stabilité dans
le temps est privilégiée. Les objectifs à atteindre pour chaque
critère sont déterminés annuellementafin qu’ils soient adaptés à
l’ambition de la Société et à l’horizon de temps prévu pour chaque
dispositif (court terme pour les variables annuelles, long terme pour
les plans d’options d’actions et d’actions de performance).
La durée du mandat des mandataires sociaux est précisée à la
section 3.1 du présent document.
3.3.1.1 / Politique de rémunération
Sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, et en tenant compte des recommandations
du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration a établi une
politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux
de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa
pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que
présentée au chapitre 1 du présent document.
En ce qui concerne la rémunération variable annuelle, les critères
économiques et financiers sont prépondérants.
Le potentiel maximum de rémunération permettant de rémunérer
et encourager la surperformance est déterminé au regard des
pratiques de marché.
Elle est définie de manière à être à la fois compétitive pour pouvoir
attirer et retenir les dirigeants performants et proportionnée à
l’étendue des missions et des responsabilités qui sont confiées à
chacun, Président, dirigeant mandataire social exécutif, membre
du conseil, afin de respecter l’intérêt social de l’entreprise.
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce
soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni
aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à
la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux
rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.
Ainsi, la rémunération du Président peut être composée d’une
rémunération fixe, d’une rémunération au titre des fonctions
d’administrateur et d’avantages adaptés à son rôle au sein de la
Société. Conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, il n’est pas prévu de rémunération variable.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de
rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées
par le conseil d’administration sur recommandation du comité des
nominations et des rémunérations. Afin de prévenir tout risque
de conflit d’intérêts, il est précisé que ni le Président du conseil,
ni le Directeur Général, ni aucun autre mandataire social exécutif
ne participe aux délibérations et aux votes du conseil sur ces
questions, pour ce qui les concerne spécifiquement.
La rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant
mandataire social exécutif est examinée de façon globale,
exhaustive et est structurée de manière équilibrée entre une
rémunération fixe annuelle, une rémunération variable court
terme et une rémunération de long terme afin d’être adaptée
aux différents enjeux de la Société. Le mandataire social exécutif
bénéficie également d’avantages adaptés à sonrôle au sein de la
Société. Le cas échéant, et lors de circonstances très particulières,
une rémunération exceptionnelle peut être soumise au vote de
l’assemblée générale. S’il est administrateur, il peut percevoir une
rémunération au titre de ce mandat.
Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination
et la révision de la politique de rémunération, les conditions de
rémunération et d’emploi des salariés de la Société sont prises en
compte par le comité des nominations et des rémunérations et le
conseil qui examine également chaque année les conditions et les
éléments de rémunération des principaux dirigeants du Groupe.
Le conseil s’assure ainsi de la cohérence et de l’alignement des
principes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
et des dirigeants du Groupe avec les objectifs prioritaires de
l’entreprise, aussi bien dans la structure de leurrémunération que
pour les critères d’animation de la rémunération variable court
terme et de la rémunération de long terme.
La partie fixe de la rémunération est déterminée en cohérence
avec les pratiques de marché.
168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux
administrateurs sont les suivantes :
3.3.1.2 / Politique de rémunération
du Président du conseil
d’administration
n sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du
27 mai 2021 de l’augmentation de la somme fixe annuelle
La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine
assemblée a été fixée par le conseil d’administration sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations.
à allouer au conseil d’administration de 500 000 euros à
515 000 euros afin de tenir compte de la nomination d’un
administrateur représentant les salariés au sein du comité des
nominations et des rémunérations en 2021 conformément
aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, 62 % des
515 000 euros représentant le montant global annuel
de la rémunération est affecté aux membres du conseil
d’administration, soit une somme de 320 000 euros ou en
cas de rejet de la proposition d’augmentation de la somme
fixe à annuelle à allouer au conseil, 61 % des 500 000 euros
représentant le montant global annuel de cette rémunération
est affectée aux membres du conseil d’administration, soit une
somme de 305 000 euros ;
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature qui peuvent être accordés au Président du conseil
en raison du mandat concerné sont les suivants :
Rémunération fixe
La rémunération annuelle fixe du Président doit être déterminée en
cohérence avec les pratiques du marché.
Cette démarche d’analyse prend en compte les principales
dimensions de l’entreprise, et du domaine d’action du dirigeant
tels que :
n cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à
30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière
part étant attribuée en fonction de la présence des membres
aux réunions du conseil d’administration ;
n le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;
n le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure
des enjeux stratégiques, le développement à court et long
termes ;
n le solde de 195 000 euros est affecté aux membres des
comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au
comité d’audit, 69 000 euros au comité des nominations et des
rémunérations (contre 54 000 euros en 2020) et 36 000 euros
au comité de responsabilité sociale, environnementale et
sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de laprésence
des membres aux comités ;
3
n le niveau et la complexité des responsabilités.
Le conseil d’administration examine annuellement la rémunération
fixe du Président avec objectif de ne la revoir qu’à échéances
relativement longues, conformément aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF.
n le Président du conseil d’administration et les Présidents des
comités disposent par présence à chaque réunion d’une
majoration de 50 % ;
Il est précisé à titre d’information que le conseil d’administration du
23 février 2021, sur recommandation du comité des nominations
et des rémunérations, a décidé de maintenir inchangée à
200 000 euros la rémunération fixe de son Président pour
l’exercice 2021.
n aucune rémunération spécifique n’est affectée aux membres du
comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du
conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire
social exécutif, président du conseil ou des comités spécialisés.
Il est précisé à titre d’information que, conformément à la décision
du conseil d’administration du 17 juillet 2017, Monsieur Jacques
Veyrat ne perçoit plus aucune rémunération au titre de son mandat
d’administrateur depuis sa nomination en qualité de Président du
conseil d’administration à cette date.
Rémunération variable annuelle et rémunération
de long terme, options d’actions et actions
de performance
Conformément aux recommandations de l’AMF, le conseil
d’administration ne prévoit pas d’octroyer de rémunération
variable, de rémunération de long terme, de stock-options ni
d’attribution gratuite d’actions de performance au Président du
conseil.
Autres avantages
Le Président du conseil peut disposer d’unvéhicule de société
conformément à la politique automobile en cours au sein de
la Société, et aux pratiques du marché, étant précisé à titre
d’information que Monsieur Jacques Veyrat n’en a jamais
bénéficié.
Rémunération allouée aux administrateurs
Le Président du conseil peut bénéficier d’une rémunération au titre
de son mandat d’administrateur déterminée, répartie et attribuée
selon les règles applicables à l’ensemble des administrateurs dont
il fait partie.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 169
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Le poids des différents critères économiques et financiers a été
rééquilibré afin de :
3.3.1.3 / Politique de rémunération du
Directeur Général et/ou tout autre
dirigeant mandataire social exécutif
n mettre un accent plus important sur le cash-flow libre dont la
génération récurrente en forte croissance est un objectif majeur
du plan stratégique Everyday ;
La politique de rémunération soumise au vote de la prochaine
assemblée a été fixée par le conseil d’administration sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations.
n augmenter la part du chiffre d’affaires, dont les objectifs de
croissance sont ambitieux notamment grâce à l’accélération
de la croissance des ventes en ligne ;
Les éléments composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général
et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison du
mandat concerné sont les suivants :
n permettre également d’intégrer un objectif lié à l’expérience
client, marqueur historique de Fnac Darty, encore renforcé avec
l’ambition des enseignes du Groupe d’incarner les nouveaux
standards du retail omnicanal mettant le conseil, la durabilité et
le service au cœur du quotidien de ses clients.
Rémunérationfixe
La rémunération annuelle fixe des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs doit être déterminée en cohérence avec les pratiques
du marché.
De plus, le conseil d’administration, sur recommandation du
comité des nominations et des rémunérations, a décidé de
plafonner le potentiel de rémunération au titre des objectifs
qualitatifs à 100 % du potentiel à objectif atteint sur ces critères,
sans possibilité de rémunération de la surperformance. Lepotentiel
maximum non utilisé est réalloué sur les critères financiers.
Cette démarche d’analyse prend en compte les principales
dimensions de l’entreprise, et du domaine d’action du dirigeant
tels que :
Actuellement, les objectifs économiqueset financiers fixés par le
conseil d’administration pour la partie variable sont les suivants :
n le chiffre d’affaires, le budget, les effectifs ;
n le contexte dans lequel la fonction est exercée avec la mesure
des enjeux stratégiques, le développement à court et long
termes ;
n le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe correspondant
à 20 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 %
de la cible, avec un maximum de 166,7 % en cas de
surperformance ;
n le niveau et la complexité des responsabilités.
n le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 20 % de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 166,7 % en cas de surperformance ;
Le conseil d’administration examine annuellement la rémunération
fixe du ou des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec
objectif de ne la revoir qu’à échéances relativement longues,
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
n le chiffre d’affaires (CA) Groupe correspondant à 20 % de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 166,7 % en cas de surperformance.
Il est précisé à titre d’information que la rémunération annuelle
fixe de Monsieur Enrique Martinez pour l’exercice 2021 est de
750 000 euros bruts, montant inchangé depuis 2019.
Actuellement, l’objectif lié à l’expérience client fixé par le conseil
d’administration pour la partie variable est le suivant :
Rémunération variable annuelle
n le Net promoter score correspondant à 10 % de l’objectif total
pour un taux d’atteinte à 100 % dela cible, avec un maximum
de 150 % en cas de surperformance.
La rémunération variable annuelle des mandataires sociaux
exécutifs est déterminée par le conseil d’administration qui fixe
chaque année la nature des objectifs quantitatifs et qualitatifs et
leur poids respectif dans la part variable de la rémunération. Elle
est proportionnée et peut actuellement représenter de 0 % (aucun
objectif atteint) à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas
d’atteinte des objectifs. Au global, cette rémunération variable peut
atteindre un maximum de 150 % de la rémunération annuelle fixe
en cas de dépassement des objectifs.
Actuellement, les objectifs liés à la responsabilité sociale
et environnementale de l’entreprise fixés par le conseil
d’administration pour la partie variable sont les suivants :
n la notation extra-financière du Groupe correspondant à 5 % de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
Afin de prendre en compte les orientations du nouveau plan
stratégique Everyday présenté le 23 février 2021, le conseil
d’administration sur recommandation du comité des nominations
et des rémunérations a décidé d’apporter des modifications dans
la structure de la rémunération variable annuelle. Les critères
économiques et financiers restent prépondérants. La rémunération
variable se répartit à 60 % sur des objectifs économiques et
financiers, à 10 % sur un objectif lié à l’expérience client, à 10 %
sur des objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale
et à 20 % sur des objectifs qualitatifs.
n l’engagement des salariés du Groupe correspondant à 5 %de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 150 % en cas de surperformance.
Le niveau de réalisation attendu de chacun des objectifs
économiques et financiers et des objectifs liés à l’expérience
client et à la responsabilité sociale etenvironnementale fixés aux
dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont préétablis chaque
année de manière précise par le conseil d’administration mais ne
sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Chaque objectif économique, financier, d’expérience client ou de
responsabilité sociale et environnementale est soumis à :
La génération de cash-flow bénéficiera de la transformation de
l’offre de service avec le développement d’un nouveau business
model basé sur l’abonnement, avec des cash-flows récurrents,
qui consolide une relation de qualité dans la durée avec les clients
de l’entreprise, et œuvre pour l’allongement de la durée de vie
des produits.
n un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune
rémunération au titre de l’objectif concerné n’est due ; et
n un niveau d’atteinte au-delà duquel la rémunération est
plafonnée au titre de l’objectif concerné.
Lintégration du Net promoter score comme mesure de
l’expérience client marque l’ambition de Fnac Darty de réinventer la
manière de servir ses clients notamment grâce à son écosystème
digital permettant d’accentuer le conseil et la prescription qui
font la force des marques du Groupe, et de fluidifier l’expérience
client, mais aussi de renforcer une relation client de confiance
quotidienne, fondée sur l’utilisation d’un nouveau service
d’assistance par abonnement pour le foyer.
Pour chaque objectif économique, financier, d’expérience client
ou de responsabilité sociale et environnementale, lorsque le
résultat constaté se situe entre le seuil de déclenchement et
l’objectif cible, le pourcentage de rémunération variable au titrede
l’objectif concerné est déterminé par interpolation linéaire entre
ces deux bornes (0 % et 100 %). Il en est de même lorsque le
résultat constaté se situe entre l’objectif cible et le plafond (100 %
et 166,7 % pour les critères financiers et 100 % et 150 % pour
les critères d’expérience client ou de responsabilité sociale et
environnementale).
La mesure depuis 2019 de critères de responsabilité sociale
et environnementale permet l’alignement avec la mission du
Groupe, qui consiste à « s’engager pour un choix éclairé et
une consommation durable » auprès de ses clients, axe de
différenciation et vecteur de création de valeur. La prise en compte
de la notation extra-financière du Groupe traduit l’ambition de
Fnac Darty d’être reconnu comme un acteur de la distribution
responsable, ces notations étant établies par des agences
indépendantes mesurant la performance de manière complète en
couvrant aussi bien les aspects environnementaux, que sociaux et
de gouvernance. Par ailleurs, le suivi de l’engagement des salariés,
premier actif de l’entreprise, et particulièrement dans un contexte
de transformation forte, démontre l’importance du capital humain
pour le Groupe dont les collaborateurs portent l’ambition de guider
le consommateur afin de lui permettre de faire le meilleur choix,
un choix éclairé, marquant ainsi une différenciation concurrentielle
forte.
S’agissant des objectifs qualitatifs, actuellement, le conseil
d’administration a notamment décidé de reconduire l’objectif
lié à la qualité du management, au climat social, à la qualité
de la communication financière, à la qualité du reporting aux
actionnaires, aux relations avec les administrateurs. Un objectif
lié au lancement et au déploiement du plan stratégique Everyday
est également ajouté. Ces objectifs ont été préétablis de manière
précise par le conseil d’administration qui ne souhaite pas donner
davantage de précisions pour des questions de confidentialité.
3
Chacun des deux objectifs qualitatifs correspond à 10 % de
l’objectif global. Le potentiel de rémunération au titre des
objectifs qualitatifs est plafonné à 100 % du potentiel à objectif
atteint sur ces critères, sans possibilité de rémunération de la
surperformance.
Enfin, les objectifs qualitatifs, revus chaque année, encouragent
une exécution opérationnelle de qualité, le déploiement rapide et
efficace des projets clés pour la transformation de l’entreprise,
créateurs de valeurs.
Ces critères de la rémunération variable sont alignés avec les
objectifs stratégiques du Groupe et contribuent notamment
aux objectifs commerciaux et deperformance économique et
financière du Groupe.
Chacun des critères économiques, financiers, d’expérience client
ou de responsabilité sociale et environnementale est mesuré, par
le conseil d’administration arrêtant les comptes annuels, sur la
base des performances de l’ensemble de l’année concernée. Les
critères qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la
base de l’appréciation réalisée par le comité des nominations et
des rémunérations.
En effet, le poids du chiffre d’affaires reflète les ambitions
commerciales de l’entreprise déclinées dans son plan stratégique
Everyday et portées par l’accélération du modèle omnicanal du
Groupe, la digitalisation croissante de la consommation, la place
unique du conseil et des services que ses enseignes apportent à
leurs clients. À travers ses différentes enseignes et ses différents
canaux de distribution Fnac Darty est en capacité de proposer
une offre incontournable, à valeur, engagée et engageante, avec
une ambition forte sur nos territoires de conquête comme à
titre d’exemple le marché du gros électroménager et la mobilité
urbaine.
Rémunération de long terme, options d’actions
et actions de performance
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont éligibles
aux plans d’intéressements long terme attribués par le conseil
d’administration au même titre que les autres membres du comité
exécutif. Les plans attribués aux mandataires sociaux exécutifs
pourront prendre la forme de plans d’options desouscription et/ou
d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions sous conditions
de performance, de plans débouclés en numéraire sousconditions
de performance. Ces dispositifs ont pour objectif, notamment
d’aligner plus étroitement les intérêts des mandataires sociaux
exécutifs avec ceux des actionnaires.
Les objectifs de rentabilité avec le résultat opérationnel courant et
de génération de cash-flow visent à conforter la solidité financière
de la Société, à lui permettre de poursuivre son développement
et assurer sa pérennité.
La solidité du résultat opérationnel courant sera construite
notamment avec la rentabilité au terme du plan de 100 % des
magasins intégrés, et le développement de nouveaux formats
porteurs comme la cuisine ou les petits formats de proximité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 171
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la
valeur d’attribution de ces plans telle que retenue dans le cadre
d’IFRS 2 est proportionnée à la partie fixe et variable annuelle. Elle
est également déterminée par le conseil d’administration au regard
des pratiques du marché.
n toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 5 % dès lors que
la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires
sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées
d’options tous plans confondus représenterait un montant égal
à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue
la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires
sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs
fonctions, en application du paragraphe 23 du Code AFEP-
MEDEF.
Ainsi, la valorisation de la rémunération de long terme au moment
de son attribution initiale pourra représenter au maximum 50 %
de la rémunération globale (cette rémunération globale est égale
à la somme de la rémunération fixe annuelle, de la rémunération
variable maximum, et de la rémunération de long terme).
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d’options
d’actions et/ou d’actions de performance prennent l’engagement
formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur
risque tant sur les options que sur les actions issues des levées
d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin
de la période de conservation des actions fixée par le conseil
d’administration.
Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition inférieure
à trois ans.
Lacquisition de ces plans est soumise :
n à la réalisation d’une condition de présenceà l’échéance, sauf
circonstances exceptionnelles prévues par les règlements
des plans, par exemple en cas de décès, invalidité, ou de
changement de contrôle de la Société, étant précisé qu’en cas
de cessation de leur mandat les plans attribués aux dirigeants
mandataires sociaux en cours d’acquisition sont perdus, sauf
décision expresse du conseil d’administration de les maintenir
en appliquant une réduction au prorata temporis du nombre de
titres pouvant être encore acquis à l’échéance ;
En alignant dans le temps les intérêts des dirigeants et des
actionnaires, en prévoyant des conditions de performances
basées sur la performance boursière, mais également sur des
critères économiques, financiers ou de responsabilité sociale et
environnementale définis en fonction des priorités stratégiques
du Groupe, la rémunération variable de long terme contribue aux
objectifs de la politique de rémunération. De plus, en précisant,
conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code
du commerce, des règles de conservation au nominatif des titres
acquis définitivement sur chacun des plans d’attributions gratuites
d’actions et d’options, ce mode de rémunération favorise la
pérennité de l’entreprise.
n à la réalisation de plusieurs conditions de performance
déterminées par le conseil d’administration, dont au moins une
liée à la performance boursière de la Société.
Les critères de performance, identiques à ceux qui sont retenus
pour les plans attribués aux membres du comité exécutif du
Groupe, sont exigeants. Ils ne permettent pas l’acquisition de ces
plans en cas de non-atteinte d’un seuil de déclenchement, et sont
mesurés sur une période couvrant les exercices concernés par
les plans. Lorsque la performance sur un critère est mesurée de
manière relative par rapport à un indice ou un groupe de pairs, le
seuil de performance au-dessous duquel aucune rémunération
au titre du critère n’est due se situe soit à la médiane, soit à la
moyenne de l’indice ou du groupe de comparaison.
Rémunération exceptionnelle
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le
conseil d’administration ne prévoit d’octroyer une rémunération
exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs que
lors de circonstances très particulières. Le versement de ce type
de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que
notamment la réalisation d’une opération majeure pour la Société,
ou la mesure d’une surperformance, particulière, non mesurée
dans le cadre de la rémunération variable annuelle. La valeur
d’attribution de la rémunération exceptionnelle pourra représenter
au maximum 100 % de la rémunération fixe annuelle et de la
rémunération variable annuelle maximum.
Les conditions de performance sont mesurées à l’issue de chaque
plan selon les modalités prévues par les règlements de plans afin
de permettre au conseil ou au mandataire social exécutif sur
subdélégation du conseil de constater la réalisation des conditions
d’acquisition de la rémunération de long terme (conditions de
performance et conditions de présence).
Rémunération allouée aux administrateurs
Conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code
de commerce, le conseil a décidé que :
S’ils sont administrateurs de la Société, les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs peuvent percevoir une rémunération à ce titre
déterminée, répartie et attribuée aux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs selon les règles applicables à l’ensemble des
administrateurs dont ils font partie.
n les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale
d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement
(nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux
levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites
d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à
compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans
dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité
de salarié ne sont pas visés ;
172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Les règles d’attribution de la rémunération allouée aux
administrateurs sont les suivantes :
mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice écoulé est
conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire
des éléments de rémunération de la personne concernée dans les
conditions prévues par ledit article.
n sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du
27 mai 2021 de l’augmentation de la somme fixe annuelle
à allouer au conseil d’administration de 500 000 euros à
515 000 euros afin de tenir compte de la nomination d’un
administrateur représentant les salariés au sein du comité des
nominations et des rémunérations en 2021 conformément
aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, 62 % des
515 000 euros représentant le montant global annuel
de la rémunération est affecté aux membres du conseil
d’administration, soit une somme de 320 000 euros ou en
cas de rejet de la proposition d’augmentation de la somme
fixe à annuelle à allouer au conseil, 61 % des 500 000 euros
représentant le montant global annuel de cette rémunération
est affecté aux membres du conseil d’administration, soit une
somme de 305 000 euros ;
Engagements
Indemnité de départ
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier
d’une indemnité en cas de cessation de leur mandat dont le
versement sera soumis au respect de critères de nature financière
et le cas échéant de nature non financière contribuant aux
objectifs de la politique de rémunération. Si un tel engagement
était mis en place par le conseil d’administration, il respecterait les
recommandations du Code AFEP-MEDEF notamment concernant
le plafonnement de deux ans de rémunération (fixe+ variable
annuelle) de l’indemnité.
n cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à
30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière
part étant attribuée en fonction de la présence des membres
aux réunions du conseil d’administration ;
Il est précisé que Monsieur Enrique Martinez ne bénéficie pas d’un
tel engagement, ni au titre de son mandat de Directeur Général,
ni au titre de son contrat de travail, suspendu lors de sa prise de
fonction en juillet 2017.
n le solde de 195 000 euros est affecté aux membres des
comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au
comité d’audit, 69 000 euros au comité des nominations et des
rémunérations (contre 54 000 euros en 2020) et 36 000 euros
au comité de responsabilité sociale, environnementale et
sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de laprésence
des membres aux comités ;
En cas de cessation du contrat de travail un préavis de 3 mois est
prévu. Si la cessation est à l’origine du Directeur Général, aucune
indemnité de départ n’est due. Si la cessation est à l’origine de
la Société, une indemnité légale ou conventionnelle est prévue.
3
Engagement de non-concurrence
n le Président du conseil d’administration et les Présidents des
comités disposent par présence à chaque réunion d’une
majoration de 50 % ;
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent être soumis
à un engagement de non-concurrence limité à une période de
deux ans à compter de la fin du mandat, en contrepartie duquel
ils pourront percevoir, de manière échelonnée pendant sa durée,
une indemnité compensatrice brute pouvant s’élever jusqu’à 80 %
de la rémunération mensuelle fixe, avec faculté de renonciation du
conseil d’administration.
n aucune rémunération spécifique n’est affectée aux membres du
comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du
conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire
social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés.
Lengagement de non-concurrence s’inscrit dans les
recommandations du Code AFEP-MEDEF prévoyant un
plafonnement de deux ans de rémunération (fixe+ variable
annuelle), commun avec une éventuelle indemnité de départ.
Il est précisé à titre d’information que, conformément à la décision
du conseil d’administration du 20 février 2019, Monsieur Enrique
Martinez ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat
d’administrateur.
De plus, le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu
dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout
état de cause, aucune indemnité ne peutêtre versée au-delà de
65 ans.
Autres avantages
En l’absence de contrat de travail avec la Société, ou en cas
de suspension du contrat de travail, les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs bénéficient d’une assurance chômage propre
aux mandataires sociaux non salariés, afin de pallier en partie
l’absence d’un régime d’assurance chômage similaire à celui des
salariés.
Dans ce cadre, Monsieur Enrique Martinez est soumis à un
engagement de non-concurrence, sur le secteur de la distribution
spécialisée en produits culturels, électroniques et électroménagers
pour le grand public dans les pays où opère le Groupe. Cet
engagement de non-concurrence est limité à une période de
deux ans à compter de la fin de son mandat. En contrepartie de
cet engagement, Monsieur Enrique Martinez percevra, de manière
échelonnée pendant sa durée, une indemnité compensatrice brute
s’élevant à 70 % de sa rémunération mensuelle fixe, pendant une
période de deux ans à compter de la cessation effective de son
mandat. Le conseil d’administration pourra renoncer à la mise en
œuvre de cette clause.
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs disposent d’un
véhicule de société conformément à la politique automobile en
cours au sein de la Société, et aux pratiques du marché.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, le versement des éléments de rémunération
variables et le cas échéant exceptionnels attribués aux dirigeants
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 173
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du
18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution et a fait
l’objet d’un avenant approuvé par l’assemblée générale du 23 mai
2019 afin de le mettre en conformité avec les recommandations
du Code AFEP-MEDEF. Le conseil d’administration du 26 janvier
2021 lors de sa revue annuelle des conventions réglementées a
examiné et approuvé la poursuite de cet engagement.
prochaine assemblée. Cette politique consiste en la répartition
de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de
la présence effective des membres aux réunions du conseil et
des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice
concerné.
Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée
par l’assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés
par le conseil sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations et sont les suivants :
Régime de retraite supplémentaire
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier
d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies.
n sous réserve d’approbation par l’assemblée générale du
27 mai 2021 de l’augmentation de la somme fixe annuelle
à allouer au conseil d’administration de 500 000 euros à
515 000 euros afin de tenir compte de la nomination d’un
administrateur représentant les salariés au sein du comité des
nominations et des rémunérations en 2021 conformément
aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, 62 % des
515 000 euros représentant le montant global annuel
de la rémunération est affecté aux membres du conseil
d’administration, soit une somme de 320 000 euros ou en
cas de rejet de la proposition d’augmentation de la somme
fixe à annuelle à allouer au conseil, 61 % des 500 000 euros
représentant le montant global annuel de cette rémunération
est affectée aux membres du conseil d’administration, soit une
somme de 305 000 euros ;
Dans ce cadre, Monsieur Enrique Martinez est affilié au régime de
retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code
général des impôts, dont bénéficie l’ensemble des cadres des
sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans
les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces
derniers.
Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du
18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution. Le conseil
d’administration du 26 janvier 2021 lors de sa revue annuelle des
conventions réglementées a examiné et approuvé la poursuite de
cet engagement.
Régime de prévoyance
n cette somme est décomposée en une part fixe équivalente à
30 % et une part variable équivalente à 70 %, cette dernière
part étant attribuée en fonction de la présence des membres
aux réunions du conseil d’administration ;
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier
d’un régime de prévoyance.
Dans ce cadre, Monsieur Enrique Martinez est affilié au régime de
prévoyance (frais de santé, décès, incapacité et invalidité), dont
bénéficie l’ensemble des salariés des sociétés françaises de Fnac
Darty incluses dans ce contrat, dans les mêmes conditions et
selon les mêmes règles que pour ces derniers.
n le solde de 195 000 euros est affecté aux membres des
comités spécialisés, et réparti comme suit : 90 000 euros au
comité d’audit, 69 000 euros au comité des nominations et des
rémunérations (contre 54 000 euros en 2020) et 36 000 euros
au comité de responsabilité sociale, environnementale et
sociétale. Ces parts sont attribuées en fonction de laprésence
des membres aux comités ;
Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale du
18 mai 2018 dans le cadre de la cinquième résolution.
n le Président du conseil d’administration et les Présidents des
comités disposent par présence à chaque réunion d’une
majoration de 50 % ;
Enfin, il est précisé qu’en cas de désignation de Directeurs
Généraux délégués, la présente politique de rémunération du
Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social
exécutif serait applicable à ces derniers. Dans ce cadre, ils
pourraient bénéficier d’un contrat detravail dans les conditions
prévues par la réglementation.
n aucune rémunération spécifique n’est affectée aux membres du
comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du
conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire
social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés.
3.3.1.4 / Politique de rémunération
des membres du conseil
d’administration
La part de la rémunération calculée mais non versée aux
administrateurs qui abandonneraient leur rémunération n’est pas
réallouée aux autres administrateurs.
Conformément à l’article 6 de son règlement intérieur, le conseil
d’administration peut allouer à certains de ses membres des
rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui
leur sont confiés et qui seront dès lors soumis au régime des
conventions réglementées.
Rémunération allouée aux membres
du conseil d’administration
Lassemblée générale détermine le montant global de la
rémunération allouée aux membres du conseil d’administration.
Par ailleurs, il est précisé que certains administrateurs peuvent
percevoir une rémunération au titre d’un contrat de travail dans
les conditions prévues par la réglementation, notamment les
administrateurs représentants les salariés dont le contrat de travail
est à durée indéterminée.
Sur la base des recommandations du comité des nominations et
des rémunérations, le conseil d’administration a fixé la politique
de rémunération des membres du conseil d’administration qui
est soumise, conformément à la réglementation, au vote de la
174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
3.3.2 / INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE
DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ
Conformément à la décision du conseil d’administration du
18 avril 2020, communiquée notamment lors de l’assemblée
générale du 28 mai 2020, la rémunération annuelle fixe du
Président et du Directeur Général, versée en 2020, a été diminuée
de 25%, pendant la période durant laquelle la mise en activité
partielle des salariés du Groupe au motif de la crise sanitaire de
la Covid-19 a été conséquente. La rémunération variable annuelle
du Directeur Général versée en 2020 au titre de 2019 a été réduite
dans les mêmes proportions.
Monsieur Jacques Veyrat n’est titulaire d’aucun contrat de travail.
Le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février
2020, sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, a revu et arrêté les éléments de rémunération
concernant son Président, Monsieur Jacques Veyrat.
Les montants attribués présentés correspondent à l’ensemble
des rémunérations attribuées à Monsieur Jacques Veyrat au titre
de chacun des exercices mentionnés, quelle que soit la date de
versement. Les montants versés correspondent à l’intégralité des
rémunérations perçues par Monsieur Jacques Veyrat au cours de
chacun des exercices mentionnés.
De même, la rémunération globale allouée aux membres du
conseil d’administration versée en 2021 au titre de 2020 a été
réduite de 25 %, au titre de la même période.
Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément
à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale
du 28 mai 2020 dans sa onzième résolution.
La rémunération fixe 2020 des membres du comité exécutif, a été
réduite à hauteur de 15%, pendant la même période.
Enrique Martinez, Directeur Général, a également choisi de
réinvestir en actions du Groupe, 50% de sa rémunération variable
2019 versée en 2020 nette de charges sociales et d’impôt, après
l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du
28 mai 2020.
Rémunérationfixe
Pour l’exercice 2020, la rémunération annuelle fixe du Président
du conseil d’administration a été fixée à 200 000 euros bruts,
inchangée depuis 2017. Le montant attribué au titre de 2020
s’élève à 200 000 euros bruts. Le montant versé au cours de 2020
s’élève à 193 033 euros bruts, dans le respect de la décision du
conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction
du 3.3.2.
3
Il est précisé que la rémunération totale du Président et du
Directeur Général respecte la politique de rémunération approuvée
par l’assemblée générale du 28 mai 2020 dans ses résolutions 11
et 12.
Les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce et mentionnées ci-après pour chaque mandataire social
sont soumises au vote de la prochaine assemblée dans le cadre
d’une résolution globale. En outre, les éléments de rémunération
versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de
l’exercice 2020 au Président du conseil d’administration et au
Directeur Général mentionnés ci-après feront l’objet pour chacun
d’une résolution spécifique soumise au vote de l’assemblée
générale conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce.
Pour rappel, en 2019, le montant versé au cours et attribué au titre
de cette année-là s’est élevé à 200 000 euros bruts.
Rémunération allouée aux administrateurs
Le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juillet 2017, sur
recommandation du comité des nominations et rémunérations, a
décidé que Monsieur Jacques Veyrat, bénéficiant désormais d’une
rémunération fixe annuelle en qualité de Président, n’aurait plus
droit à une rémunération au titre de son mandat d’administrateur
à compter de sa nomination. Monsieur Jacques Veyrat n’a perçu
aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur au
titre de 2020.
3.3.2.1 / Rémunérations et avantages du
Président du conseil d’administration
La Société est une société anonyme à conseil d’administration,
pour laquelle les fonctions de Président du conseil d’administration
et de Directeur Général sont dissociées et exercées respectivement
par Monsieur Jacques Veyrat et Monsieur Enrique Martinez depuis
le 17 juillet 2017.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 175
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées
au Président du conseil d’administration
Tableau no 1 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Jacques VEYRAT
Président du conseil d’administration
Exercice 2019
Exercice 2020
Rémunérations brutes attribuées au titre de l’exercice
Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(a)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice(b)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL
200 000 €
n. a.
200 000 €
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
200 000 €
200 000 €
(a) Aucune option n’a été attribuée en 2019 et en 2020.
(b) Aucune action de performance n’a été attribuée en 2019 et en 2020.
Tableau récapitulatif des rémunérations du Président du conseil d’administration
Tableau no 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Exercice 2019
Exercice 2020
Jacques VEYRAT
Président du conseil d’administration
Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
Rémunération fixe(a)
200 000 €
n. a.
200 000 €
n. a.
200 000 €
n. a.
193 033 €
n. a.
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée aux administrateurs
Avantages en nature
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
Retraite supplémentaire
Prévoyance
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
TOTAL
200 000 €
200 000 €
200 000 €
193 033 €
(a) Le montant versé au cours de 2020 a été réduit, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction
du 3.3.2.
Synthèse des avantages du Président du conseil d’administration
Tableau no 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Indemnités
ou avantages dus
ou susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation
ou du changement
de fonctions
Indemnités relatives
à une clause
de non concurrence
Régime de retraite
supplémentaire
Contrat de travail
Oui Non
Jacques Veyrat
Président du conseil d’administration
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Date début mandat : 18/07/2017
Date fin mandat :
assemblée générale 2022
X
X
X
X
176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
n le cash-flow libre (CFL) Groupe correspondant à 15 % de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
3.3.2.2 / Rémunérations et avantages
du Directeur Général
Compte tenu de l’ancienneté en 2017 de Monsieur Enrique
Martinez dans le Groupe (19 ans), et de sa situation d’impatrié, le
conseil d’administration lors de sa réunion du 17 juillet 2017, sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations,
a décidé de suspendre le contrat de travail de Monsieur Enrique
Martinez pour la durée de son mandat social.
n le chiffre d’affaires (CA) Groupe correspondant à 15 % de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
n l’évolution des parts de marché Groupe correspondant à 5 %
de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible,
avec un maximum de 150 % en cas de surperformance.
Le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février
2020, sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, a revu et arrêté les éléments de rémunération
annuelle, fixe et variable, concernant son Directeur Général,
Monsieur Enrique Martinez.
Les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale de
l’entreprise 2020 fixés pour la partie variable sont précisés ci-après :
n la notation extra-financière du Groupe correspondant à 5 % de
l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100% de la cible, avec
un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
Les montants attribués présentés correspondent à l’ensemble des
rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre
de chacun des exercices mentionnés, quelle que soit la date de
versement. Les montants versés correspondent à l’intégralité des
rémunérations perçues par le dirigeant mandataire social au cours
de chacun des exercices mentionnés.
n l’engagement des salariés correspondant à 5 % de l’objectif
total pour un taux d’atteinte à 100 % de la cible, avec un
maximum de 150 % en cas de surperformance.
Le niveau de réalisation des critères ci-dessus a été établi de
manière précise pour chacun d’entre eux. Chaque objectif
économique, financier, ou de responsabilité sociale et
environnementale est soumis à :
Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément
à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale
du 28 mai 2020 dans sa douzième résolution.
3
n un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune
Cette section présente les rémunérations et avantages versés au
cours et attribués au titre de l’exercice écouléà Monsieur Enrique
Martinez au titre de son mandat de Directeur Général.
rémunération au titre de l’objectif concerné n’est due ; et
n un niveau d’atteinte au-delà duquel la rémunération est
plafonnée à 150 % au titre de l’objectif concerné.
Rémunération fixe
Pour chaque objectif économique, financier, ou de responsabilité
sociale et environnementale, lorsque le résultat constaté se situe
entre le seuil de déclenchement et l’objectif cible, le pourcentage
de variable au titre de l’objectif concerné est déterminé par
interpolation linéaire entre ces deux bornes (0 % et 100 %). Il en
est de même lorsque le résultat constaté se situe entre l’objectif
cible et le plafond (100 % et 150 %).
Pour l’exercice 2020, la rémunération annuelle fixe du Directeur
Général a été fixée à 750 000 euros bruts, inchangée depuis 2019.
Le montant attribué au titre de 2020 s’élève à 750 000 euros
bruts. Le montant versé au cours de 2020 s’élèveà 723 873 euros
bruts, dans le respect de la décision du conseil d’administration
du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.
Chacun des critères économiques, financiers, ou de responsabilité
sociale et environnementale, est mesuré, par le conseil
d’administration arrêtant les comptes annuels, sur la base des
performances de l’ensemble de l’année 2020. Les critères
qualitatifs sont évalués lors de ce même conseil sur la base
de l’appréciation réalisée par le comité des nominations et des
rémunérations.
Rémunération variable annuelle
Pour l’exercice 2020, la rémunération variable annuelle du
Directeur Général peut représenter 0 % si aucun objectif n’est
atteint, à 100 % de la rémunération annuelle fixe en cas d’atteinte
des objectifs. Cette rémunération variable peut atteindre un
maximum de 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de
dépassement des objectifs.
Le conseil d’administration lors de sa réunion du 21 octobre
2020, sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, considérant l’impact extraordinaire de la crise
sanitaire sur l’activité de l’entreprise, a revu le niveau des seuils
de déclenchement des critères financiers du variable annuel 2020
du Directeur Général. Les objectifs de cette décision étaient de
tenir compte du contexte de la crise sanitaire dans l’appréciation
de la performance du Directeur Général. La décision permet de
maintenir des objectifs ambitieux (dont les cibles sont inchangées)
et motivants en amont de la période cruciale de fin d’année pour
l’activité de l’entreprise en prenant des mesures à la fois incitatives
et raisonnables. Elle permet également d’aligner l’appréciation de
la performance du Directeur Général avec celle des cadres de
l’entreprise bénéficiant d’un variable annuel.
Les critères économiques et financiers sont prépondérants dans
la structure de la rémunération variable annuelle. Elle se répartit à
70 % sur des objectifs économiques et financiers, à 10 % sur des
objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale et à
20 % sur des objectifs qualitatifs.
Les objectifs économiques et financiers 2020 fixés pour la partie
variable sont précisés ci-après :
n le résultat opérationnel courant (ROC) Groupe correspondant
à 35 % de l’objectif total pour un taux d’atteinte à 100 % de la
cible, avec un maximum de 150 % en cas de surperformance ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 177
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Seuls, les critères de résultat opérationnel courant, cash-flow
libre et chiffres d’affaires étaient concernés par cette décision,
les critères de parts de marché, liés à a la responsabilité sociale
et environnementale n’ont fait l’objet d’aucune révision. Seuls les
niveaux des seuils de déclenchement ont été revus, les objectifs
cibles et maximum étant inchangés.
n pour un poids correspondant à 5 % de l’objectif total, la qualité
du management, climat social, qualité de la communication
financière, qualité du reporting aux actionnaires, relation avec
les administrateurs ;
n pour un poids correspondant à 5 % de l’objectif total,
l’exécution du plan de performance 2020.
Lobjectif de résultat opérationnel courant en 2020 a été
partiellement atteint. Le résultat qui fait état d’une baisse très
bien contenue par rapport à 2019 se situe entre l’objectif du seuil
de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi l’objectif est atteint à
70,2 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce critère
est de 57,23 % de la rémunération maximum.
Le conseil d’administration sur recommandation du comité
des nominations et des rémunérations a souhaité évaluer la
performance du Directeur Général au regard de chacun des
objectifs qualitatifs mentionnés tout en limitant la rémunération
qui pouvait y être associée, dans le contexte spécifique de la crise
sanitaire qui a marqué l’année 2020.
Lobjectif de cash-flow libre en 2020 a été très nettement dépassé.
Le résultat en forte croissance par rapport à la performance de
2019 se situe entre l’objectif cible et le plafond. Ainsi l’objectif est
atteint à 106,8 % et le pourcentage de rémunération au titre de ce
critère est de 99,21 % de la rémunération maximum.
Ainsi, le conseil a décidé de plafonner le taux de rémunération
variable globale sur ces critères à 100 %, soit un taux de variable
de 20 % sur un potentiel cible de 20 % et maximum de 30 %. Le
pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 66,67 %
de la rémunération maximum.
Lobjectif de chiffre d’affaires en 2020, bien qu’en nette progression
par rapport à 2019 a été partiellement atteint. Le résultat se situe
entre l’objectif du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi
l’objectif est atteint à 96,9 % et le pourcentage de rémunération
au titre de ce critère est de 56,38 % de la rémunération maximum.
Malgré cela, et outre le léger dépassement de l’objectif cible chiffré
du plan de performance 2020, le conseil a apprécié l’excellente
performance de Monsieur Enrique Martinez qui a su prendre les
mesures appropriées en cette année de pandémie permettant
à Fnac Darty de réaliser de très bons résultats au titre de 2020
(croissance du chiffre d’affaires, limitation de l’impact de la crise
sur sa rentabilité et croissance du cash-flow), etde démontrer ainsi
la solidité de son modèle.
Également en croissance au niveau du Groupe en 2020, les
parts de marchés ont même connu hors période de confinement
une progression qui les aurait situées au-delà de l’objectif
maximum pour la France. Malgré cela, l’objectif d’évolution de
parts de marché sur l’ensemble de l’année n’a pas été atteint
sur les différentes zones géographiques de référence. Le résultat
se situe juste au-dessous du seuil de déclenchement. Ainsi le
pourcentage de rémunération au titre de ce critère est de 0 % de
la rémunération maximum.
Le taux d’atteinte global du variable 2020 est de 66,09 % du
potentiel maximum et le montant attribué au titre de 2020 s’élève
à 743 530 euros bruts.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code
de commerce, le versement de cette rémunération variable
annuelle est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale
du 27 mai 2021 des éléments de rémunération et avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au
titre de l’exercice 2020 à Monsieur Enrique Martinez.
Lobjectif de responsabilité sociale et environnementale mesuré
par la notation extra-financière du Groupe a été dépassé avec une
nouvelle amélioration significative de la notation de responsabilité
sociale et environnementale en 2020 et se situe au niveau du
plafond. Ainsi l’objectif est atteint à 106,7 % et le pourcentage de
rémunération au titre de ce critère est de 100 % de la rémunération
maximum.
Pour rappel, le taux d’atteinte global du variable 2019 était de
60,83 % du potentiel maximum et le montant attribué au titre du
mandat de Directeur Général en 2019 s’élevait à 684 299 euros
bruts.
Lobjectif lié à l’engagement des salariés, et cela en dépit du
contexte extrêmement particulier vécu par l’ensemble des équipes
du Groupe, a été dépassé avec une nouvelle progression de
l’indicateur mesuré auprès des salariés. Ces résultatssont les fruits
de l’analyse des résultats mensuels des sondages effectués auprès
des salariés du Groupe et des actions concrètes qu’ils permettent.
Le résultat se situe entre l’objectif cible et le plafond. Ainsi l’objectif
est atteint à 102,8 % et le pourcentage de rémunération au titre de
ce critère est de 87,78 % de la rémunération maximum.
Un montant de 660 461 euros a été versé en juin 2020,
postérieurement à l’approbation de l’assemblée générale
du 28 mai 2020, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-100 III du Code de commerce (devenu L. 22-10-34 II), et
réduit dans le respect de la décision du conseil d’administration
du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2.
Conformément à sa décision exprimée lors de l’assemblée
générale du 28 mai 2020, concordante avec la décision du conseil
d’administration du 18 avril évoquée précédemment, Enrique
Martinez, Directeur Général, a réinvesti en actions du Groupe, 50
% de sa rémunération variable 2019 versée en 2020 nette de
charges sociales et d’impôt, après l’approbation des actionnaires
lors de l’assemblée générale du 28 mai 2020.
Les objectifs qualitatifs ont été évalués par le conseil
d’administration du 23 février 2021. Les objectifs qualitatifs 2020
fixés pour la partie variable sont précisés ci-après :
n pour un poids correspondant à 10 % de l’objectif total,
l’exécution de Confiance +. Définition et début de mise en
œuvre d’une nouvelle orientation stratégique incluant des
leviers pour sécuriser le ROC 2020 ;
178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
les paramètres suivants : un cours de bourse de référence égal
à 29,40 euros par action (cours du premier jour d’acquisition,
le 28 mai 2020), une volatilité de 35 % et au taux sans risque
Rémunération de long terme, options d’actions
et actions de performance
Le Directeur Général est éligible aux plans d’intéressements long
terme attribués par le conseil d’administration pouvant prendre la
forme de plans d’options de souscription et/ou d’achatd’actions,
d’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance,
ou de plans versés en numéraire.
swap Euribor. Pour les éléments hors marché, la valorisation aété
calculée sur la meilleure estimation de réalisation des conditions
de performance futures.
Chaque condition de performance est mesurée à la fin du plan en
prenant en compte la performance sur l’ensemble de la période.
Chaque critère de performance a un seuil de déclenchement au-
dessous duquel aucune action liée à ce critère n’est acquise. En
ce qui concerne le critère de TSR relatif, l’objectif cible pour la
Société est de se situer entre la première et la 35e place. De plus,
aucune action n’est acquise en cas de performance inférieure à
la performance médiane du SBF 120 durant la période mesurée.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la
valeur d’attribution de ces plans telle que retenue dans le cadre
d’IFRS 2 est proportionnée à la partie fixe et variable annuelle,
et est plafonnée conformément à la politique de rémunération
approuvée par l’assemblée générale du 28 mai 2020 dans
sa douzième résolution. Elle est déterminée par le conseil
d’administration au regard des pratiques du marché conformément
aux principes et critères votés par l’assemblée générale.
Actions de performance attribuées
définitivement durant l’exercice
au Directeur Général
Actions de performance attribuées
durant l’exercice au Directeur Général
Pour rappel, en 2018, 6 655 actions gratuites à l’échéance du
17 mai 2020 et 3 328 actions gratuites à l’échéance du 17 mai
2021 ont été attribuées à Monsieur Enrique Martinez dans le cadre
du Plan n° 2 2018 mentionné dans le tableau n° 9 AFEP-MEDEF.
Le conseil d’administration du 28 mai 2020, sur recommandation
du comité des nominations et des rémunérations, a décidé la
mise en œuvre d’un dispositif de rémunération de long terme
sous forme d’actions gratuites de performance débouclées en
instruments de capitaux propres.
3
Lacquisition définitive de ces actions gratuites par tranche est
subordonnée :
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023)
sous réserve de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe
à l’expiration de la période d’acquisition. Les acquisitions seront
subordonnées :
n pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac
Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la
Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 ; et
n pour 70 % à une condition de performance liée à un niveau de
résultat opérationnel courant à réaliser.
n pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac
Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la
Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 mesurée
en 2023 au titre de la période 2020-2022 pour l’ensemble de
la période ;
Le TSR est mesuré annuellement, en 2019 au titre de l’année
2018 et en 2020 au titre de la période 2018-2019 pour la première
période d’acquisition, et en 2021 au titre de la période 2018-2020
pour la deuxième période d’acquisition. Le résultat opérationnel
courant à réaliser est apprécié en 2019 après la publication des
résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2019 pour la première période
d’acquisition, et en 2021 après la publication des résultats annuels
du Groupe 2020 pour la deuxième période d’acquisition.
n pour 50 % à une condition de performance liée à l’atteinte d’un
niveau de cash-flow libre apprécié en 2023 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2022 en prenant en compte le
cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2020, 2021
et 2022 pour l’ensemble de la période ; et
Lacquisition définitive de ces actions gratuites par tranche est
soumise par ailleurs à une condition de présence de deux ans
(18 mai 2018 – 17 mai 2020) pour la première période et trois ans
(18 mai 2018 – 17 mai 2021) pour la deuxième période.
n pour 20 % à la responsabilité sociale et environnementale
de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les
notations extra-financières du Groupe de 2020, 2021 et 2022
pour l’ensemble de la période.
À l’échéance du 28 mai 2023, 76 997 actions peuvent être ainsi
acquises. La valorisation des montants bruts à la date d’attribution
tel que retenu dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge
sur la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en
2020 est de 1 599 536 euros. Cette valorisation, pour les éléments
de marché, a été calculée selon la méthode Black Scholes avec
Chaque condition de performance est mesurée annuellement.
Chaque critère de performance, pour chaque année, a un seuil
de déclenchement au-dessous duquel aucune action liée à ce
critère n’est acquise. Les actions perduesune année ne sont pas
remises en jeu l’année suivante. Lensemble de ces critères a été
préétabli avant le début du plan.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 179
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
La première tranche des actions gratuites attribuées en 2018 est
arrivée à échéance au 17 mai 2020.
n pour 40 % à un niveau de résultat opérationnel courant à
réaliser.
n Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Les
objectifs pour ces deux années ont été partiellement atteints.
Lobjectif cible pour la Société était de se situer entre la
première et la 35e place. Les résultats se situent entre l’objectif
du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi les taux
d’acquisition sont respectivement de 88 % et 65 % pour
chacune des périodes sur ce critère.
Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Le niveau
de synergies et le résultat opérationnel courant ont été appréciés
en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe
2018 et en 2020 après la publication des résultats annuels du
Groupe 2019.
Lacquisition de ces actions gratuites était soumise par ailleurs
à une condition de présence de deux ans (15 décembre 2017 –
14 décembre 2019).
n Le niveau de résultat opérationnel courant a été apprécié
en 2019 et 2020 après la publication des résultats annuels
du Groupe 2018 et 2019. Lobjectif mesuré en 2019 a été
partiellement atteint. Le résultat se situe entre l’objectifdu seuil
de déclenchement et l’objectif cible, et le taux d’acquisition
est de 69 %. Lobjectif mesuré en 2020 n’a pas été atteint. Le
résultat se situe au-dessous du seuil de déclenchement et le
taux d’acquisition pour cette année est de 0 %.
Chaque condition de performance a été mesurée annuellement.
Chaque critère de performance, pour chaque année, avait un seuil
de déclenchement au-dessous duquel aucune action liée à ce
critère n’était acquise, les actions perdues une année n’étant pas
remises en jeu l’année suivante. Lensemble de ces critères a été
préétabli avant le début du plan.
n Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Les
objectifs pour ces deux années ont été partiellement atteints.
Lobjectif cible pour la Société était de se situer entre la 1re et
la 35e place. Les résultats se situent entre l’objectif du seuil de
déclenchement et l’objectif cible. Ainsi les taux d’acquisition
sont respectivement de 88 % et 65 % pour chacune des
périodes sur ce critère.
Compte tenu du poids relatif de chaquecritère sur chacune des
périodes, le taux d’acquisition global de cette première tranche
est de 47,1 %, soit pour Monsieur Enrique Martinez 3 136 actions
pour une valeur brute d’acquisition de 80 031 euros, valorisées
à 25,52 euros par action, cours d’ouverture de Fnac Darty du
18 mai 2020.
La valorisation des montants bruts à la date d’attribution tel que
retenu dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur
la période d’acquisition des actions gratuites attribuées en 2018
est de 200 013 euros pour l’échéance du 17 mai 2021. Cette
valorisation, pour les éléments de marché,a été calculée selon
la méthode Black Scholes avec les paramètres suivants : un
cours de bourse de référence égal à 93,30 euros par action (cours
du premier jour d’acquisition, le 18 mai 2018), une volatilité de
25 % et au taux sans risque swap Euribor. Pour les éléments hors
marché, la valorisation a été calculée sur la meilleure estimation de
réalisation des conditions de performance futures.
n Le niveau de synergies a été apprécié en 2019 et 2020 après la
publication des résultats annuels du Groupe 2018 et 2019. Les
objectifs pour ces deux années ont été dépassés. Les résultats
se situent au-delà de l’objectif cible pour chacune des années.
Ainsi les taux d’acquisition sont de 100 % pour chacune des
périodes sur ce critère.
n Le niveau de résultat opérationnel courant a été apprécié
en 2019 et 2020 après la publication des résultats annuels
du Groupe 2018 et 2019. Lobjectif mesuré en 2019 a été
partiellement atteint. Le résultat se situe entre l’objectifdu seuil
de déclenchement et l’objectif cible, et le taux d’acquisition
est de 69 %. Lobjectif mesuré en 2020 n’a pas été atteint. Le
résultat se situe au-dessous du seuil de déclenchement et le
taux d’acquisition pour cette année est de 0 %.
Pour rappel, en 2017, 15 391 actions ont été attribuées
gratuitement à Monsieur Enrique Martinez. Ce plan est arrivé à
maturité le 2 mars 2020.
Lacquisition définitive de ces actions gratuites était subordonnée :
Compte tenu du poids relatif de chaquecritère sur chacune des
périodes, le taux d’acquisition global de cette première tranche
est de 62,2 %, soit pour Monsieur Enrique Martinez 9 576 actions
pour une valeur brute d’acquisition de 378 252 euros, valorisées
à 39,50 euros par action, cours d’ouverture de Fnac Darty du
3 mars 2020.
n pour 20 % à une condition de performance boursière de Fnac
Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la
Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 ;
n pour 40 % à une condition de performance liée à l’atteinte d’un
niveau de synergies à réaliser dans le cadre du rapprochement
des groupes Fnac et Darty ;
180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice
Tableau no 7 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Pourcentage d’actions initialement
attribuées et acquises définitivement
disponibles durant l’exercice compte tenu des conditions de performance
Nombre d’actions devenues
No et date du plan
Plan n° 1 2017
Plan n° 2 2018
9 576
3 136
62,2 %
47,1 %
La première tranche des options de performance attribuées en
2018 est arrivée à échéance au 18 mai 2020.
Options de souscription d’actions
Pour rappel, en 2018, 20 883 options à l’échéance du 18 mai
2020 et 20 883 options à l’échéance du 18 mai 2021 ont été
attribuées à Monsieur Enrique Martinez.
n Le TSR a été mesuré annuellement en 2019 et 2020. Les
objectifs pour ces deux années ont été partiellement atteints.
Lobjectif cible pour la Société était de se situer entre la
première et la 35e place. Les résultats se situent entre l’objectif
du seuil de déclenchement et l’objectif cible. Ainsi les taux
d’acquisition sont respectivement de 88 % et 65 % pour
chacune des périodes sur ce critère.
Lacquisition définitive de ces options par tranche est
subordonnée :
n pour 30 % à une condition de performance boursière de Fnac
Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la
Société comparé à celui des sociétés du SBF 120 ; et
n Le niveau de résultat opérationnel courant a été apprécié
en 2019 et 2020 après la publication des résultats annuels
du Groupe 2018 et 2019. Lobjectif mesuré en 2019 a été
partiellement atteint. Le résultat se situe entre l’objectifdu seuil
de déclenchement et l’objectif cible, et le taux d’acquisition
est de 69 %. Lobjectif mesuré en 2020 n’a pas été atteint. Le
résultat se situe au-dessous du seuil de déclenchement et le
taux d’acquisition pour cette année est de 0 %.
n pour 70 % à une condition de performance liée à un niveau de
3
résultat opérationnel courant à réaliser.
Le TSR est mesuré annuellement, en 2019 au titre de l’année
2018 et en 2020 au titre de la période 2018-2019 pour la première
période d’acquisition, et en 2021 au titre de la période 2018-2020
pour la deuxième période d’acquisition. Le résultat opérationnel
courant à réaliser est apprécié en 2019 après la publication des
résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2019 pour la première période
d’acquisition, et en 2021 après la publication des résultats annuels
du Groupe 2020 pour la deuxième période d’acquisition.
Compte tenu du poids relatif de chaquecritère sur chacune des
périodes, le taux d’acquisition global de cette première tranche
est de 47,1 %, soit pour Monsieur Enrique Martinez 9 838 options
de performance.
À la date de publication de ce document, aucune option n’a été
exercée.
Lacquisition définitive de ces options par tranche est soumise par
ailleurs à une condition de présence de deux ans (18 mai 2018 –
17 mai 2020) pour la première période et trois ans (18 mai 2018 –
17 mai 2021) pour la deuxième période.
La valorisation des montants bruts à la date d’attribution telle que
retenue dans le cadre d’IFRS 2 avant étalement de la charge sur
la période d’acquisition des options de performance attribuées en
2018 est de 300 089 euros pour l’échéance du 18 mai 2021. Cette
valorisation, pour les éléments de marché,a été calculée selon
la méthode Black Scholes avec les paramètres suivants : un
cours de bourse de référence égal à 93,30 euros par action (cours
du premier jour d’acquisition, le 18 mai 2018), une volatilité de
25 % et au taux sans risque Swap Euribor. Pour les éléments hors
marché, la valorisation a été calculée sur la meilleure estimation de
réalisation des conditions de performance futures.
Chaque condition de performance est mesurée annuellement.
Chaque critère de performance, pour chaque année, a un seuil
de déclenchement au-dessous duquel aucune option liée à ce
critère n’est acquise. Les options perdues une année ne sont pas
remises en jeu l’année suivante.
De plus, les options de souscriptions d’actions, intrinsèquement,
nécessitent pour être exercées une croissance absolue du cours
de l’action, et plus spécifiquement pour ce plan un cours supérieur
au prix d’exercice fixé à 89,43 euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 181
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Par ailleurs, conformément aux articles L. 225-185 etL. 225-197-1
du Code de commerce, le conseil a décidé lors de sa séance du
28 avril 2017 que :
Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, Monsieur Enrique Martinez a pris l’engagement formel
de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque
tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options
ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à lafin de la période
de conservation des actions fixée par le conseil d’administration.
n les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale
d’actions correspondant à 25 % des titres acquis définitivement
(nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux
levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites
d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à
compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans
dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité
de salarié ne sont pas visés ;
Il est du reste précisé qu’à la connaissance de la Société aucun
instrument de couverture n’a été mis en place par Monsieur
Enrique Martinez tant sur les options que sur les actions issues
des levées d’options ou sur les actions de performance et ce,
jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par
le conseil d’administration.
n toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 5 % dès lors que
la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires
sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées
d’options tous plans confondus représenterait un montant égal
à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue
la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires
sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs
fonctions, en application du paragraphe 23 du Code AFEP-
MEDEF.
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions du Directeur Général
Tableau no 8 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Information sur les options de souscription ou d’achat
Plan no 1 2018(a)
Date d’assemblée
17/06/2016
18/05/2018
97 438
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
par l’ensemble des bénéficiaires, dont le nombre pouvant
être souscrites ou achetées par :
Enrique Martinez
Point de départ d’exercice des options
1re tranche
41 766
18/05/2020
18/05/2021
2e tranche
Date d’expiration
1re tranche
2e tranche
17/05/2021
17/05/2022
Prix de souscription ou d’achat
89,43 € (moyenne des 20 cours de clôture de l’action Fnac Darty
précédant le 18 mai 2018)
Modalités d’exercice
Entre le 18/05/2020 et le 17/05/2021 pour la 1re tranche
et entre le 18/05/2021 et le 17/05/2022 pour la 2e tranche
Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020
0
Nombre cumulé d’options de souscription
ou d’achat actions annulées ou caduques
25 754
Options de souscription ou d’achat d’actions
restantes en fin d’exercice
71 684
(a) Compte tenu des conditions de performance, 47,1 % des options initialement attribuées dans le cadre du plan 2018 au titre de la première tranche
ont été définitivement acquises.
182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Historique des attributions d’actions de performance du Directeur Général
Tableau n° 9 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et Tableau 10 selon la position recommandation AMF n° 2021-02
Information sur les actions de performance
Plan no 1 2017(a)
Plan no 2 2018(b)
Plan no 3 2019
Plan no 4 2019
Plan no 5 2020
Date d’assemblée
17/06/2016
15/12/2017
17/06/2016
18/05/2018
17/06/2016
23/05/2019
17/06/2016
23/05/2019
23/05/2019
28/05/2020
Date du conseil
d’administration
Nombre total
92 500
109 817
214 449
31 752
616 496
d’actions attribuées
à l’ensemble des
bénéficiaires dont le
nombre attribué à :
Enrique Martinez
15 391
9 983
0
31 752
76 997
Date d’acquisition
des actions
02/03/2020
17/05/2020 pour la
22/05/2021 pour la
22/05/2022
27/05/2023
1re tranche (66,67 %) 1re tranche (33,33 %)
17/05/2021 pour la
22/05/2022 pour la
2e tranche (33,33 %) 2e tranche (66,67 %)
Date de fin
de période de
conservation
02/03/2020
Pour 20 %
17/05/2020 pour la 22/05/2021 pour la
1re tranche (66,67 %) 1re tranche (33,33 %)
17/05/2021 pour la 22/05/2022 pour la
2e tranche (33,33 %) 2e tranche (66,67 %)
Pour 30 % des Pour 30 % des
22/05/2022
27/05/2023
3
Conditions de
performance
Pour 30 % des
Pour 30 % des
des actions, la actions, la condition actions, la condition actions, la condition actions, la condition
condition est basée
sur la performance
est basée sur
la performance
est basée sur
la performance
est basée sur
la performance
est basée sur
la performance
boursière de boursière de l’action boursière de l’action boursière de l’action boursière de l’action
l’action Fnac Darty
(TSR)
Fnac Darty (TSR)
Pour 70 % des
Fnac Darty (TSR)
Pour 50 % des
Fnac Darty (TSR)
Pour 50 % des
Fnac Darty (TSR)
Pour 50 % des
Pour 40 % actions, la condition actions, la condition actions, la condition actions, la condition
des actions, la est basée sur est basée sur est basée sur est basée sur
condition est basée l’atteinte d’un niveau l’atteinte d’un niveau l’atteinte d’un niveau l’atteinte d’un niveau
sur l’atteinte d’un
niveau de synergies
Pour 40 %
des actions, la
condition est basée
sur l’atteinte d’un
niveau de résultats
(ROC)
de résultats (ROC)
de cash-flow libre
(CFL)
Pour 20 % des
de cash-flow libre
(CFL)
Pour 20 % des
de cash-flow libre
(CFL)
Pour 20 % des
actions, la condition actions, la condition actions, la condition
est basée sur est basée sur est basée sur
l’atteinte d’un critère l’atteinte d’un critère l’atteinte d’un critère
RSE (amélioration de RSE (amélioration de RSE (amélioration de
la notation extra-
financière Vigéo)
la notation extra-
financière Vigéo)
la notation extra-
financière Vigéo)
Nombre d’actions
acquises au
31/12/2020
50 580
41 920
0
32 432
44 653
32 732
495
0
0
Nombre cumulé
d’actions annulées
ou caduques
51 675
5 292
0
Actions de
162 279
26 460
616 496
performance
restantes en fin
d’exercice
(a) Compte tenu des conditions de performance, 62,2 % des actions initialement attribuées dans le cadre du plan 2017 ont été définitivement acquises.
(b) Compte tenu des conditions de performance, 47,1 % des actions initialement attribuées dans le cadre du plan 2018 au titre de la première tranche
ont été définitivement acquises.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 183
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Avantages en nature et divers
Rémunération allouée aux administrateurs
Monsieur Enrique Martinez bénéficie d’un véhicule de société,
conformément à la politique automobile en cours au sein de la
Société, et aux pratiques du marché, qui représente en 2020 un
avantage en nature d’un montant de 4 607 euros (valorisation
comptable). Ce montant s’élevait à 4 010 euros au titre de 2019.
Le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 février 2019,
sur recommandation du comité des nominations et rémunérations,
a décidé que Monsieur Enrique Martinez ne percevrait pas de
rémunération au titre de son mandat d’administrateur, approuvé
par l’assemblée générale du 23 mai 2019. Monsieur Enrique
Martinez n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat
d’administrateur au titre de 2020.
Monsieur Enrique Martinez bénéficie également d’une assurance
chômage propre aux mandataires sociaux non salariés, pour
laquelle des cotisations ont été réglées au titre de l’année 2020
d’un montant de 13 347 euros. Ces cotisations sont soumises
à charges sociales et patronales et sont donc traitées comme
avantages en nature. En 2019, les cotisations versées au titre de
l’assurance chômage s’élevaient à 13 148 euros.
Rémunération globale
Les montants versés en 2020 et 2019 de la rémunération globale
et des éléments qui la composent comme détaillés ci-dessus,
s’élèvent respectivement à 1 423 300 euros et 1 328 034 euros,
dont une rémunération fixe respectivement de 723 873 euros et de
750 000 euros, une rémunération variable annuelle respectivement
de 660 461 euros et de 540 177 euros, les avantages en nature
et divers respectivement de 17 953 euros et de 17 158 euros, les
cotisations du régime de retraite supplémentaire respectivement
de 11 325 euros et de 11 156 euros et enfin les cotisations
de l’entreprise du régime de prévoyance respectivement de
9 688 euros et de 9 543 euros. Par ailleurs, le montant attribué
en 2020 et à verser en 2021 sous réserve de l’approbation de
l’assemblée générale, au titre de la rémunération variable annuelle,
est de 743 530 euros.
Régime de retraite supplémentaire
Le conseil d’administration a autorisé l’affiliation de Monsieur
Enrique Martinez au régime de retraite supplémentaire à
cotisations définies, article 83 du Code général des impôts, dont
bénéficie l’ensemble des cadres des sociétés françaises de Fnac
Darty incluses dans ce contrat.
Les montants des cotisations au titre de 2020 et 2019 s’élèvent
respectivement à 11 325 euros et 11 156 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, le versement de la rémunération variable
annuelle attribuée au titre de 2020 est conditionné à l’approbation
par l’assemblée générale du 27 mai 2021 des éléments de
rémunération et avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur
Enrique Martinez.
Régime de prévoyance
Le conseil d’administration du 17 juillet 2017 a autorisé l’affiliation
de Monsieur Enrique Martinez au régime de prévoyance dont
bénéficie l’ensemble des salariés des sociétés françaises de Fnac
Darty incluses dans ce contrat.
Les montants des cotisations payées par l’entreprise au titre
de 2020 et 2019 s’élèvent respectivement à 9 688 euros et
9 543 euros.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Directeur Général
Tableau no 1 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Enrique MARTINEZ
Directeur Général
Exercice 2019
Exercice 2020
Rémunérations brutes attribuées au titre de l’exercice
1 472 156 €
1 532 496 €
SOUS-TOTAL RÉMUNÉRATION MONÉTAIRE BRUTE
DUE AU TITRE DE L’EXERCICE
1 472 156 €
n. a.
1 532 496 €
n. a.
Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(a)
n. a.
n. a.
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
1 599 983 €
n. a.
1 599 536 €
n. a.
TOTAL RÉMUNÉRATION MONÉTAIRE BRUTE ET ATTRIBUTION DE TITRES
SOUMIS À CONDITIONS DE PERFORMANCE ET DE PRÉSENCE
3 072 139 €
3 132 032 €
(a) Aucune option n’a été attribuée en 2019 et en 2020.
184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général
Tableau no 2 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Exercice 2019
Exercice 2020
Enrique MARTINEZ
Directeur Général
Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés
Rémunération fixe(a)
750 000 €
684 299 €
n. a.
750 000 €
540 177 €
n. a.
750 000 €
743 530 €
n. a.
723 873 €
660 461 €
n. a.
Rémunération variable annuelle(b)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée aux administrateurs
Avantages en nature(c)
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
n. a.
17 158 €
11 156 €
9 543 €
1 472 156 €
17 158 €
11 156 €
9 543 €
1 328 034 €
17 953 €
11 325 €
9 688 €
1 532 496 €
17 953 €
11 325 €
9 688 €
1 423 300 €
Retraite supplémentaire
Prévoyance
TOTAL
(a) Le montant versé au cours de 2020 a été réduit, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction
du 3.3.2.
(b) Le montant versé en 2020 au titre de 2019 a été réduit, dans le respect de la décision du conseil d’administration du 18 avril 2020 rappelée
en introduction du 3.3.2.
(c) Enrique Martinez bénéficie d’une voiture de fonction et d’une assurance perte emploi.
3
Cet engagement a été mis en place par le conseil d’administration
du 17 juillet 2017 et approuvé par l’assemblée générale du
18 mai 2018. Il a été modifié par le conseil d’administration du
20 février 2019 afin de le mettre en conformité avec les nouvelles
recommandations du Code AFEP-MEDEF de juin 2018. Cette
modification a été approuvée par l’assemblée générale du 23 mai
2019.
Engagement de non-concurrence
Le conseil d’administration a entériné un engagement de non-
concurrence avec Monsieur Enrique Martinez sur le secteur de
la distribution spécialisée en produits culturels, électroniques et
électroménagers pour le grand public dans les pays où opère
le Groupe. Cet engagement de non-concurrence est limité à
une période de deux ans à compter de la fin de son mandat.
En contrepartie de cet engagement, Monsieur Enrique Martinez
percevra une indemnité compensatrice brute s’élevant à 70 % de
sa rémunération mensuelle fixe, pendant une période de deux ans
à compter de la cessation effective de son mandat. Le conseil
d’administration pourra renoncer à la mise en œuvre de cette
clause.
Aucun montant n’était dû ni au titre de l’exercice 2020 ni au titre
de 2019.
Synthèse des avantages du Directeur Général
Tableau no 11 selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF et selon la position-recommandation AMF no 2021-02
Indemnités
ou avantages dus
ou susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation
ou du changement
de fonctions
Indemnités relatives
Régime de retraite
supplémentaire
à une clause
Contrat de travail(a)
Oui Non
de non concurrence
Enrique MARTINEZ
Directeur Général
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Date début mandat : 18/07/2017
Mandat de Directeur Général
à durée indéterminée
X
X
X
X
(a) Le contrat de travail d’Enrique Martinez a été suspendu suite à la prise de ses nouvelles fonctions de Directeur Général, comme mentionné dans le
préambule de la section 3.3.2.2 du présent document.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 185
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Sur la base des recommandations du comité des nominations et
3.3.2.3 / Rémunérations des mandataires
des rémunérations, le conseil d’administration du 24 février 2020
a décidé, conformément à la politique de rémunération approuvée
par l’assemblée générale, la répartition de la rémunération allouée
aux membres du conseil et des comités spécialisés qui se sont
tenus au cours de l’exercice 2019.
sociaux non dirigeants
Rémunération versée aux membres
du conseil d’administration
60 % de cette somme de 450 000 euros est affectée aux
membres du conseil d’administration, décomposée en une part
fixe équivalente à 30 % et une part variable équivalente à 70 %,
cette dernière part étant attribuée en fonction de la présence des
membres aux réunions du conseil d’administration.
Rémunération versée en 2020 au titre de 2019
Lassemblée générale détermine le montant global de la
rémunération allouée aux membres du conseil d’administration.
Sur la base des recommandations du comité des nominations et
des rémunérations, le conseil d’administration décide la répartition
de la rémunération allouée aux administrateurs en fonction de
la présence effective des membres aux réunions du conseil et
des comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l’exercice
concerné, conformément à la politique de rémunération approuvée
par l’assemblée générale.
Le solde, soit 40 % de cette somme, est réparti de la façon
suivante : 20 % (soit 50 % de l’enveloppe attribuée aux comités)
pour le comité d’audit, 12 % (soit 30 % de l’enveloppe globale
attribuée aux comités) pour le comité des nominations et
des rémunérations et 8 % (soit 20 % de l’enveloppe globale
attribuée aux comités) pour le comité de responsabilité sociale,
environnementale et sociétale. Cette somme est attribuée en
fonction de la présence des membres aux comités.
Lassemblée générale du 18 mai 2018 a fixé ce montant à
450 000 euros, applicable à l’exercice 2018 et maintenu jusqu’à
nouvelle décision.
Le Président du conseil d’administration et les Présidents
des comités disposent par présence à chaque réunion d’une
majoration de 50 %.
Afin de tenir compte de la nomination de deux administrateurs
représentant les salariés au cours des exercices 2019 et
2020 conformément aux dispositions légales applicables, il a
semblé légitime au conseil, sur recommandation du comité
des nominations et des rémunérations, de proposer de porter
le montant global annuel de la rémunération allouée aux
administrateurs à compter de l’exercice en cours à 500 000 euros.
Lassemblée générale du 28 mai 2020 a ainsi porté ce montant à
500 000 euros, applicable à l’exercice 2020 et qui sera maintenu
jusqu’à nouvelle décision.
186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
En 2020, au titre de l’exercice 2019, sur le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs de 450 000 euros une
somme globale de 393 041 euros a été versée, se décomposant comme suit :
Montants attribués
en 2020 (versement
en 2021) (en euros)
Montants versés
Montants versés
en 2019 au titre de 2018 en 2020 au titre de 2019
Noms
(en euros)
(en euros)
Jacques Veyrat
0
0
0
0
0
Enrique Martinez
Patricia Barbizet*
Carole Ferrand
37 299
60 441
45 013
37 299
8 430
25 766
60 441
45 013
37 299
0
0
58 756
43 865
36 419
0
Antoine Gosset-Grainville
Nonce Paolini
Arthur Sadoun*
Brigitte Taittinger-Jouyet
32 190
33 870
48 001
Stéphane Roussel*
(représentant permanent de Vivendi)
15 150
10 337
0
Simon Gillham* (représentant permanent
de Compagnie Financière du 42 avenue de Friedland)
26 510
29 870
15 790
42 544
37 401
8 177
29 870
25 550
47 584
43 264
13 373
9 373
0
29 250
29 250
46 347
43 365
29 250
21 528
21 528
0
Delphine Mousseau
Caroline Grégoire Sainte Marie
Daniela Weber-Rey
Sandra Lagumina
Jean-Marc Janaillac
Javier Santiso
3
Franck Maurin
3 124
Julien Ducreux
TOTAL
387 937
393 041
407 560
* Membres ayant quitté le conseil d’administration.
Conformément à la décision du conseil d’administration du 18 avril
2020, communiqué notamment lors de l’assemblée générale du
28 mai 2020, la rémunération allouée aux administrateurs au titre
de l’exercice 2020 a été réduite de 25 % pendant la périodedurant
laquelle la mise en activité partielle des salariés du Groupe au motif
de la crise sanitaire de la Covid-19 a été conséquente.
En 2020, les montants versés à Monsieur Franck Maurin s’élèvent
à 84 117 euros dont une rémunération fixe de 78 925 euros, une
rémunération variable annuelle versée en titres conformément à
la décision du conseil d’administration du 16 juin 2020 et dans
le contexte exceptionnel de la Covid-19 (àl’échéance du 16 juin
2021, 724 actions seront acquises), des cotisations au régime de
retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code
général des impôts (dont bénéficie l’ensemble des cadres des
sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans
les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces
derniers) de 1 836 euros, des cotisations de l’entreprise au régime
de prévoyance de 2 328 euros, et enfin 1 009 euros de quote-part
de participation et prime d’intéressement.
Ce montant s’élève donc à 407 560 euros. Les administrateurs ne
perçoivent aucune autre rémunération, à l’exception de :
n Monsieur Jacques Veyrat, Président du conseil d’administration,
qui ne bénéficie plus de rémunération au titre de son mandat
d’administrateur et ce, depuis sa nomination en tant que
Président, comme indiqué en section 3.3.2.1 du Document
d’enregistrement universel ;
Par ailleurs, le montant attribué en 2020 et versé en 2021, au titre
de la rémunération variable annuelle, n’est pas encore déterminé
à la date de publication du présent document.
n Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général, qui ne bénéficie
pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur,
comme indiqué en section 3.3.2.2 du Document
d’enregistrement universel ;
n Monsieur Julien Ducreux, administrateur salarié, qui bénéficie
d’une rémunération au titre de son contrat de travail.
n Monsieur Franck Maurin, administrateur salarié, qui bénéficie
d’une rémunération au titre de son contrat de travail ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 187
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
En 2020, les montants versés à Monsieur Julien Ducreux s’élèvent
à 94 307 euros dont une rémunération fixe de 87 956 euros, une
rémunération variable annuelle versée en titres conformément à
la décision du conseil d’administration du 16 juin 2020 et dans
le contexte exceptionnel de la Covid-19 (àl’échéance du 16 juin
2021, 480 actions seront acquises), des cotisations au régime de
retraite supplémentaire à cotisations définies, article 83 du Code
général des impôts (dont bénéficie l’ensemble des cadres des
sociétés françaises de Fnac Darty incluses dans ce contrat, dans
les mêmes conditions et selon les mêmes règles que pour ces
derniers) de 2 205 euros, des cotisations de l’entreprise au régime
de prévoyance de 2 637 euros, une rémunération exceptionnelle
de 500 euros et enfin 995 euros de quote-part de participation et
prime d’intéressement.
Le conseil d’administration du 23 février 2021 a alloué la somme
globale de 407 560 euros aux membres du conseil d’administration
et des comités à verser en 2021 au titre de 2020. La somme
avant réduction de 25 % dans le respect de la décision du conseil
d’administration du 18 avril 2020 rappelée en introduction du 3.3.2
était de 422 270 euros.
3.3.2.4 / Comparaison du niveau de la
rémunération des mandataires
sociaux au regard de celle des
salariés de la Société, et de la
performance de l’entreprise
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,
et dans le respect des lignes directrices de l’AFEP actualisées
en février 2021, le tableau ci-dessous présente le niveau de la
rémunération due ou attribuée au titre d’un exercice à chacun des
dirigeants mandataires sociaux, mis au regard de la rémunération
moyenne et médiane due ou attribuée au titre du même exercice
aux salariés de la Société autres que les mandataires sociaux sur
une base équivalents temps plein et l’évolution de ce ratio au cours
des cinq dernières années.
Par ailleurs, le montant attribué en 2020 et versé en 2021, au titre
de la rémunération variable annuelle, n’est pas encore déterminé
à la date de publication du présent document.
Enfin, le conseil d’administration du 28 mai 2020, sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations,
a décidé l’attribution à Monsieur Julien Ducreux de 1 700 actions
gratuites de performance dans le cadre du plan présenté dans la
section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel,
et ce dans les mêmes conditions que pour les 230 autres
bénéficiaires de ce plan.
Il présente également l’évolution annuelle :
n de la rémunération des mandataires sociaux ;
Rémunération à verser en 2021 au titre de 2020
n de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps
Pour la rémunération au titre de 2020 allouée aux administrateurs
en 2021, 64 % de la somme globale de 500 000 euros soit
une somme de 320 000 euros a été affectée par le conseil
d’administration du 26 février 2020 aux membres du conseil
d’administration et le solde de 36 % soit une somme de
180 000 euros aux membres des comités spécialisés.
plein des salariés de la société, autres que les dirigeants ;
n des ratios d’équité ;
n et des performances de la société.
Le périmètre concerné dans la deuxième section du tableau est
celui de la société cotée, Fnac Darty SA.
La somme de 320 000 euros destinée au conseil d’administration
est décomposée en une part fixe équivalente à 30 % et une part
variable équivalente à 70 %. La part variable est attribuée en
fonction de la présence des membres aux réunions du conseil
d’administration.
Le périmètre concerné dans la troisième section du tableau est
celui des sociétés de fonctions siège y compris la société cotée.
Ce périmètre recouvre une large variété de fonctions exercées
au sein du Groupe avec notamment les équipes en charge du
commerce, des achats, les équipes marketing digitales, les
fonctions support et les fonctions corporate.
Le solde de 180 000 euros, destiné aux comités spécialisés a été
réparti comme suit : 90 000 euros au comité d’audit, 54 000 euros
au comité des nominations et des rémunérationset 36 000 euros
au comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale.
Ces parts sont attribuées en fonction de la présence des membres
aux comités.
Le périmètre concerné dans la quatrième section du tableau est
celui des sociétés Fnac et Darty en France y compris les sociétés
de fonctions siège et la société cotée. Ce périmètre recouvre,
en plus de celles incluses dans le périmètre présenté dans le
paragraphe précédent, les fonctions exercées en magasin, au sein
des plateformes logistiques, dans les services de relation client à
distance, les métiers de la livraison, les métiers du service après
ventes, etc. Les ratios sur ce périmètre plus large du Groupe n’ont
pu être réalisés sur les cinq dernières années compte tenu de la
fusion entre Fnac et Darty durant cette période. Ce périmètre,
répondant aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
représente plus de 90 % des salariés des sociétés françaises de
Fnac Darty.
Aucune rémunération spécifique n’a été affectée aux membres
du comité stratégique, ces derniers étant par ailleurs membres du
conseil d’administration et, à l’exclusion du dirigeant mandataire
social exécutif, Président du conseil ou des comités spécialisés.
La part de la rémunération calculée mais non versée au Président
du conseil ni au Directeur Général n’a pas été réallouée aux autres
administrateurs.
Le Président du conseil d’administration et les Présidents
des comités disposent par présence à chaque réunion d’une
majoration de 50 %.
188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Tableau des ratios au titre du I. 6e et 7e de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
Exercice Exercice
2017 ou 2018 ou
Exercice
2019 ou
Exercice
2020 ou
évolution évolution Évolution évolution Évolution évolution Évolution
Exercice
2016
2017/
2016
2018/
2017
2018/
2016
2019/
2018
2019/
2016
2020/
2019
2020/
2016
Évolution (en %) de la rémunération
d’Alexandre BOMPARD, Président-
Directeur Général jusqu’au 17/07/2017
17 %
Évolution (en %) de la rémunération
d’Enrique MARTINEZ, Directeur Général
depuis le 18/07/2017
- 39 %
13 %
0 %
- 31 %
32 %
0 %
- 9 %
2 %
0 %
- 7 %
Évolution (en %) de la rémunération de
Jacques VEYRAT, Président du conseil
d’administration depuis le 18/07/2017
Informations sur le périmètre de la
société cotée : Fnac Darty SA
Évolution (en %) de la rémunération
moyenne des salariés
52 %
- 10 %
37 %
1 %
38 %
- 12 %
21 %
Ratio du Président-Directeur Général
par rapport à la rémunération moyenne
des salariés
7,34
5,64
2,94
0,29
3
Ratio du Directeur Général par rapport
à la rémunération moyenne des salariés
3,69
0,32
4,86
0,32
5,61
0,36
Ratio du Président par rapport à
la rémunération moyenne des salariés
Évolution du ratio du Président-Directeur
Général (en %)
- 23 %
- 60 %
Évolution du ratio du Directeur Général
(en %)
26 %
11 %
- 50 %
32 %
- 1 %
- 34 %
16 %
13 %
- 24 %
Évolution du ratio du Président (en %)
Ratio du Président-Directeur Général
par rapport à la rémunération médiane
des salariés
8,19
6,09
3,17
0,31
Ratio du Directeur Général par rapport
à la rémunération médiane des salariés
3,42
0,30
4,27
0,28
5,78
0,37
Ratio du Président par rapport à
la rémunération médiane des salariés
Évolution du ratio du Président-Directeur
Général (en %)
- 26 %
- 61 %
Évolution du ratio du Directeur Général
(en %)
8 %
- 58 %
25 %
- 6 %
- 48 %
35 %
33 %
- 29 %
Évolution du ratio du Président (en %)
- 5 %
Informations complémentaires sur les
fonctions siège
Évolution (en %) de la rémunération
moyenne des salariés
- 2 %
4 %
2 %
0 %
2 %
- 2 %
0 %
Ratio du Président-Directeur Général
par rapport à la rémunération moyenne
des salariés
52,98
63,48
33,06
3,23
Ratio du Directeur Général par rapport
à la rémunération moyenne des salariés
35,72
3,10
47,38
3,10
49,22
3,16
Ratio du Président par rapport à
la rémunération moyenne des salariés
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 189
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Exercice Exercice
Exercice
2019 ou
Exercice
2020 ou
2017 ou
2018 ou
évolution évolution Évolution évolution Évolution évolution Évolution
Exercice
2016
2017/
2016
2018/
2017
2018/
2016
2019/
2018
2019/
2016
2020/
2019
2020/
2016
Évolution du ratio du Président-Directeur
Général (en %)
20 %
Évolution du ratio du Directeur Général
(en %)
- 38 %
8 %
- 33 %
33 %
0 %
- 11 %
4 %
2 %
- 7 %
Évolution du ratio du Président (en %)
- 4 %
Ratio du Président-Directeur Général
par rapport à la rémunération médiane
des salariés
65,51
79,21
41,25
4,04
Ratio du Directeur Général par rapport
à la rémunération médiane des salariés
43,47
3,77
57,88
3,79
59,92
3,85
Ratio du Président par rapport à
la rémunération médiane des salariés
Évolution du ratio du Président-Directeur
Général (en %)
21 %
Évolution du ratio du Directeur Général
(en %)
- 37 %
5 %
- 34 %
33 %
1 %
- 12 %
4 %
2 %
- 9 %
Évolution du ratio du Président (en %)
- 7 %
Informations complémentaires sur les
sociétés Fnac et Darty en France y
compris les fonctions siège
Évolution (en %) de la rémunération
moyenne des salariés
1 %
Ratio du Président-Directeur Général
par rapport à la rémunération moyenne
des salariés
Ratio du Directeur Général par rapport
à la rémunération moyenne des salariés
83,04
5,44
84,09
5,41
Ratio du Président par rapport à
la rémunération moyenne des salariés
Évolution du ratio du Président-Directeur
Général (en %)
Évolution du ratio du Directeur Général
(en %)
1 %
Évolution du ratio du Président (en %)
- 1 %
Ratio du Président-Directeur Général
par rapport à la rémunération médiane
des salariés
Ratio du Directeur Général par rapport
à la rémunération médiane des salariés
101,45
6,65
102,74
6,60
Ratio du Président par rapport à
la rémunération médiane des salariés
Évolution du ratio du Président-Directeur
Général (en %)
Évolution du ratio du Directeur Général
(en %)
1 %
Évolution du ratio du Président (en %)
- 1 %
190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Exercice Exercice
2017 ou 2018 ou
Exercice
2019 ou
Exercice
2020 ou
évolution évolution Évolution évolution Évolution évolution Évolution
Exercice
2016
2017/
2016
2018/
2017
2018/
2016
2019/
2018
2019/
2016
2020/
2019
2020/
2016
Performance de la société
Cash-flow libre opérationnel
150,8
199,2
152,7
172,9
192,4
Résultat opérationnel courant / chiffre
d’affaires
3,0 %
28
3,6 %
36
4,0 %
35
4,0 %
69
2,9 %
91
Classement TSR vs SBF 120 (base 2015)
Résultat net total
0,2
37,5
149,9
103,9
(6)
Évolution (en %) du cash-flow libre
opérationnel
32 %
20 %
- 23 %
11 %
+1
1 %
33 %
- 7
13 %
0 %
15 %
33 %
- 41
11 %
- 28 %
- 22
28 %
- 4 %
- 63
Évolution (en %) du résultat opérationnel
courant / chiffre d’affaires
Évolution du classement TSR vs SBF 120
(base 2015)
- 8
- 34
Évolution (en %) du résultat net total
18 650 %
300 % 74 850 %
- 31 % 51 850 %
- 106 % - 3 100 %
Les fonctions de Président et Directeur Général ont été dissociées
en juillet 2017, suite au départ de Monsieur Alexandre Bompard
de la Société. Les rémunérations en 2017 ont été calculées en
équivalents temps plein.
en compte pour les mandataires sociauxsont les rémunérations
avant réduction de salaire au titre de la crise sanitaire telle que
précisée en introduction du chapitre 3.3.2. Les rémunérations
prises en compte pour les salariés sont retraités des impactsliées
à d’éventuelles mises en activité partielle.
3
Pour chaque année, ont été pris en compte les salariés présents
toute l’année.
Fnac Darty démontre à travers les critères de performance
présentés ci-dessus sa capacité à délivrer des résultats solides
dans le temps.
Conformément aux lignes directrices sur les multiples de
rémunération de l’AFEP pour le calcul, les éléments dus ou
attribués au titre d’un exercice prennent en compte tant pour les
dirigeants mandataires que pour les salariés :
La génération de cash essentielle pour assurer le développement
et la pérennité du Groupe est régulière et importante avec un
volume moyen sur l’ensemble de la période de 173,6 millions
d’euros. La croissance du cash-flow libre opérationnel a été
régulière et son volume a augmenté de près de 30 % sur la période
passant de 150,8 millions d’euros en 2016 à 192,4 millions
d’euros en 2020. Le niveau de rentabilité a été en ligne avec les
ambitions du Groupe en dépit de conditions de marché difficiles et
ce, jusqu’en 2019, année fortement impactée par les mouvements
sociaux. Après plusieurs années de croissance, le taux de résultat
opérationnel courant sur le chiffre d’affaires atteignait alors 4 %,
stable par rapport à 2018. En 2020, Fnac Darty a su démontrer
la solidité de son modèle omnicanal, ainsi que sa forte capacité à
contrôler ses coûts opérationnels, limitant de manière remarquable
l’impact de la crise sanitaire sur sa rentabilité. Ainsi le taux de
résultat opérationnel courant sur le chiffre d’affaire contenu à 2,9 %
est, dans ce contexte inédit, logiquement en baisse par rapport
à l’année précédente mais demeure supérieur au taux de 2015
qui était de 2,2 % et très proche des 3 % de 2016. Lévolution
de ce taux sur l’ensemble de la période démontre la capacité du
Groupe à saisir les opportunités de croissance rentable en ayant
fait évoluer son modèle économique, en réussissant l’intégration
de Darty, et sa très forte capacité de résilience sur les derniers
exercices.
n la part fixe ;
n la part variable annuelle due au titre de l’exercice et donc
versée l’année suivante. N’étant pas définitive à la date de
publication du présent document, la rémunération variable à
verser en 2021 au titre de 2020 a étéestimée pour les salariés ;
n les rémunérations liées à la fonction d’administrateur dès lors
qu’elles ont été versées au dirigeant, au titre de l’exercice et
de la fonction ;
n la rémunération de long terme : stock-options, actions de
performance, autres instruments de rémunération de long
terme et rémunérations variables pluriannuelles, attribués au
titre de l’exercice, valorisés à la valeur IFRS ;
n les avantages en nature.
Il est précisé, afin de faciliter les comparaisons d’une année à
l’autre, que les rémunérations versées en 2020 tant pour les
mandataires sociaux que pour les salariés ont été neutralisées
des effets de la crise sanitaire. Ainsi, les rémunérations prises
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 191
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rémunérations et avantages des organes d’administration et de direction
Le TSR de l’entreprise est mesuré en comparant la performance
boursière de Fnac Darty, chaque année avec la performance
boursière des entreprises du SBF 120 de l’année 2015, année
de référence précédant la période de cinq ans présentée. Avec
une évolution du cours de clôture moyen de l’année de 47,4 %
entre 2015 et 2018, Fnac Darty s’est maintenu durant cette
période dans le premiers tiers des valeurs du SBF 120. Après
deux années atypiques marquées par les mouvements sociaux
en 2019, affectant fortement la consommation, et la crise sanitaire
en 2020, le niveau du cours de l’action Fnac Darty a bien résisté
et a retrouvé à la clôture du 31 décembre 2020 avec un cours
de 52,70 euros, un niveau identique à celui enregistré au début
d’année et proche de celui du début d’année 2019, ou encore du
niveau de début d’année 2016, alors à 54,94 euros.
de la Société a souhaité dissocier les fonctions de Président et de
Directeur Général en nommant respectivement Messieurs Jacques
Veyrat et Enrique Martinez. En effet, le comité des nominations et
des rémunérations a estimé qu’une telle dissociation de fonctions
permettrait à la direction générale, dans la période faisant suite à
l’acquisition du Groupe Darty, de se concentrer sur les priorités
opérationnelles du Groupe, et notamment poursuivre les travaux
d’intégration de Fnac et Darty. Afin de préserver les intérêts de
l’entreprise et de ses actionnaires et d’encourager la performance,
le conseil avait souhaité alors attribuer une rémunération en deçà
de la rémunération de marché à Monsieur Enrique Martinez lors
de sa prise de fonction. Prenant acte après quelques mois de la
prise de fonction réussie de Monsieur Enrique Martinez traduite
par de bonnes performances réalisées, le conseil d’administration
avait sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations réévalué la rémunération fixe et le potentiel
maximum de variable tout en les maintenant à un niveau inférieur
à ceux de dirigeants d’entreprises comparables, et cela afin
d’avoir le temps et le recul nécessaires pour mesurer pleinement
la performance de Monsieur Enrique Martinez dans ses fonctions.
Le résultat net de l’ensemble consolidé évolue fortement d’une
année à l’autre en raison notamment de l’impact des évolutions
de périmètres (acquisition de Darty en 2016, Nature Découvertes
en 2019, cession du Brésil en 2017, cession de BCC en 2020) et
des coûts d’intégration ou de restructuration associés. Lerésultat
net a également été impacté sur la période par les coûts liés à la
restructuration de la dette du Groupe. Outre leur incidence sur
le résultat, ces divers événements sontaussi les marqueurs de
l’agilité du Groupe.
En 2019, le conseil reconnaissait et confirmait la réussite de
Monsieur Enrique Martinez dans sa fonction de Directeur Général
par la consolidation et le succès de l’intégration de Darty, par
l’atteinte du niveau de synergies attendu avec un an d’avance
sur le calendrier initialement envisagé, par l’excellente exécution
opérationnelle du plan stratégique dans sa première année,
par l’atteinte d’un niveau de résultat opérationnel courant en
croissance en valeur et en taux par rapport à celui de l’année
précédente, celle-ci dans un marché fortement concurrentiel
et un environnement économique difficile. Après avoir confié la
réalisation d’une étude de rémunération à un cabinet de conseil
spécialisé qui a constitué un panel d’entreprises du SBF 120 et
de la distribution spécialisée dont les caractéristiques de taille, de
complexité et de gouvernance sont comparables à Fnac Darty,
constatant le décalage significatif tant du montant de rémunération
fixe du Directeur Général que du potentiel maximum de variable
permettant de rémunérer la surperformance, le conseil décidait de
fixer la rémunération de Monsieur Enrique Martinez à son niveau
actuel. Cette nouvelle rémunération est fixée pour la durée de son
mandat d’administrateur.
La politique de rémunération structurée avec une part de
rémunération court terme et une part de rémunération long terme
encourage cette performance. Les indicateurs économiques et
financiers qui ont servi à mesurer la performance court terme
durant ces années (chiffre d’affaires, évolution de part demarché,
génération de cash-flow libre, résultat opérationnel courant)
ont permis d’animer le Groupe pour conduire à la réalisation
régulière de ces objectifs ambitieux,mais aussi pour encourager
la préservation du résultat opérationnel en cette année de crise
sanitaire. Lévolution des critères présentés dans la section 3.3.1
de ce chapitre permettra à compter de 2021 d’accompagner
encore plus finement les orientations du nouveau plan stratégique
Everyday et rémunérer la bonne réalisation des objectifs qui y
sont associés. La rémunération de long terme, dans un premier
temps subordonnée à la réalisation de conditions de performance
boursières suite à l’introduction en bourse de Fnac en 2013, puis
par la suite subordonnée en plus à la réalisation de conditions de
performances hors marché, en ligne avec les objectifs long terme
de rentabilité, de génération de cash-flow de l’entreprise, favorise
la recherche d’une performance durable. Lintroduction en 2019
d’un critère lié à la responsabilité sociale et environnementale du
Groupe traduit la volonté de mettre la mission de Fnac Darty au
cœur de sa stratégie et des actions de ses salariés.
Ainsi, alors que le Groupe a doublé de taille sur la période et délivré
une performance régulière, la rémunération du mandataire social
exécutif en 2020 est stable par rapport à celle de 2016.
Lévolution de la rémunération moyenne en 2017 sur Fnac Darty SA
est liée à la fusion avec Darty et aux changements d’organisation
qui en ont découlé. Lévolution de 2020 est également liée à des
mouvements de salariés au sein de la société cotée. Par ailleurs,
hors effet de noria, l’évolution moyenne de la rémunération des
salariés des sociétés des fonctions siège présents sur l’ensemble
de la période entre 2016 et 2020 est de 13,4 %.
Dans ce contexte, l’évolution de la rémunération des dirigeants
et notamment des dirigeants mandataires sociaux est marquée
par les changements de gouvernance en 2017. Le conseil
d’administration suite au départ de Monsieur Alexandre Bompard
192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Participation, intéressement collectif et intéressement long terme
3.4 / Participation, intéressement collectif
et intéressement long terme
3.4.1 / ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTÉRESSEMENT
3.4.1.3 / Plans d’épargne de Groupe
3.4.1.1 / Accords de participation en France
La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire dans
les sociétés ayant mis en place un accord de participation en
application de l’article L. 3332-3 du Code du travail.
La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans
les entreprises d’au moins 50 salariés dégageant un bénéfice
fiscal supérieur à la rémunération de 5 % des capitaux propres en
application des articles L. 3322-2 et L. 3324-1 du Code du travail.
Un avenant aux règlements des plans d’épargne Groupe (PEG)
de Fnac et de Darty conclu le 15 mars 2018 a institué un plan
d’épargne salariale de Groupe commun à l’ensemble des entités
françaises de Fnac Darty, à l’exception de Nature Découvertes
qui a son propre plan d’épargne entreprise. Lensemble des
salariés du Groupe en France, à l’exception des salariés de
Nature Découvertes, peut à présent affecter immédiatement
et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la
participation et de l’intéressement sur les mêmes fonds communs
de placement d’entreprise (FCPE) et bénéficier des services du
même gestionnaire administratif. Une des possibilités offerte aux
salariés à travers ce plan d’épargne Groupe est de souscrire des
parts du FCPE dédié « Salariés Fnac Darty », investi en titres cotés
de l’entreprise.
Les sociétés de Fnac Darty bénéficient d’accords de participation.
3.4.1.2 / Accords d’intéressement collectif
en France
Lintéressement collectif est un dispositif facultatif dont l’objet est
de permettre à l’entreprise d’associer plus étroitement, au moyen
d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la
marche de l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats
et performances par le versement de primes immédiatement
disponibles en application de l’article L. 3312-1 du Code du travail.
À ce titre, des accords d’intéressement ont été conclus au niveau
d’un certain nombre d’entités françaises du Groupe. Chaque
accord comporte sa propre formule de calcul de l’intéressement.
3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 193
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Participation, intéressement collectif et intéressement long terme
3.4.2 / INTÉRESSEMENT LONG TERME
Les principaux dirigeants du Groupe bénéficient de dispositifs de
rémunération variable annuelle long terme dont les premiers plans
ont été mis en œuvre en 2013. Les périodes d’acquisition des
différents plans courent au plus tard jusqu’au 27 mai 2023.
d’actions de performance, prévoit des acquisitions anticipées des
actions notamment dans les cas suivants : un changement de
contrôle de la Société, une offre publique d’achat portant sur les
titres de la Société, en cas d’offre publique d’échange sur les
actions de la Société, en cas de fusion ou de scission, d’offre
publique de retrait.
Au cours de l’exercice 2020, sur recommandation du comité des
nominations et des rémunérations, le conseil d’administration
du 28 mai 2020 a acté l’attribution d’actions gratuites à certains
collaborateurs du Groupe (231 bénéficiaires) afin de les associer
aux performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur
de son titre.
Au cours de l’exercice 2020, sur recommandation du comité des
nominations et des rémunérations, le conseil d’administration
du 16 juin 2020, dans le contexte particulier de la Covid-19,
a acté à titre exceptionnel l’attribution gratuite d’actions à
certains collaborateurs du Groupe à l’exclusion expresse du
dirigeant mandataire social exécutif (138 salariés bénéficiaires)
qui ont accepté de recevoir tout ou partie de leur rémunération
variable annuelle au titre de l’exercice 2019 sous forme d’actions
gratuites. Le dénouement s’effectuera en instruments de capitaux
propres. Ceci présente l’intérêt pour le Groupe en cette période
spécifique de préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de
rémunération en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des
bénéficiaires et celui des actionnaires.
La durée de ce plan est de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023).
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023) sous réserve
de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de
la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à
une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base
du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui
des sociétés du SBF 120 mesurée en 2023 au titre de la période
2020-2022 pour l’ensemble de la période, à des conditions
de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre
apprécié en 2023 après la publicationdes résultats annuels du
Groupe 2022 en prenant en compte lecash-flow généré par le
Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble
de la période, et à la responsabilité sociale et environnementale
de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les
notations extra-financières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour
l’ensemble de la période.
La durée de ce plan est de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022).
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition d’un an (16 juin 2020 – 15 juin 2021) pour
les résidents français et de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022)
pour les résidents étrangers. Les acquisitions ne seront pas
subordonnées à des conditions de présence et de performance.
En outre les résidents français seront tenus de conserver pendant
une période d’un an ces actions (16 juin 2021 – 15 juin 2022 :
période de conservation).
Chaque condition de performance est mesurée à la fin de chaque
période en prenant en compte la performance sur l’ensemble de
la période. Chaque critère de performance, pour chaque période,
a un seuil de déclenchement au-dessous duquel aucune action
liée à ce critère n’est acquise. Les actionsperdues sur une période
ne sont pas remises en jeu la période suivante.
Le plan d’options de souscription d’actions de 2018 (également
détaillé à la section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement
universel) prévoit des acquisitions anticipées des options
notamment dans les cas suivants : un changement de contrôle
de la Société, une offre publique d’achat portant sur les titres de
la Société, en cas d’offre publique d’échange sur les actions de
la Société, en cas de fusion ou de scission, d’offre publique de
retrait.
Ce plan 2020 d’attribution gratuite d’actions (détaillé à la
section 7.2.4 du présent Document d’enregistrement universel),
tout comme les plans 2017, 2018 et 2019 d’attribution gratuite
194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Autres informations
3.5 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence
en période d’offre publique
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce,
nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une
incidence en matière d’offre publique :
n en matière de pouvoirs du conseil d’administration, les
délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au
paragraphe 7.2.3.1 (programme de rachat d’actions) et dans le
tableau des délégations d’augmentation du capital figurant au
paragraphe 7.2.1, étant précisé que l’autorisation en matière de
rachat d’actions et les délégations en matière d’augmentation
de capital sont suspendues en période d’offre publique (à
l’exception de la délégation au profit des salariés adhérents
d’un PEE) ;
n la structure du capital ainsi que les participations directes ou
indirectes connues de la Société et toutes informations en la
matière sont décrites aux paragraphes 7.1.2.6 et 7.3.1 ;
n il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de
vote, sous réserve de la privation de droits de vote susceptible
d’être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant
ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la
Société, à défaut de déclaration du seuil statutaire de 3 % ou
de tout multiple de 1 % au-dessus de3 % (article 9 des statuts)
– cf. paragraphe 7.1.2.6 ;
n la modification des statuts de notre Société se fait
conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
n les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
sont les suivants : le Contrat de Crédit et l’emprunt obligataires
High Yield décrits au paragraphe 6.4 comprennent une clause
aux termes desquelles les créanciers de Fnac Darty pourraient
demander le remboursement anticipé total ou partiel des
sommes prêtées en cas de changement de contrôle ;
n il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions ;
n à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et
autres engagements signés entre actionnaires ;
3
n il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle
n il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités
en cas de cessation des fonctions de membres du conseil
d’administration ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont
licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend
fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
spéciaux ;
n les droits de vote attachés aux actions Fnac Darty détenues par
le personnel au travers du FCPE Actions sont exercés par un
représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE
à l’effet de le représenter à l’assemblée générale ;
n les règles de nomination et de révocation des membres du
conseil d’administration sont les règles légales et statutaires
prévues aux articles 12, 17 et 18 des statuts décrites au
paragraphe 7.1.2.3 ;
3.6 / Autres informations
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent au paragraphe 7.1.2.6.
Le tableau des délégations financières en matière d’augmentation de capital figure au paragraphe 7.2.1.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 195
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
3.7 / Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020
termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue
de leur approbation.
À l’assemblée générale de la société Fnac Darty S.A.,
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du
code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les
modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour
la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que
nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,sans avoir
à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher
l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à
cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre
à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie
au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se
serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 16 mars 2021
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit
Deloitte Associés
Département de KPMG S.A.
Éric Ropert
Guillaume Crunelle
Assoc
Assoc
196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
4
Commentaires sur l’exercice
4.1
/
Analyse de l’activité
et des résultats consolidés
4.2
/
Trésorerie et capitaux
du Groupe
198
200
219
219
219
223
4.1.1 / Informations financières clés
4.1.2 / Présentation générale
4.2.1 / Présentation générale
4.2.2 / Ressources financières
4.2.3 / Analyse des flux de trésorerie
202
4.1.3 / Comparaison des résultats annuels
du Groupe pour les exercices 2019 et 2020
209
4
4.1.4 / Analyse du chiffre d’affaires et du résultat
opérationnel courant par zone géographique
pour les exercices 2019 et 2020
4.3
/
Événements récents
et perspectives
227
216
218
4.1.5 / Utilisation d’estimations et d’hypothèses
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 197
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.1 / Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire
qui permet de faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle de l’entreprise et qui peut servir à une approche
prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est
Définitions et indicateurs alternatifs
de performance
présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le
principe de continuité et de pertinence de l’information financière.
Le chiffre d’affaires (ou produit des activités ordinaires) « réel » du
Définition du chiffre d’affaires
Groupe correspond à son chiffre d’affaires publié.
Définition de l’EBITDA
Le Groupe utilise les notions de variation du chiffre d’affaires
En complément des résultats publiés, le Groupe présente
suivantes :
l’indicateur de performance EBITDA qui exclut du résultat
opérationnel courant, l’impact des dotations nettes aux
amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés.
Le Groupe considère que cette information aide les investisseurs
dans leur analyse de la performance du Groupe. LEBITDA n’est
pas un indicateur prévu par les normes IFRS et ne figure pas dans
les comptes consolidés du Groupe. LEBITDA n’a pas de définition
standard et par conséquent, la définition utilisée par le Groupe
pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces
mêmes termes par d’autres sociétés. Depuis le 1er janvier 2019,
l’application de la norme IFRS 16 a modifié de façon significative
l’EBITDA du Groupe. LEBITDA hors IFRS 16 est utilisé dans le
cadre des covenants financiers applicables au titre du Contrat
de Crédit.
1. Variation du chiffre d’affaires à taux de change constant :
La variation du chiffre d’affaires à taux de change constant
signifie que l’impact des variations de taux de change a été
exclu. Limpact des taux de change est éliminé en recalculant
les ventes de l’exercice N-1, sur la base des taux de change
utilisés pour l’exercice N.
2. Variation du chiffre d’affaires à périmètre constant :
La variation du chiffre d’affaires à périmètre constant signifie
que l’effet des changements de périmètre est corrigé afin de
ne pas tenir compte des modifications (acquisition, cession
de filiale). Le chiffre d’affaires des filiales acquises ou cédées
depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul
de la variation.
EBITDA = Résultat opérationnel courant avant dotationsnettes aux
amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés.
3. Variation du chiffre d’affaires à magasins constants :
Définition du cash-flow libre opérationnel
La variation du chiffre d’affaires à magasins constants signifie
que l’effet des ouvertures et des fermetures de magasins en
propre a été exclu. Le chiffre d’affaires des magasins ouverts
ou fermés depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu
du calcul de la variation.
Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le
suivi de sa performance financière dénommé le cash-flow libre
opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets
de trésorerie liés aux activités opérationnelles et aux flux des
investissements opérationnels bruts (définis comme les acquisitions
et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et la
variation des dettes des fournisseurs d’immobilisations). Depuis
le 1er janvier 2019, l’application de la norme IFRS 16 a modifié
de façon significative le cash-flow libre opérationnel du Groupe.
Définition du résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel total de Fnac Darty inclut l’ensemble des
produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe,
que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent
de décisions ou d’opérations ponctuelles.
Cash-flow libre opérationnel = flux nets de trésorerie liés aux
activités opérationnelles moins les investissements opérationnels
nets.
Les « Autres produits et charges opérationnels non courants »
regroupent les éléments inhabituels et significatifs à l’échelle
de l’ensemble consolidé, de nature à perturber le suivi de la
performance économique du Groupe.
Définition de la trésorerie nette
La trésorerie nette est constituée de la trésorerie brute et des
équivalents trésorerie, diminués de l’endettement financier
brut incluant les intérêts courus non échus tels que définis
par la recommandation du Conseil national de la comptabilité
no 2013-03 au 7 novembre 2013. Depuis le 1er janvier 2019, le
Groupe applique la norme IFRS 16. Lapplication de cette norme
modifie de façon significative la trésorerie nette du Groupe.
En conséquence, pour le suivi des performances opérationnelles
du Groupe, Fnac Darty utilise comme solde de gestion majeur
le résultat opérationnel courant, définicomme la différence entre
le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges
opérationnels non courants ».
198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Le Groupe applique la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019.
Afin d’assurer la transition entre la norme IAS 17 et la norme
IFRS 16, l’ensemble des contrats de location et l’ensemble des
contrats de prestation rentrant dans le champ d’application de la
norme IFRS 16 ont été analysés.
Définition de l’endettement financier net
Lendettement financier net est constitué de l’endettement
financier brut incluant les intérêts courus nonéchus tels que définis
par la recommandation du Conseil national de la comptabilité
no 2013-03 au 7 novembre 2013, diminué de la trésorerie brute
et des équivalents trésorerie. Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe
applique la norme IFRS 16. Lapplication de cette norme modifie
de façon significative l’endettement financier net du Groupe.
Pour le suivi de sa performance financière, le Groupe publie
des indicateurs qui excluent l’application de la norme IFRS 16.
Ces indicateurs sont l’EBITDA hors IFRS 16, le cash-flow libre
opérationnel hors IFRS 16, ainsi que l’endettement financier net
hors IFRS 16.
Application de la norme IFRS 16
Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats
de location ». La norme IFRS 16 remplace la norme IAS 17 et ses
interprétations. Cette norme, entrée en vigueur pour les exercices
ouverts à partir du 1er janvier 2019, impose la comptabilisation d’un
actif (le droit d’utilisation) et d’un passif (dette de loyers) calculé sur
la base des loyers inévitables actualisés.
EBITDA
EBITDA hors IFRS 16
Résultat opérationnel courant avant
dotations nettes aux amortissements
et provisions sur actifs opérationnels
immobilisés
+ loyers entrant dans le champ
d’application d’IFRS 16 =
EBITDA incluant les charges de loyers
entrant dans le champ d’application
d’IFRS 16
Cash-flow libre opérationnel
hors IFRS 16
Cash-flow libre opérationnel
+ décaissement des loyers
entrant dans le champ d’application
d’IFRS 16 =
4
Flux nets de trésorerie liés aux activités
opérationnelles moins les investissements
opérationnels nets
Cash-flow libre opérationnel incluant
les impacts relatifs aux loyers entrant
dans le champ d’application d’IFRS 16
Trésorerie nette
Trésorerie nette hors IFRS 16
- dette locative =
- dette locative =
Trésorerie brute et équivalents de trésorerie
moins dette financière brute
Trésorerie nette hors dette locative
Endettement financier net
hors IFRS 16
Endettement financier net
Dette financière brute moins la trésorerie
brute et équivalents de trésorerie
Endettement financier net
minoré de la dette locative
- intérêts financiers sur la dette
locative =
Résultat financier
Résultat financier hors IFRS 16
Arrondis
Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments
arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 199
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.1.1 / INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS
Les informations financières publiées présentées ci-dessous sont
issues des états financiers consolidés des exercices clos les
31 décembre 2019 et 2020, préparés conformément aux normes
IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne, figurant à la
section 5.1 « Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre
2020 et 2019 » du présent Document d’enregistrement universel.
n les informations sur les tendances et les objectifs présentées
à la section 4.3 « Événements récents et perspectives » du
présent Document d’enregistrement universel.
Les présentes informations financières sont préparées sur la base
d’une information « publiée » correspondant :
n pour 2020, aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac
Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2020 intégrant 12 mois
d’activité opérationnelle de l’ensemble des enseignes du
Groupe ;
Les données financières présentées ci-dessous doivent être lues
en parallèle avec :
n les états financiers consolidés des exercices clos les
31 décembre 2019 et 2020 figurant à la section 5.1 « Comptes
consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et 2019 » du
présent Document d’enregistrement universel ;
n pour 2019, à l’information comparative relative à l’exercice
clos le 31 décembre 2019 telle qu’incluse dans les comptes
consolidés audités de Fnac Darty de l’exercice clos le
31 décembre 2019 intégrant 10 mois de l’activité opérationnelle
de l’enseigne BilletRéduc et 5 mois de l’activité opérationnelle
de l’enseigne Nature Découvertes.
n l’analyse de la trésorerie et des capitaux du Groupe présentée
au chapitre 4.2 « Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent
Document d’enregistrement universel ;
Principaux chiffres clés du compte de résultat du Groupe
(en millions d’euros)
2020
2019
Variation
Chiffre d’affaires
7 490,7
2 185,8
215,3
199,4
88,4
7 348,6
2 235,4
293,3
1,9 %
(2,2 %)
Marge brute
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
(26,6 %)
(24,7 %)
(22,5 %)
(16,9 %)
264,7
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies
(en pourcentage du chiffre d’affaires)
Taux de marge brute
114,1
95,6
115,1
29,2 %
2,9 %
30,4 %
4,0 %
(1,2) pt
(1,1) pt
Taux de marge opérationnelle
Données qui ne sont pas tirées des états financiers
EBITDA(a)
566,8
321,8
625,6
394,9
(9,4 %)
EBITDA hors IFRS 16(b)
(18,5 %)
(a) LEBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements et provisions sur actifs opérationnels non
courants, comptabilisés en résultat opérationnel courant.
(b) LEBITDA hors IFRS 16 correspond à l’EBITDA retraité des loyers entrant dans le champs d’application d’IFRS 16.
200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Informations sectorielles sélectionnées
2019
2020
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
Chiffre d’affaires
France-Suisse
6 228,0
653,8
83,2 %
8,7 %
6 030,7
722,3
82,1 %
9,8 %
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
TOTAL
608,9
8,1 %
595,6
8,1 %
7 490,7
100,0 %
7 348,6
100,0 %
Résultat opérationnel courant
France-Suisse
193,8
8,4
90,0 %
3,9 %
256,7
25,0
87,5 %
8,5 %
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
TOTAL
13,1
215,3
6,1 %
11,6
4,0 %
100,0 %
293,3
100,0 %
Principaux chiffres clés du bilan du Groupe
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité*
Variation
Actifs non courants
3 963,5
1 109,4
3 185,8
1 373,4
2 280,9
884,1
4 101,8
1 189,7
2 733,4
1 398,3
2 472,8
967,0
(138,3)
(80,3)
452,4
(24,9)
(191,9)
(82,9)
465,4
17,4
dont actifs non courants liés à IFRS 16
Actifs courants
4
Capitaux propres
Passifs non courants
dont passifs non courants liés à IFRS 16
Passifs courants
3 495,0
229,7
3 029,6
212,3
dont passifs courants liés à IFRS 16
Trésorerie nette hors IFRS 16
dont trésorerie et équivalents de trésorerie
dont dettes financières hors IFRS 16
Endettement financier net avec IFRS 16
dont trésorerie et équivalents de trésorerie
dont dettes financières hors IFRS 16
dont endettement financier lié à IFRS 16
113,9
(17,9)
131,8
573,2
441,4
(197,3)
573,2
441,4
(65,5)
1 568,7
1 454,8
999,9
995,5
1 013,4
1 197,2
995,5
1 568,7
1 454,8
1 113,8
1 013,4
1 179,3
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 201
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie du Groupe
(en millions d’euros)
2020
2019
Variation
Capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts
Variation du besoin en fonds de roulement
544,5
67,2
570,4
51,8
(25,9)
15,4
(5,6)
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement opérationnels
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement financiers
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement hors IFRS 16
Flux nets liés à l’application de la norme IFRS 16
546,2
(106,7)
(10,2)
(24,9)
(247,1)
113,9
551,8
(145,0)
(108,1)
(63,3)
(233,9)
(17,9)
38,3
97,9
38,4
(13,2)
131,8
Trésorerie nette hors IFRS 16
4.1.2 / PRÉSENTATION GÉNÉRALE
4.1.2.1 / Introduction
Le tableau suivant présente la ventilation du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 par zone géographique et par catégorie de produits et
services.
Autres produits
et services
Produits techniques
Produits éditoriaux
Électroménager
Total
(en %
du chiffre
d’affaires
(en %
du chiffre
d’affaires (en millions
(en %
du chiffre
d’affaires (en millions
(en %
du chiffre
d’affaires (en millions
(en %
du chiffre
(en millions
d’affaires (en millions toutes zones
d’euros) de la zone)
d’euros) de la zone)
d’euros) de la zone)
d’euros) de la zone) d’euros) confondues)
France-Suisse
2 987,8
401,3
48,0 %
61,4 %
937,6
172,3
15,1 %
26,4 %
1 432,3
0,0
23,0 %
0,0 %
870,3
80,2
13,9 %
12,2 %
6 228,0
653,8
83,2 %
8,7 %
Péninsule
Ibérique
Belgique et
Luxembourg
316,7
52,0 %
48,1
7,9 %
205,0
33,7 %
39,1
6,4 %
608,9
8,1 %
TOTAL
3 705,8
49,5 %
1 158,0
15,5 %
1 637,3
21,9 %
989,6
13,2 %
7 490,7
100,0 %
Le Groupe pilote ses activités selon le découpage géographique
suivant :
Nature Découvertes et ses filiales sont dirigées depuis
la France. À fin 2020, les magasins Nature Découvertes
exploités en propre sont au nombre de 89 (dont 4 magasins
en Belgique et 1 magasin au Luxembourg) auxquels s’ajoute
un réseau de 7 franchises en Suisse.
n France-Suisse (83,2 % du chiffre d’affaires du Groupe en
2020, 90,0 % du résultat opérationnel courant du Groupe
en 2020). La zone « France-Suisse » est la première zone en
matière de contribution au chiffre d’affaires du Groupe avec
6 228,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020 et s’est
renforcée l’année dernière avec l’acquisition de Nature
Découvertes à partir du 1er août 2019.
202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Lactivité du Groupe en France et Suisse s’appuie donc à fin
2020 sur des réseaux de magasins exploités en propre (403
par la France et 9 par la Suisse), sur les 339 magasins exploités
en franchise en France (y compris lesmagasins en Suisse de
Nature Découvertes, au Maroc, en Tunisie, au Qatar, en Côte-
d’Ivoire, au Congo et au Cameroun) et sur ses sites internet
notamment au travers des sites fnac.com, darty.com, fnac.ch
et natureetdecouvertes.com ;
n
« Disques et Gaming » comprend la musique (CD) et la
vidéo (DVD et Blu-Ray), le gaming regroupant les jeux
vidéo (neufs et d’occasions) et les consoles de jeux, ainsi
que les produits dérivés (gadgets, T-shirts, instruments de
musique…) ;
n produits électroménagers (21,9 % du chiffre d’affaires du
Groupe en 2020). La catégorie de l’électroménager a généré
1 637,3 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Elle
comprend deux sous-catégories de produits :
n Péninsule Ibérique (8,7 % du chiffre d’affaires du Groupe en
2020, 3,9 % du résultat opérationnel courant du Groupe en
2020). La zone « Péninsule Ibérique » regroupeles activités du
Groupe en Espagne et au Portugal et affiche un chiffre d’affaires
de 653,8 millions d’euros en 2020. Lactivité du Groupe dans
la Péninsule Ibérique s’appuie sur des réseaux de magasins
exploités en propre (34 en Espagne et 33 au Portugal à fin
2020), en franchise (4 magasins en Espagne et 1 au Portugal)
ainsi que sur les sites internet fnac.es et fnac.pt. ;
n
« Gros électroménager » rassemble les réfrigérateurs/
congélateurs, les éléments de cuisson, les lave-vaisselle et
les lave/sèche-linge,
n
« Petit électroménager » comprend notamment les
aspirateurs, les robots de cuisine, le traitement de l’eau/air
et les soins du corps ;
n autres produits et services (13,2 % du chiffre d’affaires du
Groupe en 2020). Cette catégorie regroupe, d’une part, les
produits en phase de développement pour un chiffre d’affaires
généré de 436,5 millions d’euros, notamment :
n Belgique et Luxembourg (8,1 % du chiffre d’affaires du
Groupe en 2020, 6,1 % du résultat opérationnel courant
du Groupe en 2020). La zone « Belgique et Luxembourg »
regroupe les activités du Groupe gérées depuis la Belgique et
affiche un chiffre d’affaires de 608,9 millions d’euros en 2020. À
fin 2020, le Groupe exploite 84 magasins en propre en Belgique
et 1 au Luxembourg, ainsi que les sites internet fnac.be et
vandenborre.be.
n
n
n
n
n
n
le mobilier de cuisine,
les produits Maison Design,
les Jeux Jouets,
la Mobilité Urbaine,
la Papeterie,
Catégories de produits et services
4
Dans chaque zone géographique où il est présent, le Groupe
analyse ses ventes par catégorie de produits et services. Cette
analyse s’articule autour de quatre axes principaux :
le Bien-Être,
et, d’autre part, les postes « services » et « autres revenus », qui
ont généré 553,1 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020
et regroupent notamment les éléments suivants :
n produits techniques (49,5 % du chiffre d’affaires du Groupe
en 2020). La catégorie des produits techniques a généré
3 705,8 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Elle
regroupe deux sous-catégories de produits :
n
les services associés aux ventes de marchandises, tels
que les ventes d’extensions de garantie, les ventes
d’abonnements liés à la réparation, les ventes d’assurance
produits, le service après-vente, et les livraisons-installations,
n
la « Micro-Informatique » rassemble les ventes des produits
suivants : les ordinateurs de bureau, les ordinateurs
portables, les tablettes, les logiciels, les imprimantes, les
liseuses, les téléphones et les produits et accessoires
bureautiques, ainsi que l’ensemble des produits connectés,
n
les services de location de produits techniques et les
services de livraison,
n
l’« Électronique Grand Public » comprend les ventes des
produits suivants : les appareils et accessoires photo, les
téléviseurs et accessoires vidéo tels que lecteurs DVD,
lecteurs Blu-Ray et autres accessoires (home cinéma), les
appareils et accessoires de son (lecteurs MP3, casques
audio, dock-stations et accessoires associés) ;
n
n
n
n
la billetterie et les coffrets cadeaux,
les ventes de cartes adhérents,
la facturation des frais de port aux clients du canal Internet,
les commissions perçues dans le cadre de la Marketplace
et des partenariats avec des fournisseurs,
n produits éditoriaux (15,5 % du chiffre d’affaires du Groupe
en 2020). La catégorie des produits éditoriaux a généré
1 158,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Elle
comprend deux sous-catégories de produits :
n
les redevances provenant des magasins exploités en
franchise.
n
« Livres » rassemble les livres physiques et les livres
numériques,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 203
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Nombre de Magasins au 31 décembre 2020
Le tableau suivant montre l’évolution du nombre de magasins sur la période :
2020
2019
En propre En franchise
Total
En propre En franchise
Total
Nombre de Magasins
France-Suisse
412
67
339
5
751
72
411
65
315
5
726
70
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
TOTAL
85
0
85
84
0
84
564
344
908
560
320
880
Le Groupe a ouvert 9 magasins en propre et 27 magasins en
franchise sur l’année 2020. En parallèle, le Groupe a fermé
5 magasins en propre et 3 magasins en franchise. Le parc de
magasins Nature Découvertes inclut 89 magasins en propre et
7 magasins en franchise.
Le nombre d’adhérents aux programmes de fidélité du Groupe a
progressé de 7,2 % et atteint 9,9 millions à fin 2020.
Saisonnalité
Lactivité du Groupe est fortement saisonnière et marquée par
une augmentation significative de la fréquentation des magasins
et du trafic sur les sites internet en fin d’année, du Black Friday fi n
novembre aux fêtes de fin d’année (voir la section 6.4 « Risques
financiers » du présent Document d’enregistrement universel).
Sur l’exercice 2020, le Groupe a réalisé 37,1 % de son chiffre
d’affaires consolidé annuel au cours du quatrième trimestre, en
nette croissance par rapport à 2019.
Les résultats des magasins détenus en propre sont consolidés
dans les comptes du Groupe. Le Groupe analyse l’évolution de
son chiffre d’affaires sur une période donnée en tenant compte
de l’ensemble du parc de magasins, mais également à nombre
de magasins constant, soit le chiffre d’affaires généré par des
magasins qui, au 1er janvier de l’exercice N, avaient un historique
complet d’activités sur les 12 mois de N-1.
Concernant les magasins exploités en franchise, la vente de
marchandises aux franchisés est comptabilisée dans le chiffre
d’affaires marchandises du Groupe et la redevance sur le chiffre
d’affaires généré par les franchisés auprès de leurs clients est
comptabilisée dans le chiffre d’affaires services du Groupe.
Variations de taux de change
Limpact des variations de taux de change est limité et réside
essentiellement dans l’effet des variations de taux de change sur le
compte de résultat résultant de la conversion en euro des résultats
des filiales du Groupe en Suisse.
Sauf indication contraire, les données financières du présent
chapitre sont présentées sur le périmètre total et à taux de change
courant.
Le Groupe a connu une croissance de son chiffre d’affaires de
+ 1,9 % en 2020, en publié. À taux de changeconstant, l’évolution
du chiffre d’affaires s’élève également à + 1,9 %.
Fréquentation, panier moyen, taux de passage
en caisse et nombre d’adhérents
Le risque de change sur les achats du Groupe est relativement
faible car les filiales du Groupe réalisent la grande majorité de leurs
ventes et génèrent la grande majorité de leurs coûts en monnaie
locale, soit principalement en euros.
Le chiffre d’affaires est fonction du nombre de passages en caisse
et du panier moyen. Les passages en caisse dépendent de la
fréquentation, qui correspond au nombre de visites en magasin
ou sur le site internet et du taux de transformation.
204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
2019. Lintégration de Nature Découvertes sur une année pleine
en 2020 a un impact négatif de - 16 millions d’euros sur le résultat
opérationnel courant 2020, du fait de la saisonnalité de l’activité
habituelle de l’enseigne.
4.1.2.2 / Faits marquants intervenus
au cours de l’exercice
Croissance du chiffre d’affaires 2020
dans un contexte de crise sanitaire inédit
Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies est
de 96 millions d’euros en 2020 contre 115 millions d’euros en
2019. La baisse limitée provient principalement de la réduction
des éléments non courants, des frais financiers et de la charge
d’impôt par rapport à 2019.
Le chiffre d’affaires 2020 de Fnac Darty s’établit à 7 491 millions
d’euros, en croissance de + 0,6 % en données comparables (1).
Cette performance s’inscrit dans un contexte de crise sanitaire
inédit marqué notamment par deux périodes de confinement. Au
cours de la première période de confinement (15 mars – 10 mai
2020), la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe a été
fermée et les ventes en ligne ont fortement crû grâce à l’agilité
et à la puissance des capacités logistiques centralisées et de
livraison du Groupe. Pendant la seconde période de confinement
(29 octobre – 28 novembre 2020), les ventes en ligne et en
clickcollect étaient disponibles pour l’ensemble des produits,
atténuant ainsi l’impact de la fermeture des rayons jugés non
essentiels en magasins. Au global sur l’année, la solide croissance
des ventes en ligne de plus de + 55 %, portée notamment par le
gain de plus de 5 millions de nouveaux clients web actifs, et la
puissance de l’omnicanal, ont plus que permis de compenser la
baisse du trafic en magasins.
Fnac Darty a poursuivi une forte génération de cash-flow libre
opérationnel(3) à 192 millions d’euros en 2020, en augmentation
de + 19 millions d’euros par rapport à 2019.
Un groupe engagé et reconnu en matière
de responsabilités sociétale et environnementale
Dans le contexte de crise sanitaire sans précédent lié à la
Covid-19, la priorité du Groupe a été de garantir la santé et la
sécurité des collaborateurs et des clients en mettant en œuvre, en
avance de phase par rapport aux obligations légales, les meilleures
mesures de protection. La bonne gestion de cette crise a ainsi
reposé sur l’adoption de mesures collectives et concertées, qui
a été possible grâce à la qualité du dialogue social au sein du
Groupe, permettant d’assurer la continuité des activités. Toutes les
mesures mises en place par le Groupe, qui ont permis de contenir
le nombre de contaminations, ont été saluées par les clients des
enseignes, mais également par les différentes administrations,
dont les visites de contrôle ont toutes été concluantes. Fnac Darty
a ainsi su démontrer son agilité et sa capacité d’adaptation rapide
dans un environnement changeant pour répondre à l’urgence des
consommateurs de s’équiper pour faire face au télétravail et à
l’apprentissage à domicile.
Le chiffre d’affaires additionnel lié à l’intégration de Nature
Découvertes (2) en année pleine s’établit à 83 millions d’euros en
2020.
Le taux de margebrute atteint 29,2 % en 2020,en retrait de
- 120 points de base par rapport à 2019, principalement en raison
d’un effet mix produits défavorable pour - 80 points de base dû
à une baisse du trafic en magasin qui a notamment pénalisé les
ventes de produits éditoriaux très sensibles aux achats d’impulsion
et à une forte hausse des ventes de produits techniques. Les
ventes de la billetterie, en forte baisse, impactent le taux de
marge brute de l’année à hauteur de - 45 points de base. Enfin,
l’intégration de Nature Découvertes en année pleine compense
le repli des autres services marchands pénalisés par la baisse de
trafic en magasins.
4
Malgré ce contexte atypique qui a marqué l’année 2020, le
Groupe a poursuivi ses initiatives pour s’inscrire comme un acteur
majeur de l’économie circulaire et un promoteur de l’allongement
de la durée de vie des produits. Ainsi, Fnac Darty a poursuivi le
déploiement de son offre de service inédit d’abonnement à la
réparation, Darty Max, lancé en octobre 2019, qui vise à allonger
la durée de vie des produits gros électroménager des foyers. Ce
service s’inscrit dans la continuité de l’engagement historique du
Groupe pour une consommation responsable. À fin 2020, ce sont
environ 200 000 clients qui ont souscrit à ce service et plusieurs
milliers d’appareils qui ont été réparés chaque moisgrâce à Darty
Max, représentant des dizaines de tonnes de déchets évités.
Le résultat opérationnel courant s’établit à 215 millions
d’euros en 2020, en recul de - 78 millions d’euros sur un an.
Après une perte opérationnelle enregistrée au premier semestre
principalement liée à la crise sanitaire, la bonne gestion des coûts
opérationnels et le plein effet des plans de réajustements ont
permis à Fnac Darty de maintenir une marge opérationnelle au
second semestre 2020 stable par rapport au second semestre
(1) Données comparables : excluent effets de change, variations de périmètre et ouvertures et fermetures de magasins.
(2) Nature Découvertes est consolidée depuis le 1er août 2019.
(3) Hors IFRS 16. Indicateur défini dans le Document d’enregistrement universel 2019 déposé le 20 avril 2020 auprès de l’AMF.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 205
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Le Groupe a également poursuivi ses initiatives dans
l’accompagnement de ses clients vers un choix éclairé et une
consommation durable, avec le lancement de la troisième édition
du « Baromètre du SAV » en septembre 2020 qui vise à mieux
informer le public sur la durée de vie de 63 familles de produits de
l’univers équipements électroménagers et multimédia, contre 15
l’an dernier. Cette nouvelle édition, disponible auprès de tous nos
clients sur nos sites internet et en magasins, dispose désormais
d’un score de durabilité, facilement identifiable, agrégeant à
la fois les critères de fiabilité et de réparabilité, une innovation
qui permet de comparer toutes les catégories de produits
entre elles et d’opérer une comparaison entre les marques. Le
Groupe a également utilisé ce score de durabilité pour élargir la
sélection de produits référencés par le label « Choix durable par
Darty » qui couvre dorénavant 152 produits, 83 appareils gros
électroménagers et 69 petits électroménagers. Mise en place
dans tous les magasins Darty, cette information inédite repose
sur deux critères : la disponibilité despièces détachées pendant
10 ans au moins et la faiblesse du taux de panne du produit au
regard de sa catégorie prix. Enfin, l’offre Darty Occasion a été
étendue aux produits électroménagers de la catégorie Froid, dont
les réfrigérateurs et les congélateurs, afin de couvrir en seconde
vie tous les univers de produits électroniques et d’électroménager
proposés et de renforcer le positionnement du Groupe sur ce
marché en croissance.
Fnac Darty a d’abord dû faire face à une crise d’approvisionnement
liée aux retards de production engendrés par les perturbations
des bases industrielles en Chine suite à l’arrivée de l’épidémie
sur le territoire chinois en début d’année. Le Groupe a ainsi dû
adapter sa politique d’achats de marchandises pour faire face
aux retards de production et élaborer un plan d’achats tactiques
sur des catégories de produits clés, en étroite collaboration avec
ses fournisseurs.
La propagation de l’épidémie sur le territoire européen dès le mois
de mars a conduit à la mise en place des premières mesures de
confinement par l’ensemble des gouvernements des pays dans
lesquels Fnac Darty est présent. Ces mesures ont entraîné la
fermeture de la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe,
représentant 80 % du chiffre d’affaires normatif du Groupe, du
15 mars au 10 mai inclus, entraînant l’arrêt total des ventes en
magasins. Fort de l’organisation centralisée de ses plateformes
logistiques et de la robustesse de ses plateformes digitales, le
Groupe a pu adapter rapidement son modèle et répondre à la très
forte demande grâce à l’engagement sans faille de ses équipes, et
à la réaffectation rapide des ressources vers les capacités digitales
et les activités de services. Le Groupe a également pu s’appuyer
sur son écosystème partenarial de prestataires de livraison et ses
capacités de livraisons internes, qui lui ont permis d’assurer des
délais de livraison aux meilleurs standards du marché.
En parallèle, une autre priorité de Fnac Darty a été de protéger la
rentabilité et la liquidité du Groupe. Le recours à l’activité partielle
a été mis en place pour 80 % de ses effectifs, suite à la fermeture
du parc de magasins pendant le premier confinement. Le Groupe
a procédé à la réévaluation du paiement des loyers, au décalage
du paiement des impôts et charges sociales, et a mis en place une
politique d’achats de marchandises et de stocks ciblés. Le Groupe
a également négocié avec ses fournisseurs la mise en place de
délais de paiement plus longs dans le respect de la loi LME. Le
plan d’investissements a été révisé à la baisse, tout en préservant
les projets prioritaires du Groupe. Enfin, Fnac Darty a été parmi
l’un des premiers émetteurs en France à obtenir un prêt garanti
par l’État de 500 millions d’euros en avril.
Lensemble de ces initiatives en matière de responsabilités
sociétale et environnementale a été valorisé par les agences
de notation extra-financière en 2020. Fnac Darty a ainsi obtenu
cette année la note de 48/100 par Vigeo Eiris, en progression de
+ 4 points par rapport à 2019, et a confirmé son positionnement
dans le classement « Outperformer » de Sustainalytics avec une
notation de 68/100, ainsi que sa note AA de MSCI. Enfin, le CDP
(Carbon Disclosure Project), référence internationale en matière
de transparence environnementale des entreprises, lui a attribué
la notation de C, en ligne avec la moyenne du secteur.
Par ailleurs, Fnac Darty veille à ce que ces enjeux soient pleinement
intégrés dans la stratégie du Groupe, et adopte une approche
décentralisée de la RSE en impliquant au quotidien l’ensemble
des métiers via la nomination d’un référent RSE, la création de
feuilles de route avec la détermination d’objectifspropres à chaque
département du Groupe et leur suivi régulier. Enfin, Fnac Darty a
poursuivi le renforcement de l’intégration des critères RSE dans
les rémunérations variables de l’ensemble des cadres du Groupe
en sus d’une augmentation du poids de ces critères pour les
membres du comité exécutif.
Dès la fin du premier confinement imposé par les gouvernements,
le Groupe a procédé à la réouverture progressive de ses magasins.
La quasi-totalité des magasins en France, en Suisse et en Belgique
a rouvert dès la semaine du 11 mai alors que les magasins au
Portugal ont rouvert à partir du 15 mai. En Espagne, la réouverture
des magasins a été très progressive tout aulong du mois et s’est
achevée à la fin de la première semaine de juin. Dans la continuité
de son engagement d’assurer la santé et la sécurité de ses
collaborateurs, partenaires et clients, Fnac Darty a mis en place
toutes les mesures sanitaires nécessaires permettant de garantir le
succès de la réouverture de ses magasins, qui a été permis grâce
à la préparation des collaborateurs en amont et à leur engagement
sans faille.
Forte agilité du modèle omnicanal unique
de Fnac Darty et solide exécution commerciale
Lannée 2020 a été marquée par la crise liée à la Covid-19 et sa
propagation dans le monde a bouleversé l’ensemble des secteurs
d’activité, dont celui de la distribution. Tout en garantissant la
santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients, Fnac
Darty a alors démontré sa capacité d’adaptation rapide et son
agilité opérationnelle afin de poursuivre ses activités de service,
de livraison et d’après-vente.
La relation de qualité du Groupe avec ses fournisseurs etla solide
capacité commerciale de ses équipes lui a permis d’obtenir un bon
niveau de disponibilité de produits tout au long de l’année et de
répondre ainsi à la forte demande sur les catégories de produits
liées au télétravail, à l’apprentissage à domicile, au gaming et à
l’équipement de la maison.
206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Face à l’augmentation de la propagation du virus en octobre 2020,
de nouvelles mesures de confinement ont été mises en place en
France du 29 octobre au 28 novembre entraînant la fermeture
des rayons de catégories de produits jugées non essentielles
par le Gouvernement (produits éditoriaux dont Livres, Gros
électroménager, Jeux Jouets). Lensemble des magasins Fnac
et Darty sont restés ouverts en France sur cette période pour
la vente de produits techniques, Petit électroménager et Mobilité
Urbaine, représentant ainsi plus de 60 % des ventes normatives
de produits. Pour les autres catégories, les ventes en ligne et
le clickcollect, autorisé lors de ce deuxième confinement, ont
fortement été sollicités. Fnac Darty a, une nouvelle fois, dû faire
preuve d’une grande capacité d’adaptation en réorganisant ses
magasins et en mettant en place de nombreuses initiatives afin
de promouvoir au maximum le clickcollect dans une période de
grands rendez-vous commerciaux décisive pour le Groupe. La
position de leader du Groupe en France combinée à la qualité
de ses relations avec ses fournisseurs et la solide exécution
commerciale du Groupe ont permis à Fnac Darty d’enregistrer une
surperformance de ses ventes lors de la période de fin d’année,
Black Friday et Noël.
un contexte de très forte croissance du poids de l’e-commerce.
La dynamique de clickcollect est ainsi restée très soutenue,
notamment au cours du quatrième trimestre où le traitement des
commandes via le clickcollect a progressé de + 40 % par rapport
au quatrième trimestre 2019.
Le Groupe a poursuivi à un rythme moins soutenu que par le
passé la densification de son maillage territorial avec l’ouverture, en
2020, de 36 magasins, dont 27 en franchise. Le Groupe a ouvert
9 magasins en propre, 3 Fnac, 4 Darty et 2 Nature Découvertes.
La Fnac a ouvert 13 magasins au cours de l’année, dont 10 en
France, 1 au Portugal, 1 en Espagne et 1 en Belgique. Darty a
ouvert 21 magasins en France. À fin 2020, Fnac Darty dispose
d’un parc de 908 magasins, dont344 franchises. La dynamique
d’expansion se poursuivra en 2021 à un rythme moins soutenu
que précédemment, principalement sous le format de la franchise.
En parallèle, Fnac Suisse et Manor ont lancé, en novembre 2020,
une phase de test de plusieurs mois pour le déploiement de
4 shop-in-shops en Suisse permettant au Groupe, si cette phase
de test s’avère concluante, de renforcer significativement sa
présence sur le territoire Suisse.
Le Groupe démontre ainsi la complémentarité de ses magasins
et de ses plateformes digitales et la pertinence de son modèle
omnicanal dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. La
forte attractivité des marques Fnac et Darty combinée à la solide
agilité opérationnelle et exécution commerciale ont ainsi permis au
Groupe d’afficher une croissance de ses plateformes e-commerce
de plus de 55 % sur l’année, avec plus de 5 millions de nouveaux
clients web actifs conquis sur la période. De plus, la conquête de
nouveaux adhérents a continué à être dynamique cette année et
a été notamment portée par la refonte du programme de fidélité
marquée par le lancement de la nouvelle carte Fnac+ qui vise
à accompagner la digitalisation du comportement d’achat des
clients et leur offrir une expérience enrichie cross enseigne. Cette
carte propose de nombreuses offres promotionnelles communes
aux enseignes Fnac et Darty, la livraison gratuite et illimitée en
1 jour ouvré, une cagnotte commune permettant de cumuler
des points fidélité transformables en bons d’achat et utilisables
dans les deux enseignes, sur Internet et en magasin. Ce sont
ainsi plus de 1,3 million de nouveaux adhérents Fnac+ qui ont
été enregistrés au cours de l’année ce qui porte le nombre total
d’adhérents Fnac+ à près de 2,2 millions d’adhérents à fin 2020.
Fnac Darty possède une base d’adhérents de près de 10 millions,
dont plus de 7 millions en France à fin décembre 2020.
Finalisation de la cession de BCC aux Pays-Bas
à Mirage Retail Group
Suite à l’annonce de la recherche d’un partenaire pour se
désengager des Pays-Bas en janvier 2020, le Groupe a finalisé
en novembre 2020 la cession de 100 % de sa filiale néerlandaise
BCC, spécialiste de l’électronique et de l’électroménager aux Pays-
Bas, conformément aux termes communiqués le 28 septembre
2020 et après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part
des autorités réglementaires et des instances représentatives du
personnel compétentes. Mirage Retail Group dispose d’une vraie
expérience dans le commerce aux Pays-Bas et est spécialisé dans
les stratégies de redressement, en combinant ses connaissances
et son expérience approfondies dans le domaine du commerce de
détail, de l’immobilier et de la logistique pour diriger des marques
d’avenir, à fort potentiel de rentabilité. Fnac Darty est convaincue
que la transaction permettra à BCC de bénéficier du soutien
nécessaire pour performer avec succès sur ses marchés.
4
Les états financiers 2020 et 2019 du Groupe présentent la
branche néerlandaise en activités non poursuivies, conformément
à la norme IFRS 5.
Ainsi, en 2020, l’e-commerce représente 29 % du chiffre d’affaires
du Groupe, contre 19 % un an plus tôt. Le Groupe accélère
également sur le mobile dont le poids représente plus de 64 %
du trafic sur ses sites, en croissance par rapport à l’année
dernière. Les Marketplaces ont également enregistré de très fortes
croissances à deux chiffres. Lomnicanal, impacté par la fermeture
de tout ou partie des magasins et des jauges de limitation de
trafic, atteint 42 % des ventes en ligne au cours de l’année, dans
Poursuite des initiatives en matière d’innovation
et de diversification de l’offre Fnac Darty
En 2020, malgré les difficultés rencontrées dans un contexte
de crise sans précédent, Fnac Darty a poursuivi ses initiatives
en matière d’innovation et d’expérience client en renforçant
notamment la diversification de son portefeuille de produits.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 207
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
WeFix
Darty Cuisine
Lintégration de WeFix s’est poursuivie en 2020, malgré les
conditions opérationnelles difficiles imposées par les deux
confinements successifs, avec l’ouverture de 21 nouveaux points
de vente, ce qui porte le nombre total de points de vente à 117
à fin décembre. À noter que les activités de réparation, de vente
de produits reconditionnés et d’accessoires ont progressé dans
un contexte où le trafic en magasins a été pénalisé par la crise
actuelle. Par ailleurs, le Groupe a déployé la solution de protection
d’écran X-Force, élue produit de l’année 2021 (1), dans 197
magasins Fnac et Darty.
Le déploiement de l’offre Darty Cuisine s’est poursuivi en 2020
avec l’ouverture de 16 nouveaux espaces de vente, dont
8 nouveaux magasins exclusivement dédiés à cette offre. À fin
décembre 2020, le Groupe dispose ainsi de plus de 165 points
de ventes Cuisine, dont 19 magasins exclusivement dédiés à cette
offre.
Autres diversifications de produits
Enfin, Fnac Darty a continué la diversification de son offre de
produits permettant la redistribution de la surface de ventes
en magasins à de nouvelles catégories de produits en forte
croissance portée notamment par les segments Jeux Jouets,
Maison Design et Mobilité Urbaine. Fort de sa position de leader
en France sur le segment de la trottinette depuis 2019, le Groupe
a enrichi sa gamme de produits haut de gamme vers de nouvelles
catégories. Fnac Darty a ainsi conclu un accord de distribution
exclusif avec la marque Xiaomi pour la commercialisation de son
vélo pliant électrique et avec Angell Bike pour la distribution de
son vélo à assistance électrique. Fnac Darty a également signé un
partenariat inédit avec Citroën pour la commercialisation exclusive
d’AMI, la solution de mobilité 100 % électrique du constructeur
automobile, dans 39 magasins du Groupe. Enfin, plus récemment,
Fnac Darty a complété son offre innovante avec la signature d’un
partenariat avec Red Electric pour la distribution du nouveau
scooter Model E, 100 % électrique et 100 % français, dans une
trentaine de magasins du Groupe. En complément, Fnac Darty
a étendu son offre de service afin d’offrir aux consommateurs
un écosystème complet autour de la mobilité en s’associant à
Cyclofix, leader français de la maintenance pour la micromobilité,
afin de proposer un service de réparation immédiate de trottinettes
électriques et de vélos électriques dans les enseignes Fnac et
Darty. Ce partenariat s’inscrit pleinement dans l’engagement du
Groupe en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits.
Nature Découvertes
Nature Découvertes a enregistré une baisse de ses ventes en
2020 liée au recul de ses ventes en magasins impactées par la
fermeture totale du parc pendant les deux confinements malgré la
forte croissance de ses ventes en ligne de plus de + 100 %. Cette
forte dynamique des ventes en ligne a été portée par les catégories
Équipements pour l’enfant, Bien être et Activité Nature. Les trois
magasins Nature Découvertes en Allemagne ont été fermés en
2020, afin de repositionner l’enseigne sur ses marchés clés. La
première implantation de l’enseigne en Espagne est un succès,
et le Groupe ambitionne de poursuivre l’expansion de Nature
Découvertes en s’appuyant sur les capacités opérationnelles déjà
existantes.
Services
Les services ont fortement été impactés en 2020 par un effet de
base de comparaison élevé jusqu’en avril lié au changement du
prestataire d’assurance multimédia en avril 2019, la fermeture des
magasins intégrés et franchisés pendant le premier confinement,
les jauges de limitation du trafic en magasins et l’arrêt des ventes
de la billetterie suite aux mesures gouvernementales imposées
à l’industrie du spectacle. En parallèle, le service Darty Max
rencontre un réel succès auprès des Français. Malgré le contexte
qui a pénalisé la dynamique de conquête de nouveaux clients
notamment lors du premier confinement, environ 200 000 clients
ont souscrit à ce service de réparation illimitée par abonnement qui
couvre tous les équipements de gros électroménager du domicile
pour 9,99 euros par mois. Proposé depuis le lancement dans tous
les magasins Darty en France, ce service peut depuis septembre
être souscrit en ligne et par téléphone.
(1) Étude et test réalisés sur X-Force Antibactérien par Nielsen/treetz sur un total de plus de 15 000 consommateurs en France, fin 2020 –
poyfrance.com.
208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.1.3 / COMPARAISON DES RÉSULTATS ANNUELS DU GROUPE
POUR LES EXERCICES 2019 ET 2020
Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre
2020, en millions d’euros et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé pour les périodes considérées.
2020
2019
(en %
du chiffre
d’affaires)
(en %
du chiffre
d’affaires)
(en millions
d’euros)
(en millions
d’euros)
Variation
Chiffre d’affaires
7 490,7
2 185,8
(1 055,1)
(915,5)
0,1
100,0 %
29,2 %
(14,1 %)
(12,2 %)
0,0 %
7 348,6
2 235,4
(1 096,0)
(847,9)
1,8
100,0 %
30,4 %
(14,9 %)
(11,5 %)
0,0 %
1,9 %
(2,2 %)
Marge brute
Charges de personnel
3,7 %
Autres produits et charges opérationnels courants
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels non courants
Résultat opérationnel
(8,0 %)
(94,3 %)
(26,6 %)
44,4 %
215,3
(15,9)
199,4
(51,4)
(59,6)
88,4
2,9 %
293,3
(28,6)
264,7
(79,1)
(71,5)
114,1
115,1
(1,0)
4,0 %
(0,4 %)
3,6 %
(1,1 %)
(1,0 %)
1,6 %
1,6 %
(0,2 %)
2,7 %
(24,7 %)
35,0 %
Charges financières (nettes)
(0,7 %)
(0,8 %)
1,2 %
Impôts sur les bénéfices
16,6 %
Résultat net de l’exercice des activités poursuivies
dont part du Groupe
(22,5 %)
(16,9 %)
(620,0 %)
(825,5 %)
(105,8 %)
(98,9 %)
(620,0 %)
95,6
1,3 %
dont part des intérêts non contrôlés
Résultat net des activités non poursuivies
Résultat net de l’ensemble consolidé
dont part du Groupe
(7,2)
(0,1 %)
(1,3 %)
(0,1 %)
0,0 %
0,0 %
4
(94,4)
(6,0)
(10,2)
103,9
104,9
(1,0)
(0,1 %)
1,4 %
1,4 %
1,2
dont part des intérêts non contrôlés
(7,2)
(0,1 %)
0,0 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 209
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Lanalyse de la répartition du chiffre d’affaires entre les principaux
pays du Groupe montre un marché mature en France-Suisse et en
Belgique et Luxembourg. Sur l’année 2020, l’ensemble des pays
du Groupe a subi la crise sanitaire et les restrictions afférentes.
Cependant la Péninsule Ibérique a été nettement plus impactée
en 2020 avec de plus fortes restrictions liées à la crise sanitaire et
un environnement macroéconomique moins porteur.
4.1.3.1 / Chiffre d’affaires
Le Groupe a enregistré une croissance de son chiffre d’affaires en
2020 de + 1,9 % en données publiées.
Limpact des taux de change sur le chiffre d’affaires est
négligeable. À nombre de magasins et à périmètre constant, le
chiffre d’affaires du Groupe affiche une croissance de + 0,6 % en
2020 dans un contexte de crise sanitaire inédite.
Le tableau ci-dessous montre la répartition du chiffre d’affaires
pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre
2020 par zone géographique.
2020
2019
Variation
à taux
Variation
à taux de de change,
change et périmètre
Variation
à taux à périmètre
courant comparable
Variation
périmètre et magasins
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
constants
constants
France-Suisse
6 228,0
653,8
83,2 %
8,7 %
6 030,7
722,3
82,1 %
9,8 %
3,3 %
2,3 %
2,2 %
1,9 %
Péninsule Ibérique
(9,5 %)
(9,5 %)
(9,5 %)
(11,1 %)
Belgique et
Luxembourg
608,9
8,1 %
595,6
8,1 %
2,2 %
2,2 %
2,2 %
1,4 %
TOTAL
7 490,7
100,0 %
7 348,6
100,0 %
1,9 %
1,1 %
1,0 %
0,6 %
2020
2019*
Variation
à taux
Variation
à taux de de change,
Variation
à taux à périmètre
courant comparable
Variation
change et
périmètre
périmètre et magasins
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
constants
constants
Produits techniques
Produits éditoriaux
Électroménager
3 705,8
1 158,0
1 637,3
49,5 %
15,5 %
21,9 %
3 601,3
1 225,4
1 555,0
49,0 %
16,7 %
21,2 %
2,9 %
(5,5 %)
5,3 %
2,9 %
(6,1 %)
5,3 %
2,8 %
(6,3 %)
5,3 %
2,2 %
(6,8 %)
5,2 %
Autres produits
et services
989,6
13,2 %
966,9
13,2 %
2,3 %
(3,7 %)
(3,8 %)
(4,3 %)
TOTAL
7 490,7
100,0 %
7 348,6
100,0 %
1,9 %
1,1 %
1,0 %
0,6 %
* Pro forma 2019 suite à la création de la rubrique dédiée à la Mobilité Urbaine sur 2020.
210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
Belgique
Belgique
et Luxembourg 8,1 %
Péninsule Ibérique 9,8 %
Péninsule Ibérique 8,7 %
et Luxembourg 8,1 %
2020
2019
France-Suisse 83,2 %
France-Suisse 82,1 %
Répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits et services
Autres produits
et services
13,2 %
Autres produits
et services
13,2 %
Produits
éditoriaux
15,5 %
Produits
éditoriaux
16,7 %
4
2020
2019
Produits
électroménagers
21,9 %
Produits
électroménagers
21,2 %
Produits
techniques
49,5 %
Produits
techniques
49,0 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 211
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
La variation du chiffre d’affaires des produits techniques résulte
notamment de la hausse des ventes de produits informatiques (liée
en particulier au travail à domicile) et de la Télévision, partiellement
compensée par la diminution du marché Prise de vue, impacté par
la concurrence accrue des smartphones. Le chiffre d’affaires des
produits éditoriaux, très sensibles aux achats d’impulsion, affiche
une baisse par rapport à l’exercice précédent. Les segments
Livres, Audio et Vidéo sont pénaliséspar un trafic magasins en
retrait. Le Gaming, profitant d’une actualité plus porteuse en 2020
avec la sortie de nouvelles consoles, s’affiche en hausse.
achats d’impulsion et à une forte hausse des ventes de produits
techniques. Les ventes de la billetterie, en baisse, impactent de
- 45 points de base environ le taux demarge brute de l’année.
Enfin, l’intégration de Nature Découvertes compense la baisse
des autres services marchands, en raison de la baisse de trafic
en magasins.
4.1.3.3 / Charges de personnel
Les charges de personnel se sont élevées à 1 055,1 millions
d’euros (14,1 % du chiffre d’affaires) pour l’exercice 2020,
contre 1 096,0 millions d’euros (14,9 % du chiffre d’affaires) pour
l’exercice 2019, soit une baisse du ratio de frais de personnel
sur chiffre d’affaires en lien avec la fermeture des magasins et le
recours au chômage partiel des employés magasins et siège lié
à la crise sanitaire.
La progression du chiffre d’affaires des produits électroménagers
résulte de la forte dynamique du Gros électroménager et du Petit
électroménager.
La croissance du chiffre d’affaires des autres produits et services
bénéficie du développement des secteurs Maison Design, Bien-
être et Jeux Jouets, atténuée par le recul des services, pénalisés
par les fermetures de magasin et un trafic en nette baisse.
4.1.3.4 / Autres produits et charges
Les activités internet, bénéficiant d’un effet report des ventes
particulièrement important lors des périodes de confinement,
représentent désormais 29,2 % des ventes du Groupe (en
progression de + 10,4 points par rapport à 2019).
opérationnels courants
Les autres produits et charges opérationnels courants se sont
élevés à 915,5 millions d’euros (12,2 % du chiffre d’affaires) pour
l’exercice 2020 contre 847,9 millions d’euros (11,5 % du chiffre
d’affaires) pour l’exercice 2019, soit une dégradation de 0,7 point
du ratio sur chiffre d’affaires provenant notamment de l’intégration
en année pleine de Nature Découvertes ainsi que la hausse des
frais logistiques en lien avec la montée des ventes en ligne.
4.1.3.2 / Marge brute et taux de marge brute
La marge brute du Groupe s’est élevée à 2 185,8 millions d’euros
pour l’exercice 2020, en diminution par rapport à 2 235,4 millions
d’euros pour l’exercice 2019.
4.1.3.5 / Résultat opérationnel courant
Le taux de marge s’établit ainsi à 29,2 % en 2020, contre 30,4 %
en 2019.
Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 215,3 millions
d’euros pour l’exercice 2020 contre 293,3 millions d’euros pour
l’exercice 2019, soit une diminution de - 26,6 %.
Le taux de marge brute en 2020 est en retrait d’environ
- 120 points de base par rapport à 2019, principalement en raison
d’un effet mix produits défavorable pour environ - 80 points de
base dû à une baisse du trafic en magasin qui a notamment
pénalisé les ventes de produits éditoriaux très sensibles aux
La marge opérationnelle courante s’établit à 2,9 % en 2020 contre
4,0 % en 2019.
2020
2019
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
(en millions
d’euros)
(en %
du total)
France-Suisse
193,8
8,4
90,0 %
3,9 %
256,7
25,0
87,5 %
8,5 %
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
13,1
215,3
6,1 %
11,6
4,0 %
100,0 %
293,3
100,0 %
212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.1.3.6 / EBITDA
Le tableau suivant résume l’évolution de l’EBITDA sur la période.
2020
2019
(en millions
d’euros)
(en % du chiffre
d’affaires)
(en millions
d’euros)
(en % du chiffre
d’affaires)
Variation
Résultat opérationnel courant
Dotations nettes aux amortissements(1)
EBITDA
215,3
351,5
566,8
245,0
321,8
2,9 %
4,7 %
7,6 %
3,3 %
4,3 %
293,3
332,3
625,6
230,7
394,9
4,0 %
4,5 %
8,5 %
3,1 %
5,4 %
(26,6 %)
5,8 %
(9,4 %)
6,2 %
Impact IFRS 16 sur l’EBITDA
EBITDA HORS IFRS 16
(18,5 %)
(1) Les dotations nettes aux amortissements correspondent aux dotations nettes aux amortissements et aux provisions sur actifs opérationnels non
courants, comptabilisés en résultat opérationnel courant.
En complément des résultats publiés, le Groupe présente
l’indicateur de performance EBITDA qui exclut du résultat
opérationnel courant, l’impact des dotations nettes aux
4.1.3.7 / Autres produits et charges
opérationnels non courants
amortissements et provisions sur actifs opérationnels immobilisés.
En 2020, les autres produits et charges non courants représentent
Le Groupe considère que cette information aide les investisseurs
une charge nette de 15,9 millions d’euros. En 2019, les autres
dans leur analyse de la performance du Groupe. LEBITDA n’est
produits et charges non courants représentaient une charge nette
pas un indicateur prévu par les normes IFRS et ne figure pas dans
de 28,6 millions d’euros.
les comptes consolidés du Groupe. LEBITDA n’a pas de définition
standard et par conséquent, la définition utilisée par le Groupe
pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces
mêmes termes par d’autres sociétés. Depuis le 1er janvier 2019,
l’application de la norme IFRS 16 a modifié de façon significative
l’EBITDA du Groupe. LEBITDA hors IFRS 16 est utilisé dans le
cadre des covenants financiers applicables au titre du Contrat
de Crédit.
Le tableau suivant représente la composition de ce poste en 2020
et 2019.
4
(en millions d’euros)
2020
2019
Depréciation de la marque Darty
(14,2)
10,5
(5,8)
(1,0)
0,0
0,0
0,0
Gain lié au complément de prix de Nature Découvertes
Coûts incrémentaux liés à la crise sanitaire
Coûts liés à la restructuration de Fnac Darty
Prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat
Autres charges de restructuration
Coûts liés à l’acquisition de nouvelles activités
Autres risques
0,0
(14,3)
(4,8)
(4,5)
(3,2)
(1,8)
(28,6)
(4,1)
0,0
(1,3)
(15,9)
TOTAL
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 213
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Les autres produits et charges opérationnels non courants
du Groupe regroupent les éléments inhabituels et significatifs
de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance
économique du Groupe.
n les autres produits et charges non courants nets représentent
une charge de 1,3 million d’euros liée à divers litiges non
courants.
En 2019, ils constituaient une charge nette de 28,6 millions
d’euros et comprenaient :
En 2020, ils constituent une charge nette de 15,9 millions d’euros
et incluent :
n 14,3 millions d’euros de charges de restructuration liée
à la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe. Ces
charges étaient principalement liées au projet d’évolution de
l’organisation des filiales Darty, ainsi qu’à la réorganisation des
fonctions logistiques de Fnac Darty ;
n en raison de la crise sanitaire survenue en 2020, des indices de
pertes de valeur ont été constatés. Ainsi, le Groupe a procédé
à des tests de dépréciation au premier semestre 2020. Ces
tests ont abouti à une dépréciation de la marque Darty pour
14,2 millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au
second semestre 2020 ont confirmé le montant de cette
dépréciation. Pour rappel la marque Darty avait été valorisée à
301,7 millions d’euros en 2016 lors de l’acquisition de Darty. Au
31 décembre 2020, la valeur nette de la marque Darty dans le
bilan actif du Groupe est de 287,5 millions d’euros ;
n 4,8 millions d’euros de charges liées à la prime exceptionnelle
pour le pouvoir d’achat octroyée à tous les employés du
Groupe en France dont la rémunération annuelle était inférieure
ou égale à 30 000 euros brut. Cette prime a été versée à près
de 14 000 employés ;
n 4,5 millions d’euros de charges de restructuration liées à des
plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à
l’international ;
n au second semestre 2020, dans le cadre du calcul du
complément de prix lié à l’acquisition de Nature Découvertes
et conformément à la norme IFRS 3, le dénouement du
complément de prix d’acquisition se traduit par une reprise
de provision en résultat pour un montant net de 10,5 millions
d’euros ;
n 3,2 millions d’euros de coûts engagés dans le cadre
d’acquisitions de nouvelles activités, majoritairement liés à
Nature Découvertes ;
n Fnac Darty a pris acte des positions de l’ESMA et de l’AMF
et a décidé de ne pas présenter l’intégralité du coût de
la crise sanitaire en résultat non courant. Ainsi, le Groupe
présente en résultat non courant uniquement les coûts
exceptionnels incrémentaux engagés au premier semestre
2020 et directement induits par la crise sanitaire. Ces coûts
correspondent à la mise en place des barrières sanitaires dans
les magasins, ainsi que l’ensemble des primes exceptionnelles
versées au personnel ayant travaillé pendant la première
période de confinement dans les entrepôts du Groupe pour
assurer la livraison des commandes internet. Au premier
semestre 2020, l’ensemble de ces coûts représentaient un
montant de 5,8 millions d’euros ;
n les autres produits et charges non courants nets représentaient
une charge de 1,8 million d’euros liée à divers litiges non
courants.
4.1.3.8 / Résultat opérationnel
Au 31 décembre 2020, le résultat opérationnel du Groupe s’est
établi à un bénéfice de 199,4 millions d’euros, contre un bénéfice
de 264,7 millions d’euros pour l’exercice 2019.
4.1.3.9 / Charges financières nettes
n 1,0 million d’euros de charges de restructuration liées à la mise
En 2020, le résultat financier est constitué d’une charge financière
de 51,4 millions d’euros à comparer à une charge financière de
79,1 millions d’euros en 2019.
en œuvre de la réorganisation du Groupe ;
n 4,1 millions d’euros de charges de restructuration liées à des
plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à
l’international ;
La répartition des charges financières nettes du Groupe en 2020
et 2019 est la suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Variation
Coûts liés à l’endettement financier net du Groupe
Intérêts sur dettes de loyers
Autres produits et charges financiers
TOTAL
(25,9)
(21,9)
(3,6)
(51,4)
(21,2)
(6,5)
49,6 %
(3,3 %)
44,6 %
35,0 %
(51,4)
(79,1)
214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Le coût de l’endettement financier net du Groupe est
principalement composé des intérêts financiers de l’emprunt
obligataire de 650 millions d’euros, de la ligne de crédit à moyen
terme de 200 millions d’euros et du contrat de crédit conclu avec
la Banque européenne d’investissement de 100 millions d’euros.
La charge d’intérêts sur dettes de loyer, liée à l’application de
la norme IFRS 16, s’est élevée à 21,9 millions d’euros en 2020,
contre 21,2 millions d’euros en 2019.
Les autres produits et charges financiers incluent principalement le
coût du crédit à la consommation, les impacts financiers liés aux
avantages post-emploi du personnel et la mise à la juste valeur
par le résultat des actifs financiers du Groupe (principalement l’actif
financier Daphni Purple).
Ces coûts incluent également, pour unmontant de 2,6 millions
d’euros, l’étalement des coûts de mise en place et l’étalement des
coûts de garantie du prêt de 500 millions d’euros garanti par l’État,
souscrit par le Groupe en avril 2020, pour sécuriser sa trésorerie
et préparer la reprise des activités, suite à la crise sanitaire. Ce
prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français et a une
maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années
additionnelles.
4.1.3.10 / Impôt sur les bénéfices
Limpôt sur les bénéfices intègre la charge d’impôt payée ou
provisionnée pour l’exercice, ainsi que les éventuels redressements
fiscaux payés ou provisionnés sur l’exercice. Pour l’exercice 2020,
la charge totale d’impôt est de 59,6 millions d’euros, contre
71,5 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une diminution de
11,9 millions d’euros. La diminution de la charge totale d’impôt en
2020 est principalement liée la baisse du résultat avantimpôt. Hors
CVAE, les taux d’impôt 2020 et 2019 seraient stables à environ
30 %.
En 2019, les coûts liés à l’endettement incluaient également une
charge non récurrente de 18,7 millions d’euros liée à la prime de
remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire,
ainsi qu’une charge non récurrente de 8,3 millions d’euros
correspondant à la prise en compte des frais liés à l’ancien
emprunt obligataire qui restaient à étaler.
(en millions d’euros)
2020
2019
Résultat avant impôt
148,0
(57,2)
185,6
(57,4)
Charge d’impôt exigible
Charge d’impôt exigible liée à la CVAE
Produit / (charge) d’impôt différé
CHARGE TOTALE D’IMPÔT
Taux d’impôt effectif
(20,6)
(21,9)
4
18,2
7,8
(59,6)
(71,5)
38,52 %
40,27 %
4.1.3.12 / Résultat net par action
4.1.3.11 / Résultat net des activités poursuivies
Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires du Groupe utilisé
pour le calcul du résultat net par action s’élève à 26 583 287 pour
l’exercice 2020 contre 26 559 047 en 2019, soit une augmentation
de 24 240 actions.
Le résultat net des activités poursuivies est un bénéfice de
88,4 millions d’euros pour l’exercice 2020 contre un bénéfice de
114,1 millions d’euros pour l’exercice 2019.
Le résultat net des activités poursuivies part du Groupe est un
bénéfice de 95,6 millions d’euros pour l’exercice 2020, contre un
bénéfice de 115,1 millions d’euros pour l’exercice 2019.
Au 31 décembre 2020, le résultatnet par action part du Groupe
s’établit à 0,05 euro. Il ressortait à 3,96 euros sur l’exercice
précédent.
Le résultat net des activités poursuivies part des intérêts non
contrôlés est une perte de - 7,2 millions d’euros pour l’exercice
2020, contre une perte de - 1,0 million d’euros pour l’exercice
2019. Le résultat des intérêts non contrôlé est principalement lié
aux parts de CTS Eventim dans le capital de France Billet.
Quant au résultat net par action part du Groupe des activités
poursuivies, il ressort à 3,61 euros par action au 31 décembre
2020 contre 4,34 euros au 31 décembre 2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 215
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.1.4 / ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DU RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL COURANT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
POUR LES EXERCICES 2019 ET 2020
4.1.4.1 / Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2020 du segment France-Suisse
Le tableau suivant présente les éléments clés du compte de résultat du segment France-Suisse pour les exercices clos les 31 décembre
2019 et 31 décembre 2020.
(en millions d’euros)
2020
2019
Variation
Chiffre d’affaires
6 228,0
193,8
6 030,7
256,7
3,3 %
(24,5 %)
(1,2) pt
Résultat opérationnel courant
Taux de rentabilité opérationelle
3,1 %
4,3 %
La progression du chiffre d’affaires des produits électroménagers
résulte de la forte dynamique du Gros électroménager et du Petit
électroménager.
Chiffre d’affaires du segment France-Suisse
Pour l’exercice 2020, le chiffre d’affaires s’est élevé à
6 228,0 millions d’euros contre 6 030,7 millions d’euros pour
l’exercice 2019, soit une hausse du chiffre de 3,3 %. Le segment
France-Suisse a ouvert 6 magasins en propre (dont 2 Nature
Découvertes), fermé 5 magasins en propre (dont 4 Nature
Découvertes avec la fermeture de l’Allemagne). À taux de change
et magasins constants, la hausse du chiffre d’affaires a été
de + 1,9 % dans un contexte de crise sanitaire connu cette année.
La croissance du chiffre d’affaires des autres produits et services
bénéficie du développement des secteurs Maison Design, Bien-
être et Jeux Jouets, atténuée par le recul des services, pénalisés
par les fermetures de magasin et un trafic en recul.
Les activités internet poursuivent leur croissance et représentent
29,0 % des ventes en France et Suisse en 2020, en progression
de + 9,6 points par rapport à 2019.
Le développement en franchise conduit opérationnellement
par la France s’est poursuivi avec 27 ouvertures en 2020 (dont
17 magasins Darty en France métropolitaine, 8 magasins Fnac au
format de proximité et 2 Fnac travel retail).
Résultat opérationnel courant du segment
France-Suisse
Le nombre d’adhérents Fnac en France augmente de 6,6 %,
passant de 6,9 millions fin 2019 à 7,4 millions fin 2020.
Le résultat opérationnel courant du segment France-Suisse
s’est élevé à 193,8 millions d’euros pour l’exercice 2020 (contre
256,7 millions d’euros pour l’exercice 2019) impacté par un
effet mix produits défavorable, lié à un niveau particulièrement
élevé des ventes de produits techniques couplé à un recul des
ventes de produits éditoriaux en lien avec une baisse du trafic en
magasin, par la chute d’activité de la billetterie, ainsi que par un
effet défavorable lié à l’intégration en annéepleine de Nature
Découvertes.
La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est
détaillée dans la note 4.1 « Information par secteur opérationnel »
des annexes aux comptes consolidés du chapitre 5.2 du présent
Document d’enregistrement universel.
La variation du chiffre d’affaires des produits techniques résulte
notamment de la hausse des ventes de produits informatiques (liée
au travail à domicile) et de la Télévision, atténuée par la diminution
du marché Prise de vue, impacté par la concurrence accrue des
smartphones. Le secteur Son régresse. Le chiffre d’affaires des
produits éditoriaux, très sensibles aux achats d’impulsion, affiche
une baisse par rapport à l’exercice précédent. Les segments livres,
audio et vidéo sont pénalisés par un trafic magasins en retrait. Le
Gaming, profitant d’une actualité plus porteuse en 2020, s’affiche
en hausse.
Le taux de rentabilité opérationnelle courante s’établit à 3,1 % en
2020, en retrait de - 1,2 point par rapport à 2019.
216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
4.1.4.2 / Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2020 de la Péninsule Ibérique
Le tableau suivant présente les éléments clés du compte de résultat de la Péninsule Ibérique pour les exercices clos les 31 décembre
2019 et 31 décembre 2020.
(en millions d’euros)
2020
2019
Variation
Chiffre d’affaires
653,8
8,4
722,3
25,0
(9,5 %)
(66,4 %)
(2,2) pt
Résultat opérationnel courant
Taux de rentabilité opérationelle
1,3 %
3,5 %
Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux, très sensibles aux
achats d’impulsion, affiche une baisse par rapport à l’exercice
précédent. Lensemble des segments est pénalisé par un trafic
magasins en retrait.
Chiffre d’affaires de la Péninsule Ibérique
Le chiffre d’affaires réalisé dans la Péninsule Ibérique en 2020 s’est
élevé à 653,8 millions d’euros, contre 722,3 millions d’euros pour
l’exercice 2019, soit une diminution de - 9,5 %.
Le chiffre d’affaires des autres produits et services, endiminution,
est impacté par le recul du département Papeterie et par la baisse
des services, également pénalisés par les fermetures de magasin.
En Espagne comme au Portugal, le Groupe affiche un recul de
ses ventes, pénalisées tout au long de l’année par des restrictions
sur les surfaces de ventes et des fermetures de magasins en lien
avec la crise sanitaire.
Les activités internet représentent 25,9 % des ventes de la
Péninsule Ibérique en 2020, soit une progression de + 11,7 points
par rapport à 2019.
En 2020, la Péninsule Ibérique a ouvert 2 nouveaux magasins
intégrés (1 en Espagne et 1 au Portugal). En 2019, le Groupe avait
ouvert 8 nouveaux magasins (4 en Espagne et 4 au Portugal). À
nombre de magasins constant, la baisse du chiffre d’affaires est
de - 11,1 % sur l’année 2020.
Résultat opérationnel courant
de la Péninsule Ibérique
Le résultat opérationnel courant de la Péninsule Ibérique s’est élevé
à 8,4 millions d’euros pour l’exercice2020 contre 25,0 millions
d’euros pour l’exercice 2019, impacté par la baisse d’activité en
magasin et un mix produits défavorable.
4
La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est
détaillée dans la note 4.1 « Information par secteur opérationnel »
des annexes aux comptes consolidés du chapitre 5.2 du présent
Document d’enregistrement universel.
Le taux de rentabilité opérationnelle atteint 1,3 %, en baisse de
- 2,2 points par rapport à 2019.
Le chiffre d’affaires des produits techniques est en régression,
impacté en particulier par les départements Photo et Téléphonie.
À noter la belle performance des ventes de produits informatiques
(segment lié au travail à domicile) et de la Télévision qui
compensent en partie ce recul.
4.1.4.3 / Comparaison des résultats des exercices 2019 et 2020
du segment Belgique et Luxembourg
Le tableau suivant présente les éléments clés du compte de résultat du segment Belgique et Luxembourg pour les exercices clos les
31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.
(en millions d’euros)
2020
2019
Variation
Chiffre d’affaires
608,9
13,1
595,6
11,6
2,2 %
12,9 %
0,3 pt
Résultat opérationnel courant
Taux de rentabilité opérationelle
2,2 %
1,9 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 217
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Analyse de l’activité et des résultats consolidés
Le chiffre d’affaires des produits éditoriaux, très sensibles aux
achats d’impulsion, affiche une baisse par rapport à l’exercice
précédent. Les segments livres, audio et vidéo sont pénalisés par
un trafic magasins en retrait. Le Gaming, profitant d’une actualité
plus porteuse en 2020 s’affiche en hausse.
Chiffre d’affaires du segment
Belgique et Luxembourg
Pour l’exercice 2020, le chiffre d’affaires du segment Belgique
et Luxembourg s’est élevé à 608,9 millions d’euros contre
595,6 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une hausse
de + 2,2 % malgré la crise sanitaire.
La progression du chiffre d’affaires des produits blancs est
portée par la croissance du Gros électroménager et du Petit
électroménager.
Le Groupe a ouvert 1 nouveau magasin en propre. À nombre
de magasins constant, la croissance du chiffre d’affaires est
de + 1,4 % sur l’année 2020.
Le chiffre d’affaires des autres produits et services, en recul, est
impacté par les fermetures de magasin et un trafic en recul.
En dépit de la crise sanitaire et des règles instaurées par le
gouvernement, la Belgique affiche une croissance de son
chiffre d’affaires, porté en particulier par la croissance du gros
électroménager, des ventes de produits informatiques, et du fort
dynamisme des activités internet. Les bonnes performances de
Vanden Borre constatées sur le second semestre compensent les
contre-performances de Fnac Belgique fortement pénalisée par le
contexte sanitaire actuel.
Les activités internet poursuivent leur croissance et représentent
35,3 % des ventes de la zone Belgique et Luxembourg en 2020,
soit une progression de + 17,0 points par rapport à 2019.
Résultat opérationnel courant du segment
Belgique et Luxembourg
Le résultat opérationnel courant du segment Belgique et
Luxembourg s’établit à 13,1 millions d’euros en 2020 (contre
11,6 millions d’euros pour l’exercice 2019) bénéficiant des bonnes
performances de Vanden Borre constatées sur le second semestre
malgré le contexte de crise sanitaire.
La répartition du chiffre d’affaires par catégorie de produits est
détaillée dans la note 4.1 « Information par secteur opérationnel »
des annexes aux comptes consolidés du chapitre 5.2 du présent
Document d’enregistrement universel.
La variation du chiffre d’affaires des produits techniques résulte
notamment de la hausse des ventes de produits informatiques (liée
au travail à domicile) partiellement compensée par la diminution
du marché Prise de vue, impacté par la concurrence accrue des
smartphones.
Le taux de rentabilité opérationnelle atteint 2,2 %, en hausse de
+ 0,3 point par rapport à 2019.
4.1.5 / UTILISATION D’ESTIMATIONS ET D’HYPOTHÈSES
La préparation des états financiers consolidés implique la prise
en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du
Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains
éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi
que les informations données dans les notes annexes. La
direction du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de
manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard
de l’expérience passée et de la situation économique actuelle.
En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments
figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourraient être
différents des estimations et hypothèses actuelles. Limpact des
changements d’estimations et hypothèses est comptabilisé au
cours de la période du changement et de toutes les périodes
futures affectées.
et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels,
incorporels et goodwill, le montant des provisions pour risques
et autres provisions liées à l’activité, notamment sur les stocks,
les produits des activités ordinaires, ainsi que des hypothèses
retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du
personnel, des paiements fondés sur des actions, des impôts
différés. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux
d’actualisation, fondées sur des données de marché, afin
d’estimer ses actifs et passifs à long terme.
Pour une description des hypothèses retenues par le Groupe dans
la préparation de ses états financiers, seréférer à la note 2.3.2
« Utilisation d’estimations et d’hypothèses » aux états financiers
annuels inclus à la section 5.2 « Annexes aux comptes consolidés
pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 » du présent Document
d’enregistrement universel.
Les principales estimations et hypothèses faites par la direction
pour la préparation des états financiers concernent la valorisation
218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Trésorerie et capitaux du Groupe
4.2 / Trésorerie et capitaux du Groupe
4.2.1 / PRÉSENTATION GÉNÉRALE
Les principaux besoins en capitaux de Fnac Darty proviennent
de ses besoins en fonds de roulement et de ses investissements
opérationnels.
ensemble de banques françaises. Réalisé dans lecadre d’un prêt
garanti par l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet
emprunt est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer
la continuité des activités.
En 2019, le Groupe avait entièrement refinancé son emprunt
obligataire historique de 650 millions d’euros par un nouvel
emprunt obligataire, composé d’un montant en principal cumulé
de 300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un
montant en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior
échues en 2026.
En 2020, les actions visant à l’amélioration du besoin en fonds
de roulement et la maîtrise des investissements ont permis de
générer un cash-flow libre opérationnel de 192,4 millions d’euros
(hors impact de la norme IFRS 16) contre un cash-flow libre de
172,9 millions d’euros en 2019 (hors impact de la norme IFRS 16).
Au 31 décembre 2020, le Groupe dispose d’une trésorerie nette
de 113,9 millions d’euros (hors impact de la norme IFRS 16).
Par ailleurs Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit
d’un montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un
4.2.2 / RESSOURCES FINANCIÈRES
n dette financière :
4.2.2.1 / Aperçu
Le montant de la dette financière du Groupe au 31 décembre
2020 est de 1 454,8 millions d’euros. Il se compose
principalement d’obligations seniors d’un montant principal
cumulé de 650 millions d’euros, du prêt garanti par l’État (PGE)
pour 500 millions d’euros, d’une ligne de crédit à moyen terme
pour 200 millions d’euros, ainsi que de l’emprunt de la Banque
européenne d’investissement pour 100 millions d’euros.
En 2020, le Groupe a eu recours aux sources de financement
suivantes :
4
n trésorerie :
Le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie
au 31 décembre 2020 est de 1 568,7 millions d’euros
(995,5 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant
de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un ensemble de
banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la continuité
des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État
français, a une maturité de un an, jusqu’en avril 2021, avec une
option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles (avril 2026).
Ce nouveau financement permet à FnacDarty de bénéficier du
soutien des institutions bancaires françaises de premier plan,
dans un contexte de crise sans précédent. Le Groupe dispose
ainsi d’une structure de financement solide, équilibrée entre dette
bancaire et obligataire. Ce financement a permis au Groupe de
sécuriser significativement sa trésorerie.
n liquidité :
À ce montant de trésorerie disponible vient s’ajouter une
ligne de Revolving Credit Facilities de 400 millions d’euros
non utilisée au 31 décembre 2020, soit une liquidité totale de
1 968,7 millions d’euros ;
n cash-flow libre :
Les activités d’exploitation et d’investissement opérationnelles
ont généré des flux nets positifs de 192,4 millions d’euros au
31 décembre 2020 (172,9 millions d’euros au 31 décembre
2019) ;
La trésorerie nette du Groupe se ventile de la façon suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dettes financières brutes
1 568,7
(1 454,8)
113,9
995,5
(1 013,4)
(17,9)
TRÉSORERIE NETTE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 219
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Trésorerie et capitaux du Groupe
En incluant les dettes locatives, l’endettement financier net du Groupe se ventile de la façon suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité *
Dettes locatives
1 113,8
(113,9)
999,9
1 179,3
17,9
Trésorerie nette
ENDETTEMENT FINANCIER NET AVEC IFRS 16
1 197,2
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
4.2.2.2 / Dette financière
À l’occasion de sa nouvelle stratégie de financement annoncée
le 16 mars 2021, Fnac Darty a renégocié les conditions de ses
facilités de crédit en amendant sa ligne de crédit RCF pour porter
son montant total à 500 millions d’euros contre 400 millions
auparavant. Le Groupe a supprimé les garanties des filiales au
bénéfice de l’ensemble de ses prêteurs dont les banques du
RCF et du Term Loan, des porteurs d’obligations High Yield et
de la Banque européenne d’investissement. Pour plus de détails,
voir la section 4.3 « Événements récents et perspectives » du
chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel.
Dette financière au 31 décembre 2020
Au 31 décembre 2020, la dette financière brute du Groupe s’élève à 1 454,8 millions d’euros. Elle s’élève à 2 568,6 millions d’euros en
incluant la dette locative relative à l’application d’IFRS 16.
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité *
Emprunt obligataire 2026 et intérêts capitalisés
Emprunt obligataire 2024 et intérêts capitalisés
Prêt garanti par l’État
350,7
300,6
500,0
200,0
100,0
0,0
350,7
300,6
0,0
Ligne de crédit moyen terme
200,0
100,0
50,0
Emprunt Banque européenne d’investissement
Titres de créances négociables
Autres dettes financières
3,5
12,1
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16
Dettes locatives IFRS 16
1 454,8
1 113,8
2 568,6
1 013,4
1 179,3
2 192,7
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a rendu une décision définitive
concernant la détermination de la durée de location des contrats
et notamment la détermination de la période exécutoire et de la
durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué. Selon
l’IASB :
Les travaux de révision des durées IFRS 16 selon les directives
de l’IFRS IC ont été menés dans le courant du second semestre
2020, et ont entraîné une réévaluation de la dette locative au
31 décembre 2020.
Afin de permettre la comparabilité entre les exercices 2020 et
2019, la dette locative IFRS 16 2019 a été retraitée rétroactivement
selon les nouvelles règles de l’IFRS IC. Ce retraitement a conduit
à une revalorisation de la dette locative au 31 décembre 2019 de
163,4 millions d’euros.
n la durée de location doit refléter une attente raisonnable de
la période durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère
exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue
économique et non d’un seul point de vue juridique ;
n la durée d’utilité des agencements indissociables du bien loué
doit être appréciée du point de vue économique et doit être
cohérente avec la durée de location.
220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Trésorerie et capitaux du Groupe
Le tableau ci-après présente la dette brute du Groupe par devise au 31 décembre 2020,
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité *
Euro
1 454,8
1 454,8
1 090,4
23,0
1 013,4
1 013,4
1 153,9
24,6
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16
Euro
Franc suisse
Autres devises
0,4
0,8
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16
2 568,6
2 192,7
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
Le tableau ci-après présente les échéances de la dette financière du Groupe au 31 décembre 2020 :
2020
N + 6 et
N + 5 au-delà
Total
N + 1
N + 2
N + 3
N + 4
(en millions d’euros)
Emprunts et dettes financières à long terme
Emprunt obligataire 2026
901,9
350,0
300,0
100,0
150,0
1,9
81,2
87,4
316,7
16,7
399,9
350,0
Emprunt obligataire 2024
300,0
16,7
Emprunt Banque européenne d’investissement
Ligne de crédit à moyen terme
16,7
70,0
0,7
16,7
49,9
80,0
1,2
Autres dettes financières
Emprunts et dettes financières à court terme
Prêt garanti par l’État
552,9
500,0
50,0
552,9
500,0
50,0
1,3
4
Ligne de crédit à moyen terme
Intérêts capitalisés des emprunts obligataires
Autres dettes financières
1,3
1,6
1,6
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16
%
1 454,8
552,9
81,2
5,6 %
222,1
222,1
87,4
316,7
16,7
399,9
100,0 % 38,0 %
6,0 % 21,8 %
1,1 % 27,5 %
Dettes locatives IFRS 16
1 113,8
884,1
229,7
192,5
135,5
98,2
235,8
Dettes locative IFRS 16 à long terme
Dettes locative IFRS 16 à court terme
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16
192,5
135,5
98,2
235,8
229,7
229,7
2 568,6
782,6
303,3
279,9
452,2
114,9
635,7
en principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en
2026. Les obligations 2024 versent un coupon annuelde 1,875 %,
et les obligations 2026 versent un coupon annuel de 2,625 %. Le
produit de l’offre avait été utilisé pour rembourser intégralement les
650 millions d’euros d’obligations senior à 3,25 % en circulation
arrivant à échéance en 2023.
Sources de financement du Groupe
Le Groupe dispose de sources de financement solides. Ces
sources de financements se ventilent ainsi :
Senior notes 2024 et 2026
Le 15 mai 2019, Fnac Darty a finalisé l’opération de refinancement
de son emprunt obligataire après avoir placé avec succès ses
obligations seniors d’un montant principal cumulé de 650 millions
d’euros, composé d’un montant en principal cumulé de
300 millions d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant
Ces obligations sont de même rang que le Contrat de Crédit
Senior. Les intérêts sont payables semestriellement.
Les obligations High Yield sont admises aux négociations sur le
Global Exchange Market de l’Irish Stock Exchange.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 221
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Trésorerie et capitaux du Groupe
Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement
à tout moment jusqu’au 30 mai 2021 pour les obligations 2024
et jusqu’au 30 mai 2022 pour les obligations 2026, à un prix égal
au montant nominal augmenté d’une prime de remboursement
anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 30 mai
2021 pour les obligations arrivant à terme en 2024 et du 30 mai
2022 pour les obligations arrivant à terme en 2026, elles seront
remboursables en totalité ou partiellement pour les valeurs
figurants dans le tableau ci-après :
Contrat de Crédit Senior
Le Contrat de Crédit Senior d’un montant total de 600 millions
d’euros avec une maturité à avril 2023. Le Contrat se décompose
en deux lignes :
n un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant
de 200 millions d’euros, amortissable à compter du 54e mois;
n une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant
de 400 millions d’euros, destinée à financer les variations de
trésorerie liées à la saisonnalité.
Obligations 2024
Période de remboursement
commençant le :
Prix de remboursement
Les tirages au titre du Contrat de Crédit s’effectuent en euros et
portent intérêts à un taux égal à la somme du taux de référence
EURIBOR de la période et d’une marge révisable en fonction du
rating du Groupe.
(en % du montant principal)
30 mai 2021
100,9375 %
100,4688 %
100,0000 %
30 mai 2022
Au 31 décembre 2020, le prêt à moyen terme était tiré en totalité,
soit 200 millions d’euros, tandis que la ligne de crédit revolving
n’était pas utilisée.
30 mai 2023 et au-delà
Obligations 2026
Le Contrat de Credit Senior bénéficie d’une garantie de certaines
filiales du Groupe, les sociétés garantes étant les mêmes que
celles qui garantissent les obligations 2024 et 2025.
Période de remboursement
commençant le :
Prix de remboursement
(en % du montant principal)
30 mai 2022
101,3125 %
100,6563 %
100,0000 %
Le Contrat de Crédit comporte deux covenants financiers qui sont
testés semestriellement et excluent l’impact de la norme IFRS 16 :
30 mai 2023
30 mai 2024 et au-delà
n un ratio de levier ajusté :
ce ratio est défini comme l’« endettement total ajusté » (soit
la dette nette plus cinq fois le montant des loyers tels qu’ils
figurent dans les derniers comptes consolidés du Groupe)
divisé par l’« EBITDAR consolidé » (soit le résultat opérationnel
courant du Groupe augmenté des dotations nettes aux
amortissements et provisions sur actifs opérationnels non
courants et des loyers tels qu’ils figurent dans les derniers
comptes consolidés du Groupe) ;
Ces obligations ont les mêmes garanties que le Crédit Senior.
Le contrat lié à l’émission des obligations High Yield contient des
clauses usuelles restreignant notamment la capacité duGroupe à
contracter de l’endettement supplémentaire, verser des dividendes
ou faire toute autre distribution, octroyer des sûretés et garanties,
céder des actifs, effectuer des transactions avec des sociétés
affiliées ou fusionner ou se consolider avec d’autres entités.
Le prospectus de l’opération (« offering memorandum ») est
disponible sur le site de la Bourse d’Irlande.
n un ratio de couverture des intérêts ajusté :
ce ratio est défini comme l’« EBITDAR consolidé » (voir
définition ci-dessus) divisé par les « charges financières
(nettes) » augmenté des loyers tels qu’ils figurent dans les
derniers comptes consolidés du Groupe.
Prêt garanti par l’État
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant
de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un ensemble de
banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise
des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État
français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à
cinq années additionnelles (avril 2026). Cenouveau financement
permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions
bancaires françaises de premier plan, dansun contexte de crise
sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de
financement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire.
Ce financement a permis au Groupe de sécuriser significativement
sa trésorerie.
Compte tenu de la crise sanitaire, le Groupe a obtenu
l’engagement des prêteurs d’accepter la suspension de ses
covenants financiers pour les mois de juin et décembre 2020.
Toutefois, au 31 décembre 2020, l’ensemble des covenants
financiers annuel est respecté.
Les valeurs cibles des covenants à atteindre varient à chaque
période de test.
222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Trésorerie et capitaux du Groupe
Le contrat de crédit comporte par ailleurs des engagements
restrictifs généraux usuels dans ce type de contrat, entre autres,
certaines restrictions liées à l’octroi de sûretés ou de garanties, à
la cession ou à l’acquisition d’actifs, à la réalisation de fusion ou
restructuration, à l’endettement ou à la distribution de dividendes
(voir chapitre 7.5 « Politique de distribution des dividendes »).
Programme de titres négociables
Fnac Darty a également mis en place en 2018 un programme de
titres de créance négociables à court terme (« NEU CP ») destiné
à se substituer aux tirages de la ligne de crédit revolving pour
les besoins de financement de la saisonnalité du Groupe. Ce
programme, comportant un plafond de 400 millions d’euros, est
constitué d’émissions réalisées sur le marché de la dette à court
terme, avec une échéance d’un an maximum.
Contrat de crédit avec la Banque européenne
d’investissement
Au cours du premier semestre 2020, le montant du programme
de titres de créance négociables à court terme a été porté de
300 millions d’euros à 400 millions d’euros.
Le 18 février 2019, Fnac Darty a annoncé la signature d’un contrat
de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec la Banque
européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans lecadre du « plan
Juncker », cet emprunt est destiné à financer les investissements
de transformation digitale du Groupe. Ce financement présente
une maturité maximale de neuf ans, à des conditions attractives.
Au 31 décembre 2020, la ligne de crédit BEI est utilisée à hauteur
de 100 millions d’euros.
Au 31 décembre 2020, ce programme n’est pas utilisé.
La documentation du programme est disponible sur le site de la
Banque de France.
4.2.3 / ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en millions d’euros)
2020
2019
Flux nets liés aux activités opérationnelles
Flux nets liés aux activités d’investissement opérationnels
Cash-flow libre opérationnel
546,2
(106,7)
439,5
(10,2)
(272,0)
(25,0)
(0,5)
551,8
(145,0)
406,8
(108,1)
(297,2)
(27,6)
0,8
4
Flux nets liés aux activités d’investissement financiers
Flux nets liés aux activités de financement
Flux nets liés aux activités non poursuivies
Incidence de variations des cours de change
VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET
131,8
(25,3)
4.2.3.1 /
Flux nets liés aux activités opérationnelles et aux investissements opérationnels
(en millions d’euros)
2020
2019
Capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts
Variation du besoin en fonds de roulement
544,5
67,2
570,4
51,8
Impôts sur le résultat payés
(65,5)
546,2
(99,4)
(8,6)
(70,4)
551,8
(152,4)
5,4
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Investissements opérationnels
Variation des dettes et créances sur immobilisations
Désinvestissementsopérationnels
1,3
2,0
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT OPÉRATIONNELS
CASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL
(106,7)
439,5
(145,0)
406,8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 223
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Trésorerie et capitaux du Groupe
(en millions d’euros)
2020
2019
Cash-flow libre opérationnel
439,5
(247,1)
192,4
406,8
(233,9)
172,9
Remboursement des dettes locatives et intérêts
CASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL HORS IFRS 16
Hors impacts liés à l’application de la norme IFRS 16, le flux de
trésorerie lié aux activités opérationnelles et aux investissements
opérationnels 2020, s’établit à 192,4 millions d’euros contre
172,9 millions d’euros en 2019.
l’implantation d’espaces Cuisine dans le réseau Darty, le
développement des sites internet du Groupe, l’augmentation des
investissements informatiques pour moderniser l’infrastructure
au sein du Groupe, ainsi que la digitalisation de magasins afin
d’améliorer l’expérience client.
Investissements opérationnels réalisés en 2020
D’une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir
le plan stratégique du Groupe et notamment la complémentarité
des enseignes Fnac et Darty, l’omnicanal et le digital.
Au cours de l’année 2020, le montant des investissements
opérationnels bruts du Groupe s’est élevé à 99,4 millions d’euros
contre 152,4 millions d’euros en 2019. Les investissements ont
notamment permis l’automatisation des entrepôts logistique,
Le tableau ci-dessous détaille les investissements opérationnels
bruts par segment géographique pour les années 2020 et 2019 :
Péninsule
Ibérique
Belgique et
Luxembourg
(en millions d’euros)
France-Suisse
Total
31 décembre 2020
Investissements magasins (hors informatique)
Investissements informatiques
26,1
45,7
8,7
6,1
2,6
3,6
1,6
0,3
0,0
5,5
35,8
49,9
10,2
3,5
Investissementslogistiques
1,2
Autres investissements opérationnels
TOTAL INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS
31 décembre 2019
3,0
0,5
83,5
10,4
99,4
Investissements magasins (hors informatique)
Investissements informatiques
52,1
61,8
10,4
4,5
10,5
3,9
5,3
2,4
0,6
0,1
8,4
67,9
68,1
11,4
5,0
Investissementslogistiques
0,4
Autres investissements opérationnels
TOTAL INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS
0,4
128,8
15,2
152,4
4.2.3.2 / Flux nets liés aux activités d’investissements financiers
(en millions d’euros)
2020
2019
Acquisitions et cessions de filiales nettes de l’endettement
Acquisitions d’autres actifs financiers
(9,1)
(1,3)
(106,7)
(1,4)
Intérêts et dividendes reçus
0,2
0,0
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement financiers
(10,2)
(108,1)
224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Trésorerie et capitaux du Groupe
Les investissements financiers nets du Groupe présentent une
dépense de 10,2 millions d’euros en 2020 contre une dépense
de 108,1 millions d’euros en 2019.
En 2019, les acquisitions et cessions de filiales nettes de
l’endettement représentaient un décaissement de106,7 millions
d’euros dans le cadre des acquisitions de Nature Découvertes,
BilletReduc.com, CTS France et PC Clinic au Portugal,
compensées par la cession d’une participation de 48 % de la
société France Billet à CTS Eventim dans le cadre du partenariat
stratégique conclu avec le groupe CTS Eventim le 31 octobre
2019.
En 2020, les acquisitions et cessions de filiales nettes de
l’endettement représentent un décaissement net de 9,1 millions
d’euros représentant principalement :
n un encaissement de 3,5 millions d’euros reçu au mois de
mars 2020 dans le cadre de l’ajustement du prix d’acquisition
de Nature Découvertes, conformément aux dispositions du
contrat de vente ;
Les acquisitions d’autres actifs financiers en 2020 incluent des
dépôts de garantie aux bailleurs pour 0,9 million d’euros, ainsi
qu’un appel de fonds Daphni Purple pour 0,4 million d’euros. Le
Groupe s’est engagé à souscrire les 23 % de parts restantes de
Daphni pour 1,6 million d’euros.
n un décaissement de 6,0 millions d’euros fait au mois d’octobre
2020 dans le cadre de la finalisation du calcul et de la
négociation lié au complément de prix d’acquisition de Nature
Découvertes, prévu dans le contrat d’acquisition ;
En 2019, les acquisitions d’autres actifs financiers représentaient
les deux appels de fonds Daphni Purple en 2019 pour 1,4 million
d’euros.
n un décaissement de 6,0 millions d’euros lié à l’acquisition des
actions WeFix sous promesse de vente représentant 19 % du
capital de WeFix. Suite à cette acquisition le Groupe détient
désormais 69 % des actions de WeFix.
4.2.3.3 / Flux nets liés aux activités de financement
(en millions d’euros)
2020
2019
Augmentation/Diminution de capital
Autres opérations avec les actionnaires
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle
Remboursements des dettes locatives
Intérêts payés sur dettes locatives
0,0
0,0
7,1
0,0
4
0,7
(21,0)
(212,8)
(21,1)
(45,8)
(4,6)
(225,2)
(21,9)
(25,2)
(0,4)
Intérêts versés et assimilés
Financement du fonds de pension Comet
Autres variations
0,0
1,0
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement
(272,0)
(297,2)
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement incluent
en 2020 l’effet de l’application de la norme IFRS 16 pour un
montant de 247,1 millions d’euros. Hors IFRS 16, les flux nets de
trésorerie liés aux activités de financement présentent en 2020
une dépense de 24,9 millions d’euros, contre une dépense de
63,3 millions d’euros en 2019.
n les intérêts versés et assimilés de 25,2 millions d’euros
représentent les intérêts financiers des instruments mis en
place pour le financement du Groupe ;
n le financement du fonds de pension britannique Comet
représente les décaissements effectués par le Groupe dans le
cadre des engagements de retraite pour les anciens salariés de
Comet au Royaume-Uni. Suite à une renégociation en 2019,
les versements ont été suspendusà partir de janvier 2020, et
s’élèvent pour 2020 à 0,4 million d’euros.
En 2020 :
n les acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle de
0,7 million d’euros correspondent aux flux financiers liés à
l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty réalisées dans le
cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, le Groupe
détient 68 010 actions d’auto-contrôle ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 225
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Trésorerie et capitaux du Groupe
En 2019 :
4.2.3.4 / Flux nets liés aux activités
non poursuivies
n l’augmentation de capital de 7,1 millions d’euros représentait
principalement la création de 110 937 actions créées pour
servir le plan d’actionnariat salarié de Fnac Darty mis enœuvre
auprès des salariés en Belgique, Espagne, France, Pays-Bas,
Portugal et Suisse ;
Les flux nets liés aux activités non poursuivies en 2020 et
2019 représentent respectivement un décaissement de 25,0
et 27,6 millions d’euros correspondant aux flux de trésorerie
de la filiale néerlandaise BCC. Au quatrième trimestre 2019, le
Groupe avait engagé un processusde recherche de partenaire
pour sa filiale néerlandaise BCC. Une banque d’affaires avait été
mandatée pour identifier des partenaires potentiels et mener des
discussions. Conformément à la norme IFRS 5, BCC a fait l’objet
d’une présentation spécifique dans la présentation des comptes
consolidés.
n les décaissements pour acquisition d’actions d’auto-contrôle
représentaient pour 20,3 millions d’euros au titre des deuxième,
troisième et quatrième tranches du programme de rachat
d’actions propres. Au total ce sont 296 750 actions qui ont
été rachetées puis annulées au cours de l’année 2019. Ce
poste inclut également un décaissement de 0,7 million d’euros
correspondant à l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty
réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre
2019, le Groupe détenait 78 750 actions d’auto-contrôle ;
En septembre 2020 Fnac Darty est entrée en négociation exclusive
avec Mirage Retail Group, groupe néerlandais qui possède
plusieurs chaînes de magasins de détail, en vue de la cession de
100 % de sa filiale BCC.
n les intérêts versés et assimilés représentaient les intérêts
financiers des instruments mis enplace pour le financement
du Groupe et incluent un coût non récurrent de 27,0 millions
d’euros suite au refinancement de l’emprunt obligataire ;
Le 25 novembre 2020, Fnac Darty a finalisé la cession de 100 %
de BCC, auprès de Mirage Retail Group. Le Groupe a obtenu les
autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires et
des instances représentatives du personnel compétentes.
n les versements liés au financement du fonds de pension
britannique Comet s’élevaient à 4,6 millions d’euros.
4.2.3.5 / Variation de la trésorerie nette
La variation de la trésorerie nette au cours des exercices 2020 et 2019 se répartit comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
Cash-flow libre opérationnel
439,5
(9,1)
406,8
(106,7)
(1,4)
Acquisitions et cessions de filiales nettes de l’endettement acquis ou cédé
Acquisitions et cessions d’autres actifs financiers (nets)
Intérêts et dividendes reçus
(1,3)
0,2
0,0
Dividendes versés aux actionnaires, société mère
Intérêts versés nets des intérêts et dividendes reçus
Remboursements des dettes locatives
0,0
0,0
(25,2)
(225,2)
(21,9)
0,0
(45,8)
(212,8)
(21,1)
7,1
Intérêts payés sur dettes locatives
Augmentation/diminution de capital
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle
Financement du fonds de pension Comet
Autres variations
0,7
(21,0)
(4,6)
(0,4)
0,0
1,0
Flux nets liés aux activités non poursuivies
Incidence des variations des cours de change
Variation de la trésorerie nette hors IFRS 16
Trésorerie nette hors IFRS 16au 1er janvier
Trésorerie nette hors IFRS 16 en fin de période
(25,0)
(0,5)
(27,6)
0,8
131,8
(17,9)
113,9
(25,3)
7,4
(17,9)
226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Événements récents et perspectives
4.3 / Événements récents et perspectives
Dans un contexte toujours incertain où le Groupe anticipe un
premier semestre toujours perturbé par la crise sanitaire et un
second semestre marqué par des conditions d’exploitation
plus normalisées, le Groupe reste confiant mais prudent sur la
performance de ses marchés en 2021.
Par conséquent, malgré un début d’année encourageant dans un
contexte sanitaire toujours incertain, le Groupe demeure prudent
et confirme, pour 2021, une légère croissance du chiffre d’affaires
et du résultat opérationnel courant par rapport à 2020.
Par ailleurs, Fnac Darty a lancé le 23février dernier son nouveau
plan stratégique, Everyday, dont les enjeux et perspectives sont
détaillés dans le chapitre 1.5 du présent document.
À la date du présent document, la crise sanitaire est toujours
présente et des restrictions subsistent en France comme dans les
autres pays où le Groupe opère avec certains magasins fermés.
Cependant, le Groupe constate une tendance de chiffre d’affaires
au cumul à la mi-février 2021 équivalente à celle du quatrième
trimestre 2020, portée par le report des ventes dans les magasins
ouverts et sur les plateformes e-commerce du Groupe.
Enfin, compte tenu de la solidité de son modèle économique,
Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du
27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire
et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action,
représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende
sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement
du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du
dividende le 7 juillet 2021.
Le Groupe rappelle, par ailleurs, qu’il n’anticipe pas un retour à
la normale de l’activité de Billetterie au mieux avant le second
semestre 2021. Enfin, la reprise de l’activité économique en
Péninsule Ibérique est attendue plus lente que dans les autres
pays où le Groupe est présent.
Les événements mentionnés dans cet encart sont intervenus
après l’arrêté des comptes par le conseil d’administration en
date du 23 février 2021.
La nouvelle organisation, qui prendra effet au 30 mars 2021 (1),
fait évoluer les périmètres suivants au service de l’exécution
d’Everyday et de la transformation du Groupe :
n pour servir notre ambition sur l’accélération digitale, un pôle
digital complet émerge, autour de l’activitéet des métiers
de l’e-commerce et du digital. Cette direction E-commerce
et Digital sera pilotée par Olivier Theulle, précédemment
directeur Opérations et DOSI ;
****
4
Nouvelle organisation du comité exécutif
de Fnac Darty au service de l’ambition du plan
stratégique du Groupe Everyday
n pour servir notre ambition autour des services et de la
durabilité, la nouvelle organisation fait émerger une direction
Services et Opérations. Cette direction réunira en particulier
l’ensemble de l’activité Services, de la conception des offres
jusqu’à l’exécution opérationnelle.
Le 15 mars 2021, Fnac Darty a annoncé une nouvelle
organisation de son comité exécutif au service de l’ambition du
nouveau plan stratégique du Groupe, Everyday.
Ces évolutions contribueront à servir l’ambition de Fnac Darty
d’être, au quotidien et dans la durée, l’allié du consommateur
pour l’accompagner dans une consommation durable et dans
les usages quotidiens de son foyer, et décliner ainsi les grands
axes du plan :
Ainsi, la direction Services se rapproche de la direction
des opérations, au sein d’une nouvelle direction Services
et Opérations, qui sera pilotée par Vincent Gufflet,
précédemment directeur commercial Produits et Services. Il
assurera également le pilotage de la filiale WeFix ;
n incarner les nouveaux standards d’un retail omnicanal à la
n pour servir notre ambition autour du consommateur et
devenir son allié incontournable, une place plus conséquente
est donnée au client dans la nouvelle organisation. Ainsi,
une direction Client est créée, en lien fort avec les marques.
fois humain et digitalisé ;
n déployer le prochain service de référence d’assistance du
foyer par abonnement ;
À cette Direction seront également rattachés les leviers
du développement commercial que sont l’animation
commerciale des produits et des services sur les canaux web
et magasins, le concept et le merchandising, et le pricing.
Cette nouvelle direction Client, Marketing et Développement
commercial sera pilotée par Samuel Loiseau, précédemment
directeur du développement commercial. À ce titre, Samuel
Loiseau intègre le comité exécutif du Groupe ;
n accompagner les consommateurs dans l’adoption de
comportements durables.
(1) Sous réserve du processus d’information-consultation des instances représentatives du personnel FDPS en cours.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 227
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4
Événements récents et perspectives
n pour piloter la transformation du Groupe et l’exécution
du plan stratégique, Anne-Laure Feldkircher est nommée
directrice exécutive Transformation et Stratégie Groupe.
En plus de ses activités actuelles, elle pilotera les achats
indirects, le plan de performance et l’activité Billetterie.
Stratégie de financement
Le 16 mars 2021, Fnac Darty a annoncé la réussite de sa
nouvelle stratégie de financement avec :
n le placement de sa première Océane pour un montant de
Certains périmètres évoluent ou sont pourvus en conséquence :
200 millions d’euros à échéance 2027 ;
n la direction commerciale est centrée sur l’élaboration et le
pilotage de l’offre, avec le rattachement des activités B2B et
Cuisine, ainsi que de l’activité Seconde Vie. Lactivité Régie
Trade sera également rattachée à la direction commerciale.
Cette nouvelle direction commerciale sera pilotée parBenoît
Jaubert, précédemment directeur Exploitation ;
n l’extension de sa ligne de crédit RCF à 500 millions d’euros
avec une maturité maximale en 2028 et le remboursement
du Senior Term Loan Facility de 200 millions d’euros venant
à échéance en avril 2023 ;
n le remboursement de l’intégralité de son prêt garanti par
l’État (PGE) de 500 millions d’euros.
n François Gazuit est nommé directeur Exploitation. Il
sera chargé du pilotage du parc de magasins intégrés
et franchisés Fnac et Darty. Il coordonnera également
les activités de Fnac en Suisse. François Gazuit était
précédemment en charge de l’exploitation Darty. À ce titre,
il intègre le comité exécutif du Groupe ;
Sur la base des résultats annuels 2020 solides qui ont démontré
la résilience de son activité dans un contexte de crise inédit, le
Groupe a annoncé ce jour la finalisation de la restructuration
de sa dette à long terme, avec un profil de maturité allongé,
des sources de financement diversifiées, un coût optimisé et la
sécurisation de sa liquidité à long terme.
n Cécile Trunet-Favre succède à Benjamin Perret en tant que
directrice de la communication et des affaires publiques.
Cécile Trunet-Favre a un parcours riche dans les métiers
de la communication, et occupait jusqu’à présent les
fonctions de directrice des médias et de l’influence du
groupe SNCF, assurant notamment depuis octobre 2020 le
pilotage de la communication de crise, de l’e-réputation et
de la communication financière. Elle aura chez Fnac Darty
la responsabilité des relations presse et des événements,
de la communication interne, des affaires publiques, des
partenariats médias et de l’action culturelle.
Le Groupe a ainsi initié le remboursement de l’intégralité de
son prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant de 500 millions
d’euros. Cet instrument aura permis à Fnac Darty d’appréhender
la crise sanitaire avec confiance tout au long de l’année 2020.
Le Groupe a réussi le placement de son émission d’obligations
à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles
et/ou existantes (Océanes), à échéance 2027, pour un
montant nominal de 200 millions d’euros représenté par
2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire de
81,03 euros. Sur la base du ratio de conversion et/ou d’échange
initial d’une action par obligation, la dilution potentielle serait
d’environ 9,28 % du capital actuel de la Société. Lémission sera
affectée au remboursement de son prêt à moyen terme (Senior
Term Loan Facility) d’un montant de 200 millions d’euros venant
à échéance en avril 2023.
Les autres périmètres sont confirmés :
n Annabel Chaussat est Directrice Générale deFnac Espagne
et succède ainsi à Marcos Ruao. Annabel Chaussat était
précédemment en charge de la direction Marketing et
E-commerce ;
En parallèle, Fnac Darty a renégocié les conditions de ses
facilités de crédit en amendant sa ligne de crédit RCF pour porter
son montant total à 500 millions d’euros contre 400 millions
d’euros auparavant. Le Groupe a supprimé les garanties des
filiales au bénéfice de l’ensemble de ses prêteurs dont les
banques du RCF et du Term Loan, des porteurs d’obligations
High Yield et de la Banque européenne d’investissement. Cette
levée des garanties pourrait amener les agences de notation de
crédit à revoir la notation des obligations High Yield sans avoir
forcément de conséquences sur la notation de crédit globale
du Groupe. Cette ligne de crédit aura une maturité de cinq
ans (mars 2026) qui pourra être prolongée à la demande de
Fnac Darty jusqu’en mars 2028. En cohérence avec les objectifs
stratégiques du nouveau plan stratégique Everyday, cette
nouvelle facilité de crédit intègre une composante Responsabilité
sociétale et environnementale (RSE) qui permettra au Groupe
d’améliorer ses conditions de financement si les objectifs fixés
sont atteints.
n Tiffany Foucault est directrice des ressources humaines
Groupe ;
n Frédérique Giavarini est secrétaire générale du Groupe et
Directrice Générale de Nature Découvertes ;
n Jean-Brieuc Le Tinier est directeur financier du Groupe.
Jean-Brieuc Le Tinier est également chargé du pilotage
des activités au Portugal, en lien avec Nuno Luz, Directeur
Général Fnac Portugal ;
n Charles-Henri de Maleissye est Directeur Général de Fnac
Vanden Borre en Belgique, également chargé du pilotage
des activités au Luxembourg.
228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Événements récents et perspectives
Rappel échéancier dette du Groupe au 31 décembre 2020
Ligne de crédit à moyen terme 2023
PGE
8 %
Emprunt BEI 2024
RCF
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2026
17
17
400
500
350
2026
300
17
80
70
50
17
2025
17
2027
17
2028
2020
2021
2022
2023
2024
Nouvel échéancier de dette du Groupe suite à la nouvelle stratégie de financement et en cas de non-conversion de l’OC
4
8 %
Emprunt BEI 2028
Emprunt obligataire 2024
Emprunt obligataire 2026
17
OC en cas de non conversion
RCF
17
400
500
350
2026
300
200
70
17
2023
17
2025
17
2027
17
2028
2020
2021
2022
2024
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 229
230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
5
États financiers
5.1
/
Comptes consolidés du Groupe
aux 31 décembre 2020 et 2019
5.5
5.6
5.7
/
/
/
Changement significatif
de la situation financière
ou commerciale
232
338
339
346
5.2
/
Annexes aux comptes
consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2020
Rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes
consolidés
238
319
5.3
/
Comptes sociaux
aux 31 décembre 2020 et 2019
Rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes
annuels
5
5.4
/
Annexes aux comptes sociaux
pour l’exercice clos
le 31 décembre 2020
322
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 231
ÉTATS FINANCIERS
5
Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
5.1 / Comptes consolidés du Groupe
aux 31 décembre 2020 et 2019
Compte de résultat consolidé pour les exercices clos
les 31 décembre 2020 et 2019
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Coût des ventes
4-5
7 490,7
(5 304,9)
2 185,8
(1 055,1)
(915,5)
0,1
7 348,6
(5 113,2)
2 235,4
(1 096,0)
(847,9)
1,8
MARGE BRUTE
Charges de personnel
6-7
Autres produits et charges opérationnels courants
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels non courants
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
8
9
215,3
(15,9)
199,4
(51,4)
148,0
(59,6)
88,4
293,3
(28,6)
264,7
(79,1)
185,6
(71,5)
114,1
115,1
(1,0)
10
Charges financières (nettes)
11
12
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
Impôt sur le résultat
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
dont part du Groupe
95,6
dont part des intérêts non contrôlés
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
dont part du Groupe
(7,2)
31
(94,4)
(94,4)
0,0
(10,2)
(10,2)
0,0
dont part des intérêts non contrôlés
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
dont part du Groupe
(6,0)
103,9
104,9
(1,0)
1,2
dont part des intérêts non contrôlés
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
Résultat par action (en euros)
(7,2)
1,2
104,9
3,96
13
13
0,05
Résultat dilué par action (en euros)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Résultat par action (en euros)
0,04
3,92
95,6
115,1
4,34
13
13
3,61
Résultat dilué par action (en euros)
3,53
4,30
232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
État du résultat global consolidé
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019
(6,0)
1,3
103,9
(1,3)
RÉSULTAT NET
Écart de conversion
Juste valeur des instruments de couverture
Éléments recyclables en résultat
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
Éléments non recyclables en résultat
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, APRÈS IMPÔT
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL
(2,0)
(0,8)
14
(0,7)
(2,1)
(15,9)
(15,9)
(18,0)
85,9
(25,5)
(25,5)
(26,2)
(32,2)
(25,0)
(7,2)
14
14
dont part du Groupe
86,9
(1,0)
dont part des intérêts non contrôlés
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 233
ÉTATS FINANCIERS
5
Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
État de la situation financière consolidée pour les exercices clos
les 31 décembre 2020 et 2019
Actif
Notes
2020
2019 retraité*
(en millions d’euros)
Goodwill
15
16
1 654,3
505,6
594,2
1 109,4
0,1
1 654,1
511,0
614,9
1 189,7
21,4
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Participations dans les sociétés mises en équivalence
Actifs financiers non courants
Actifs d’impôts différés
17
18
8
20
32,6
27,9
12.2.2
24.2
67,3
82,7
Autres actifs non courants
ACTIFS NON COURANTS
Stocks
0,0
0,1
3 963,5
960,2
285,4
3,6
4 101,8
1 079,4
274,8
2,8
22
23
Créances clients
Créances d’impôts exigibles
Autres actifs financiers courants
Autres actifs courants
12.2.1
24.1
24.1
21
6,8
11,6
361,1
1 568,7
3 185,8
0,0
369,3
995,5
2 733,4
200,6
7 035,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie
ACTIFS COURANTS
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL ACTIF
31
7 149,3
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
Passif
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019 retraité*
Capital social
26,6
971,2
(4,5)
26,5
971,3
(5,8)
Réserves liées au capital
Réserves de conversion
Autres réserves et résultat net
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE
Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés
CAPITAUX PROPRES
375,2
1 368,5
4,9
395,9
1 387,9
10,4
25
25
1 373,4
901,9
884,1
205,9
124,4
164,6
2 280,9
552,9
229,7
13,0
1 398,3
936,4
967,0
176,7
189,5
203,2
2 472,8
77,0
Emprunts et dettes financières à long terme
Dettes locatives à long terme
Provisions pour retraites et autres avantages similaires
Autres passifs non courants
28.1
28.2
26
24.2
12.2.2
Passifs d’impôts différés
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme
Dettes locatives à court terme
Autres passifs financiers courants
Dettes fournisseurs
28.1
28.2
24.1
24.1
27
212,3
18,2
1 784,4
30,6
1 888,7
39,0
Provisions
Dettes d’impôts exigibles
12.2.1
24.1
30,0
9,4
5
Autres passifs courants
854,4
3 495,0
0,0
785,0
3 029,6
135,1
7 035,8
PASSIFS COURANTS
DETTES ASSOCIÉES À DES ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL PASSIF
31
7 149,3
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 235
ÉTATS FINANCIERS
5
Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
Tableau des flux de trésorerie consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT
Charges et produits d’intérêts financiers
Dividendes reçus
88,4
329,6
418,0
48,9
114,1
304,0
418,1
72,9
30.1
(0,2)
0,0
Charge nette d’impôt exigible
12.1
77,8
79,4
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT AVANT IMPÔTS, DIVIDENDES
ET INTÉRÊTS
544,5
570,4
Variation du besoin en fonds de roulement
Impôts sur le résultat payés
24
67,2
(65,5)
546,2
(108,0)
1,3
51,8
(70,4)
551,8
(147,0)
2,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et cédée
Acquisitions d’autres actifs financiers
30.1
(9,1)
(92,5)
(1,4)
(1,3)
Intérêts et dividendes reçus
0,2
0,0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Augmentation/Diminution de capital
30.2
(116,9)
0,0
(238,9)
7,1
Autres opérations avec les actionnaires
0,0
0,0
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle
Dividendes versés aux actionnaires
0,7
(21,0)
0,0
0,0
Émission d’emprunts
500,0
(58,6)
(225,2)
(21,9)
0,0
650,0
(650,0)
(212,8)
(21,1)
100,0
(10,4)
(45,8)
(4,6)
Remboursement d’emprunts
Remboursements des dettes locatives
28.2
11
Intérêts payés sur dettes locatives
Augmentation des autres dettes financières
Remboursement des autres dettes financières
Intérêts versés et assimilés
0,0
(25,2)
(0,4)
Financement du fonds de pension Comet
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Flux nets liés aux activités non poursuivies
Incidence des variations des cours de change
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE
30.4
30.3
31
169,4
(25,0)
(0,5)
(208,6)
(27,6)
0,2
573,2
995,5
76,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE
DE L’EXERCICE
21
21
918,6
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE
DE L’EXERCICE
1 568,7
995,5
236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019
Variation des capitaux propres consolidés aux 31 décembre 2020 et 2019
Capitaux propres
Autres
Nombre
d’actions en
circulation(a)
Réserves
liées au Réserves de
capital conversion
réserves et
résultats
nets
Intérêts
non
Capital
social
Part
(en millions d’euros)
Groupe contrôlés
Totaux
AU 31 DÉCEMBRE 2018
Résultat global total
Variation de capital
26 605 439
26,6
984,4
(4,5)
(1,3)
247,0
88,2
1 253,5
86,9
7,5
1 261,0
85,9
(1,0)
(89 867)
(0,1)
(13,1)
(13,2)
(0,6)
(13,2)
(0,6)
Titres d’auto-contrôle
(0,6)
7,7
Valorisation des paiements
fondés sur les actions
7,7
7,7
Impact 1re application IFRS 16
Variation de périmètre
Autres mouvements
(0,4)
55,7
(0,4)
55,7
(0,4)
59,4
3,7
0,2
(1,7)
(1,7)
(1,5)
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Résultat global total
Variation de capital
26 515 572
26,5
971,3
(5,8)
1,3
395,9
(26,3)
1 387,9
(25,0)
0,0
10,4
(7,2)
1 398,3
(32,2)
0,0
92 999
0,1
(0,1)
Titres d’auto-contrôle
0,5
8,1
0,5
0,5
Valorisation des paiements
fondés sur les actions
8,1
8,1
Variation de périmètre
Autres mouvements
AU 31 DÉCEMBRE 2020(a)
(1,8)
(1,2)
(1,8)
(1,2)
1,8
(0,1)
4,9
0,0
(1,3)
26 608 571
26,6
971,2
(4,5)
375,2
1 368,5
1 373,4
(a) Valeur nominale des actions de 1 euro.
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 237
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
5.2 / Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice
clos le 31 décembre 2020
Généralités
NOTE 1
NOTE 2
NOTE 3
NOTE 4
Généralités
Principes et méthodes comptables
Faits marquants
239
239
257
258
Secteurs opérationnels
Compte de résultat et état du résultat global
NOTE 5
NOTE 6
NOTE 7
NOTE 8
NOTE 9
NOTE 10
NOTE 11
NOTE 12
NOTE 13
NOTE 14
Produits des activités ordinaires
Charges de personnel
Plans de rémunération de la performance
Entreprises associées
Résultat opérationnel courant
Autres produits et charges opérationnels non courants
Charges financières (nettes)
Impôt
261
261
262
269
271
271
272
273
276
277
Résultats par action
Autres éléments du résultat global
Bilan actif
NOTE 15
NOTE 16
NOTE 17
NOTE 18
NOTE 19
NOTE 20
NOTE 21
Goodwill et regroupements d’entreprises
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Tests de dépréciation des actifs non financiers
Actifs financiers non courants
279
280
282
283
283
285
286
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Besoins en fonds de roulement
NOTE 22
NOTE 23
NOTE 24
Stocks
Créances clients
Actifs et passifs courants et autres actifs et passifs non courants
286
287
288
Capitaux propres
NOTE 25
Capitaux propres
289
Bilan Passif
NOTE 26
NOTE 27
NOTE 28
NOTE 29
Avantages du personnel et assimilés
Provisions
Dettes financières
290
294
295
299
Endettement financier net
Informations complémentaires
NOTE 30
NOTE 31
NOTE 32
NOTE 33
Tableau des flux de trésorerie
299
304
306
Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités non poursuivies
Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels
Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt, de change et aux fluctuations
de cours de bourse
Classification comptable et valeur de marché des instruments financiers
Transactions avec les parties liées
Rémunération des dirigeants
Honoraires des commissaires aux comptes
Événements postérieurs à la clôture
309
312
313
313
314
315
316
318
318
NOTE 34
NOTE 35
NOTE 36
NOTE 37
NOTE 38
NOTE 39
NOTE 40
NOTE 41
Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2020
Taux de change utilisés pour la conversion des sociétés en monnaie étrangère
Éléments signalétiques ESEF
238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 1
1.1 / Généralités
GÉNÉRALITÉS
1.2 / Contexte de publication
Fnac Darty, société mère du Groupe, est une société anonyme
de droit français à conseil d’administration, dont le siège social
est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-
sur-Seine, France. La Société est immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 055800296.
La société Fnac Darty est soumise à l’ensemble des textes
régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier
aux dispositions du Code de commerce.
Fnac Darty, composé de la société Fnac Darty et ses filiales
(collectivement « Fnac Darty »), est le leader de la distribution
de biens de loisirs, techniques et électroménagers pour le grand
public en France et un acteur majeur sur les autres marchés
géographiques où il est présent à savoir l’Espagne, le Portugal,
la Belgique, le Luxembourg et la Suisse. Fnac Darty a également
une présence en franchise au Maroc, au Qatar, en Côte-d’Ivoire,
au Cameroun, au Congo et en Tunisie.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 reflètent la
situation comptable de Fnac Darty et de ses filiales ainsi que ses
intérêts dans les entreprises associées et coentreprises.
Ladmission des titres de Fnac Darty aux négociations sur le
marché réglementé Euronext Paris, impose l’établissement de
comptes consolidés établis selon les normes IFRS. Les modalités
d’établissement de ces comptes sont décrites en note 2
« Principes et méthodes comptables ».
Le 23 février 2021, le conseil d’administration a arrêté les états
financiers consolidés au 31 décembre 2020. Ces comptes ne
seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale
des actionnaires dont la date est prévue le 27 mai 2021.
Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en
millions d’euros. Les tableaux des états financiers comportent
des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques
effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des
divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
NOTE 2
PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les états financiers consolidés présentés ne tiennent pas compte
des projets de normes et interprétations qui ne sont encore, à
la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB et
à l’IFRIC, de même que des textes dont l’application n’est pas
obligatoire en 2020.
2.1 / Principes généraux et déclaration
de conformité
En application du Règlement européen no 1606/2002 du
19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre
de l’exercice 2020 sont établis en conformité avec les normes
comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union
européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui
sont d’application obligatoire à cette date, et présentés avec
en comparatif, l’exercice 2019 établi selon le même référentiel.
Sur les périodes présentées, les normes et interprétations
adoptées par l’Union européenne sont similaires aux normes
et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB
(International Accounting Standards Board). Par conséquent, les
comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes
et interprétations, telles que publiées par l’IASB.
5
Lexercice de référence du Groupe est du 1er janvier au
31 décembre.
Les principes comptables retenus pour la préparation des
comptes consolidés annuels sont conformes à ceux retenus pour
les comptes consolidés annuels précédents, à l’exception, le cas
échéant, des normes et interprétations adoptées dans l’Union
européenne applicables pour le Groupe à compter du 1er janvier
de l’année du dernier exercice (cf. note 2.2 « Référentiel IFRS
appliqué »).
Le Groupe n’applique pas de norme ou interprétation par
anticipation.
Les normes internationales comprennent les IFRS (International
Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting
Standards), les interprétations IFRIC (International Financial
Reporting Interpretations Committee), et les SIC (Standard
Interpretation Committee).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 239
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Les travaux de révision des durées de location initialement
retenues pour tenir compte de cette décision de l’IFRS IC
ont été menés dans le courant du second semestre 2020, et
ont entraîné une réévaluation de la dette locative de manière
rétrospective au 1er janvier 2019, en contrepartie du droit
d’utilisation. Limpact sur le compte de résultat 2019 est non
significatif. Lensemble des travaux menés dans le cadre de
l’application de la décision de l’IFRS IC est détaillé en note 2.8
« Immobilisations corporelles ».
2.2 / Référentiel IFRS appliqué
2.2.1
Normes, amendements et interprétations
adoptés par l’Union européenne, et d’application
non obligatoire aux exercices ouverts après
le 1er janvier 2020
LIASB a publié les textes suivants pour lesquels le Groupe
n’anticipe pas d’incidence significative :
n Amendement à la norme IFRS 16 – Concessions de
n amendements à IFRS 3 – Définition d’une activité ;
loyers liées à la crise de la Covid-19.
n amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme
Cet amendement, publié le 28 mai 2020, prévoit une
application aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020,
et permet une application anticipée, y compris pour les états
financiers qui n’auraient pas encore été arrêtés au 28 mai 2020.
Cet amendement prévoit, sous conditions, la possibilité pour le
preneur d’un contrat de location, à qui le bailleur aurait accordé
des aménagements de loyers du fait de la crise de la Covid-19,
de ne pas apprécier si ces aménagements constituent ou non
une modification du contrat de location et de les comptabiliser
en général immédiatement en résultat comme loyer variable
négatif.
des taux d’intérêt de référence (IBOR) – phase 2 ;
n amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme
« significatif » dans les états financiers ;
n amendements aux références du cadre conceptuel pour les
normes IFRS.
2.2.2
Normes, amendements et interprétations
adoptés par l’Union européenne, et d’application
obligatoire aux exercices ouverts à compter
du 1er janvier 2020
Le Groupe a décidé d’appliquer cet amendement dans les
comptes annuels 2020 et donc de reconnaître l’impact de
l’allègement des loyers dans le résultat de la période.
n Décision de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 –
Contrats de location
Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision définitive
concernant la détermination de la durée des contrats de
location et clarifie notamment la détermination de la période
exécutoire et la cohérence entre la durée retenue dans
l’évaluation de la dette de location et de la durée d’utilité des
agencements indissociables du bien loué. Cette décision
ne porte pas sur la détermination de la durée d’utilité des
agencements. La décision de l’IFRS IC est venue préciser
la notion de pénalité à retenir pour déterminer la période
exécutoire du contrat au sens de la norme IFRS 16. LIFRS IC
a confirmé qu’un contrat de location reste exécutoire aussi
longtemps que le preneur ou le bailleur subit une pénalité plus
que négligeable en cas d’arrêt du contrat en se fondant sur
une conception large de la notion de pénalité sans se limiter
aux seules pénalités contractuelles ou monétaires. En ce sens
les contrats en tacite prolongation et les contrats à échéances
proches sont impactés.
2.2.3
Normes, amendements et interprétations
non encore adoptés par l’Union européenne,
et d’application obligatoire aux exercices
post-2020
LIASB a également publié les textes suivants pour lesquels le
Groupe n’anticipe pas d’incidence significative :
n IFRS 17 – Contrats d’assurance ;
n amendements à IFRS 3 – Mise àjour des références au
cadre conceptuel ;
n amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant
que passifs courants ou non courants ;
n amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits
générés avant la mise en service ;
Selon l’IFRS IC,
n amendements à IAS 37 – Contrats déficitaires – coûts
à prendre en compte pour comptabiliser une provision
pour contrat déficitaire ;
n
la durée de location doit refléter la période raisonnablement
certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère
exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de
vue économique et non d’un seul point de vue juridique ;
n améliorations annuelles des IFRS cycle 2018-2020.
n
la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et
la durée d’utilité des agencements indissociables du bien
loué doivent être cohérentes, sans conséquence sur la
détermination de la durée d’utilité des agencements.
240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
les informations données dans les notes annexes. La direction
du Groupe revoit ses estimations et ses hypothèses de manière
régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de
l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En
fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant
dans ses futurs états financiers pourraient être différents des
estimations actuelles. Limpact des changements d’estimations
comptables est comptabilisé au cours de la période du
changement et de toutes les périodes futures affectées.
2.3 / Bases de préparation et de présentation
des comptes consolidés
2.3.1
Bases d’évaluation
Les comptes consolidés sont établis selon la valeur de marché à
la date d’acquisition, à l’exception :
n de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur ;
Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur
son expérience passée et sur l’ensemble des informations
disponibles considérées comme déterminantes au regard de
son environnement et des circonstances. Les estimations et
hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En
raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation,
il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les
futurs états financiers du Groupesoient différents des valeurs
actuellement estimées.
n des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la juste
valeur ;
n de la quote-part des titres conservés d’une filiale ou d’une
entreprise associée, évalués à la juste valeur au moment de la
perte de contrôle ou d’influence notable ;
n des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et
comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette
comptable et leur juste valeur diminuée des frais decession dès
que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces
actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en
actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente.
Les principales estimations faites par la direction du Groupe pour
l’établissement des états financiers concernent la valorisation et
les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels incorporels
et goodwill, le montant des provisions pour risques et autres
provisions liées à l’activité, ainsi que les hypothèses retenues
pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel,
des paiements fondés sur des actions, des impôts différés,
des contrats de location et des justes valeurs des instruments
financiers. Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux
d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer
ses actifs et passifs à long terme.
2.3.2
Utilisation d’estimations et d’hypothèses
La préparation des états financiers consolidés implique la prise
en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du
Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains
éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que
Les principales estimations et hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux
états financiers et notamment dans les notes suivantes :
5
Estimation
Nature de l’estimation
Notes 2.8, 18
et 28.2
Contrats de location
Hypothèse concernant la durée de location retenue : Pour déterminer la durée de location
à prendre en compte pour chaque contrat, une double approche a été retenue :
n contractuelle, fondée sur l’analyse des contrats :
n pour les magasins considérés comme stratégiques ou standard, la durée de location
retenue correspond à l’échéance contractuelle du bail, augmentée des éventuelles
options de renouvellement à la main exclusive du preneur,
n pour les magasins considérés comme non stratégiques, la date de fin de contrat
correspond à la première option de sortie possible, avec une période minimum
de douze mois ;
n économique, fondée sur la catégorisation des actifs sous-jacents loués, en fonction
de critères d’emplacement, de performance, d’intérêt commercial et en cohérence avec
les durées d’amortissement des immobilisations non transférables.
En pratique :
Lapproche économique préconisée par l’IFRS IC est appliquée à l’ensemble des baux
et aboutit pour chaque bail :
n soit au maintien de l’échéance contractuelle du bail, car celle-ci reflète la durée
de location résiduelle raisonnablement certaine ;
n soit à la prolongation de la durée résiduelle si celle-ci est jugée trop courte au regard
de la durée de location raisonnablement certaine selon une approche économique.
Hypothèse concernant les taux d’actualisation : une grille de taux par maturité a été établie
pour chaque pays. Les taux d’actualisation sont élaborés à partir d’un index Midswap
par devise et par maturité, auquel est ajouté un spread (spread appliqué aux emprunts
les plus récents du Groupe + prime de risque pays + rating filiale). La maturité du taux
retenu est fonction de la duration de chaque contrat de location qui dépend elle-même
du profil de paiement. La maturité des taux dépend de la durée résiduelle du contrat jusqu’à
l’échéance, à compter de la date de l’événement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 241
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Estimation
Nature de l’estimation
Notes 2.9 et 22 Stocks
Perspectives d’écoulement des stocks pour le calcul de la dépréciation.
Notes 2.10
et 19
Tests de dépréciation Niveau de regroupement des Unités Génératrices de Trésorerie pour le test de perte
des actifs
de valeur.
non financiers
Principales hypothèses retenues pour la construction des valeurs d’utilité (taux
d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus).
Appréciation du contexte économique et financier des pays dans lequel le Groupe opère.
Note 2.11.3
Note 20
Juste valeur des
dérivés de couverture les organismes financiers.
Fnac Darty évalue la juste valeur des dérivés en retenant les valorisations fournies par
Actifs financiers
non courants
Estimation de leur valeur de réalisation, soit selon des formules de calcul reposant sur
des données de marché, soit sur la base de cotations privées.
Notes 2.13
et 12
Impôt
Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs liés aux reports
déficitaires et aux différences temporelles, ainsi que des hypothèses de taux d’impôts
différés.
Notes 2.15
et 27
Provisions
Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation de la position juridique et à la valorisation
des risques.
Notes 2.16
et 26
Avantages
du personnel
et assimilés
Taux d’actualisation et taux de progression des salaires. Le taux de progression des salaires
est basé sur une observation historique et il est en ligne avec les objectifs d’inflation long
terme de la zone euro.
Notes 2.18 et 5 Produits
des activités
Étalement des revenus liés aux ventes de cartes de fidélité et aux ventes d’extensions
de garantie sur la durée où les services sont rendus de façon à refléter le calendrier
des avantages fournis.
ordinaires
Reconnaissance des produits d’activités ordinaires en ventes brutes ou en commissions
selon l’analyse de l’intervention du Groupe en qualité de principal ou agent.
Les principaux indicateurs de jugement sur la qualification agent/principal sont :
n la responsabilité première de l’exécution du contrat ;
n l’exposition au risque sur stocks ;
n fixation du prix de vente.
Note 2.19
Coût de ventes
des marchandises
À la clôture de l’exercice, une évaluation des ristournes et coopérations commerciales
à percevoir est effectuée sur la base des contrats signés avec les fournisseurs.
Cette évaluation est notamment basée sur le montant des achats annuels, des quantités
d’articles achetés ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils ou
la progression du volume d’achats pour les ristournes et la réalisation des services rendus
aux fournisseurs au titre des coopérations commerciales.
Note 7
Plans
de rémunération
de la performance
Hypothèses retenues pour l’évaluation de la juste valeur des instruments attribués (volatilité
attendue, rendement de l’action, taux d’actualisation, turnover attendu des bénéficiaires),
estimation de réalisation des conditions de performance futures.
Note 31
Actifs non courants
détenus en vue de
la vente et activités
non poursuivies
Les actifs détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus
faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession.
n les flux de trésorerie liés aux activités de financement
2.3.3
Tableau des flux de trésorerie
(notamment émission et remboursement d’emprunts, rachat
Le tableau des flux de trésorerie de Fnac Darty est établi en
conformité avec la norme IAS 7, selon la méthode indirecte à partir
du résultat net de l’ensemble consolidé. Il est ventilé selon trois
catégories :
d’actions propres, dividendes versés) et le remboursement des
dettes locatives et intérêts assimilés lié à l’application de la
norme IFRS 16.
Lacquisition d’un actif dans le cadre d’un contrat de location
est sans effet sur les flux de trésorerie à la mise en place de la
transaction, celle-ci étant non monétaire. En revanche, les loyers
payés sur la période du financement sont ventilés entre la part
d’intérêts payés sur dettes locatives et le remboursement de la
dette locative, tous deux positionnés dans les flux de trésorerie
liés aux activités de financement.
n les flux de trésorerie liés à l’activité opérationnelle (y compris les
flux de trésorerie liés à l’impôt) ;
n les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
(notamment acquisition et cession de participations, et
d’immobilisations hors contrats de location) ;
242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Elle est ensuite ajustée après la date d’acquisition de la quote-part
du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise
2.4 / Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers
des sociétés acquises à compter de leur date de prise de contrôle
et ceux des sociétés cédées jusqu’à leur date de perte de contrôle.
détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en
conformité avec les principes comptables du Groupe. Le goodwill
se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées est inclus
dans la valeur des titres mis en équivalence. Le profit ou la perte lié
à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement
détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en
équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les
résultats des sociétés mises en équivalence ».
2.4.1
Filiales
Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce
un contrôle.
Le goodwill des sociétés mises en équivalence est inclus dans la
valeur comptable des titres et n’est pas présenté séparément. Il ne
fait donc pas l’objet d’un test de dépréciation distinct.
Les filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale
sont les entités pour lesquelles le Groupe :
n détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
Toutes les sociétés évaluées selon la méthode de la mise en
équivalence, s’inscrivent dans le prolongement de l’activité
opérationnelle du Groupe et sont rattachées à un de sessecteurs
opérationnels. Elles sont intégrées dans le reporting interne
du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur performance
opérationnelle est suivie au niveau de chaque pôle d’activité
auquel elles appartiennent. De ce fait, le Groupe a estimé qu’il était
pertinent de classer au sein du résultat opérationnel la quote-part
dans les résultats de ses sociétés mises en équivalence.
n est exposé ou a droit à des rendements variables en raison
de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
n à la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet
d’un investissement de manière à influer sur le montant des
rendements qu’il obtient.
Généralement une relation de contrôle existe lorsque le Groupe
a le pouvoir :
n sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord
2.4.3
Regroupements d’entreprises
avec d’autres investisseurs ;
Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée – Regroupement
d’entreprises.
n de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entreprise
en vertu d’un contrat ;
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la
méthode de l’acquisition :
n de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil
d’administration ou de l’organe de direction équivalent ;
n le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la
contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à
la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste
valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat
ou en autres éléments du résultat global, selon les normes
applicables ;
n de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du
5
conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.
Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproques entre
les entreprises consolidées sont éliminés. Les résultats sur les
opérations internes avec les sociétés contrôlées sont intégralement
éliminés.
n la différence entre la contrepartie transférée (prix d’acquisition)
et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs
repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill,
comptabilisée à l’actif de l’état de la situation financière.
Les principes et méthodes comptables des filiales sont modifiés le
cas échéant afin d’assurer l’homogénéité des traitements retenus
au niveau du Groupe.
Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et
des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de
travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont
comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill
s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date
d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existants à
la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés
directement en résultat, comme tout changement d’estimation.
2.4.2
Mise en équivalence des entreprises associées
Fnac Darty exerce une influence notable dans certaines sociétés,
appelées entreprises associées. Linfluence notable se caractérise
par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques
financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler
ou contrôler conjointement ces politiques. Linfluence notable est
présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.
Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer,
à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou
une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en
équivalence dans l’état de la situation financière consolidée. Cette
participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition.
Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation
inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations
ne donnant pas le contrôle) est évaluée :
n soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé
pour la part relative aux participations ne donnant pas le
contrôle (méthode du goodwill complet) ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 243
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
n soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise :
dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est
comptabilisé (méthode du goodwill partiel).
Le traitement des couvertures de change sous forme de dérivés
est décrit dans le paragraphe 2.11.3 « Instruments dérivés » de la
note 2.11 « Actifs et passifs financiers ».
Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont
comptabilisés en charges non courantes sur la période au cours
de laquelle ils sont encourus.
2.5.3
Conversion des états financiers
des établissements à l’étranger
Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros. Les
états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe
sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à-dire dans la
monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle
opère et qui correspond à la monnaie locale. Les états financiers
des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro
sont convertis en euros comme indiqué ci-après :
Les ajustements ou compléments de prix éventuels du
regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la
date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pasconsidérée
comme probable.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la
participation que le Groupe détenait précédemment dans
l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de
contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de
résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du
contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple
le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation
précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres
éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre
de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé
en compte de résultat.
n les postes de l’état de la situation financière sont convertis en
euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de
clôture de l’exercice ;
n les postes du compte de résultat sont convertis en euros au
cours moyen de change de la période tant que celui-ci n’est
pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
n l’écart généré entre la conversion de l’état de la situation
financière au cours de clôture, et la conversion du compte
de résultat au cours moyen de change de la période est
comptabilisé dans les autres éléments du résultat global
recyclables en résultat sur la ligne écarts de conversion.
2.5 / Conversion des devises étrangères
2.5.1
Monnaie fonctionnelle et monnaie
de présentation
2.5.4
Investissement net dans un établissement
à l’étranger
Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité
du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l’environnement
économique principal (« monnaie fonctionnelle ») dans laquelle
l’entité opère. Les états financiers consolidés du Groupe sont
présentés en euros qui est la monnaie de présentation du Groupe.
Les écarts de change constatés sur la conversion d’un
investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés
dans les comptes consolidés comme une composante séparée
dans l’état du résultat global et sont reconnus en résultat à la date
de perte de contrôle.
2.5.2
Comptabilisation des opérations en devises
Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises
couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des
avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés
dans l’état du résultat global pour la partie efficace de la
couverture, au sein des autres éléments du résultat global, et sont
reconnus en résultat lors de la cession de l’investissement net.
Les transactions libellées en devises étrangères sont
comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours
de change en vigueur à la date de la transaction.
Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis
à chaque arrêté comptable en utilisant le cours de clôture. Les
écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces
éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou charges
de la période.
2.6 / Goodwill
Les goodwill sont reconnus lors d’un regroupement d’entreprises
tel que décrit en note 2.4.3.
Les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués au
coût historique sont convertis au cours de la date de la transaction
et les éléments non monétaires en monnaies étrangères évalués
à la juste valeur sont convertis au cours de la date où cette juste
valeur a été déterminée. Lorsqu’un profit ou une perte sur un
élément non monétaire est comptabilisé directement dans les
autres éléments du résultat global, la composante « change » de
ce profit ou de cette perte est comptabilisée également dans les
autres éléments du résultat global. Dans le cas contraire, cette
composante est comptabilisée en résultat de la période.
À compter de la date d’acquisition, le goodwill est alloué aux Unités
Génératrices de Trésorerie définies par le Groupe. Postérieurement
à leur comptabilisation initiale, les goodwill ne sont pas amortis.
Les Unités Génératrices de Trésorerie auxquels le goodwill est
alloué font l’objet annuellement au cours du second semestre de
l’exercice d’un test de dépréciation et lorsque des événements ou
des circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible
d’intervenir. Le test de dépréciation de l’exercice clos est décrit
dans le chapitre 5.2 note 19.
244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées sur la ligne
« Autres produits et charges opérationnels non courants » du
compte de résultat incluse dans le résultat opérationnel du Groupe.
d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marché.
Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur
nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée.
Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être
déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable
de l’Unité Génératrice de Trésorerie auquel l’actif appartient.
2.7 / Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement
de marques. La valeur d’entrée de l’ensemble des marques du
Groupe a été déterminée sur la base de l’approche dite des Relief
From Royalties, qui consiste à évaluer la somme actualisée des
économies de redevances (nettes de frais d’entretien et d’impôts)
qu’elles génèrent et correspond à la juste valeur des marques à
la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe
constituent des immobilisations à durée de vie indéfinie, celles-ci
ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation
annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte
de valeur. Les marques inscrites au bilan du Groupe sont les
marques Darty et Vanden Borre, valorisées lors de l’acquisition
de Darty, la marque WeFix valorisée suite à l’acquisition de la
filiale WeFix, la marque Billetreduc.com valorisée en février 2019
suite à l’acquisition de la filiale 123Billets, et la marque Nature
Découvertes valorisée en août 2019 suite à l’acquisition de la
filiale Nature Découvertes.
Traitement des contrats de location selon la norme
IFRS 16
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 –
Contrats de location.
La norme IFRS 16 institue la comptabilisation d’un droit d’utilisation
et d’une dette locative à la mise en place de chaque contrat de
location, à l’exception possible des contrats de location à court
terme (d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des contrats
de location d’actifs de faible valeur. Ainsi, une dette de location
est comptabilisée au bilan dès l’origine du contrat pour la valeur
actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés
en « dettes locatives à long terme » et « dettes locatives à court
terme » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation
relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée
de location retenue qui correspond en général à la durée
exécutoire du contrat, sauf si celle-ci a été réestimée en fonction
d’une approche économique permettant de déterminer la durée
d’utilisation raisonnablement certaine.
Les immobilisations incorporelles incluent également les relations
franchisés qui représentent les contrats conclus avec les franchisés
de Darty évalués lors de l’acquisition de Darty. Ils ont été évalués
sur la base de l’approche des surprofits, consistant à calculer la
somme actualisée des marges opérationnelles futures qui leur sont
attribuables, après impôts et rémunération des actifs de support.
Les relations franchisés constituent des immobilisations à durée
de vie définie et sont amorties de manière linéaire sur leur durée
d’utilité.
La durée exécutoire de chaque contrat de location correspond
à la période maximale du contrat et cesse lorsque le Groupe en
tant que preneur et le bailleur ont chacun le droit de terminer le
contrat sans autorisation de l’autre partie et sans s’exposer à une
pénalité plus que négligeable. Au sein de cette durée exécutoire,
la durée de location retenue est estimée en fonction de la période
non résiliable et du caractère raisonnablement certain de l’exercice
(ou non) des options de renouvellement et de résiliation. Elle
correspond :
5
Les immobilisations incorporelles sont constituées également des
logiciels évalués à leur coût d’acquisition ou de production.
Les logiciels acquis dans le cadre des opérations courantes
ainsi que ceux développés en interne par le Groupe répondant à
l’ensemble des critères imposés par la norme IAS 38 sont amortis
de manière linéaire sur leur durée d’utilité comprise entre un et
huit ans.
n à la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le
bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles
prévus au contrat à la main exclusive du preneur. Au sein de
cette durée exécutoire, la durée de location retenue peut être
limitée par la prise en compte, ou non, des options de sortie
anticipée des contrats de location en fonction de critères
économiques relatifs aux actifs loués afin de déterminer la
durée raisonnablement certaine de location pour chaque
contrat. Les critères économiques retenus pour l’appréciation
de l’exercice des renouvellements et des options de sortie
anticipée des baux par type d’actifs prennent en compte la
qualité des emplacements (premium ou standard), le caractère
stratégique du magasin, ainsi que sa profitabilité. D’une façon
générale, les critères d’appréciation sont basés sur la qualité de
l’actif et les spécificités du marché et des contrats ;
2.8 / Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût
d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes
de valeur. Le coût d’une immobilisation inclut les dépenses qui sont
directement attribuables à l’acquisition de cette immobilisation.
Lamortissement utilisé par le Groupe pour les immobilisations
corporelles est calculé suivant le mode linéaire, sur la base du
coût d’acquisition, et sur une période correspondant à la durée
d’utilité de chaque élément d’actif, soit de 8 à 20 ans pour les
agencements et aménagements ainsi que les constructions, et de
3 à 10 ans pour les matériels.
n conformément à l’approche économique préconisée par
l’IFRS IC (décision du 16 décembre 2019), cette durée est
estimée en fonction de critères économiques parmi lesquels la
qualité de l’emplacement, la performance, l’intérêt commercial
et en cohérence avec les durées d’amortissement des
immobilisations non transférables.
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de
dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié,
comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 245
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Décision de l’IFRS IC relative à la norme IFRS 16 –
Contrats de location
Définition du contrat de location
Selon la norme IFRS 16, est considéré comme contrat de location
tout contrat pour lequel le preneur peut contrôler l’utilisation d’un
actif identifié en échange d’une contrepartie pendant une période
donnée.
Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision définitive
concernant la détermination de la durée des contrats de location
et clarifie notamment la détermination de la période exécutoire et
la cohérence entre la durée retenue dans l’évaluation de la dette de
location et de la durée d’utilité des agencements indissociables du
bien loué. La décision de l’IFRS IC est venue préciser la notion de
pénalité à retenir pour déterminer la période exécutoire du contrat
au sens de la norme IFRS 16. LIFRS IC a confirmé qu’un contrat
de location reste exécutoire aussi longtemps que le preneur ou
le bailleur subit une pénalité plus que négligeable en cas d’arrêt
du contrat en se fondant sur une conception large de la notion
de pénalité sans se limiter aux seules pénalités contractuelles ou
monétaires. En ce sens les contrats en tacite prolongation et les
contrats à échéances proches sont impactés.
Le Groupe applique la définition du contrat de location et les
directives associées énoncées dans la norme IFRS 16 à tous les
contrats de location conclus ou modifiés à compter du 1er janvier
2019 et aux contrats de location qui étaient définis comme des
contrats de location sous la norme IAS 17. Afin de préparer la
première application de la norme IFRS 16, le Groupe a mené un
projet de recensement des contrats de location. Il en découleque
la définition d’un contrat de location selon la norme IFRS 16 n’a
pas eu d’impact significatif sur le périmètre des contrats répondant
à la définition précédente d’un contrat de location.
Selon l’IFRS IC,
Impact sur la comptabilité du Groupe en tant
que preneur
n la durée de location doit refléter la période raisonnablement
certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère
exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue
économique et non d’un seul point de vue juridique ;
La norme IFRS 16 modifie la manière dont le Groupe traitait les
contrats de location simple selon la norme IAS 17, et qui étaient
précédemment considérés comme des engagements hors bilan.
n la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et la
durée d’utilité des agencements indissociablesdu bien loué
doivent être cohérentes.
En appliquant la norme IFRS 16 pour tous les contrats de location
(à l’exception de ceux mentionnés dans les exemptions ci-après),
le Groupe :
Les travaux de révision des durées de location initialement
retenues pour tenir compte de cette décision de l’IFRS IC ont été
menés dans le courant du second semestre 2020, et ontentraîné
une réévaluation de la dette locative de manière rétrospective au
1er janvier 2019, en contrepartie du droit d’utilisation.
n comptabilise à l’origine une dette locative et un droit
d’utilisation, en fonction de la valeur actualisée des loyers
futurs ;
n comptabilise au compte de résultat del’amortissement sur le
droit d’utilisation et des intérêts sur la dette locative ;
Cette réévaluation s’est élevée à 163,4 millions d’euros au
31 décembre 2019, principalement liée à :
n décompose les flux de trésorerie décaissés entre le
remboursement du principal (présenté dans les activités
de financement sur la ligne « Remboursement des dettes
locatives ») et les intérêts (présentés dans les activités de
financement sur la ligne « Intérêts payés sur dettes locatives »)
dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
n la prolongation des contrats en tacite reconduction pour une
durée de trois ans au lieu d’une année précédemment ;
n la prolongation, au cas par cas, des contrats en cours (par
exemple les baux 3/6/9 en France) selon des critères de
performance des points de vente et la qualité de leurs
emplacements.
Exemptions et allègements
Lapplication de cette décision résulte d’un changement de
méthode comptable et a conduit à la revalorisation de la dette
locative au 1er janvier 2019.
Pour les contrats de location de courte durée (inférieure ou égale à
douze mois) et les contrats de location d’actifs de faible valeur, le
Groupe a choisi de retenir l’exemption permise par la norme et de
comptabiliser une charge de location. Cette charge est présentée
dans les « Autres produits et charges opérationnels courants »
dans le compte de résultat consolidé.
Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont
comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges
d’intérêts dans le résultat financier.
Le Groupe a choisi comme allègement pratique de ne pas
appliquer la norme IFRS 16 aux contrats de location qui étaient
déjà définis comme des contrats de location financement sous
la norme IAS 17, pour les contrats conclus ou modifiés avant le
1er janvier 2019. La dette de location financement est reclassée
dans la dette locative et l’actif de location financement dans le
droit d’utilisation.
Au 31 décembre 2020, les droits d’utilisation et dettes locatives
de BCC ont été sortis du périmètre de consolidation Groupe suite
à la cession de cette filiale néerlandaise en novembre 2020. Au
31 décembre 2019, les droits d’utilisations et dettes locatives
de BCC avaient été reclassés en actifs et passifs destinés à être
cédés conformément à la norme IFRS 5.
Les principes et méthodes comptables de la norme IFRS 16 sur
les états financiers consolidés du Groupe sont décrits ci-après.
246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Conformément aux directives de la norme IFRS 16, les droits au
bail sont reclassés en droit d’utilisation.
Les paiements de location inclusdans l’évaluation de la dette
locative comprennent :
n les loyers fixes (loyers minimums garantis, y compris les
indexations connues sur un indice de prix),après déduction
des avantages bailleurs ;
Concernant les contrats de sous-location, une créance de sous-
location est comptabilisée en contrepartie d’une baisse du droit
d’utilisation et des capitaux propres.
n le montant que le preneur devrait payer au titre des garanties
En cas d’opérations de cession-bail réalisées à la juste valeur, le
traitement du Groupe sera le suivant :
de valeur résiduelle ;
n le prix d’exercice des options d’achat, si le preneur est
n décomptabilisation de l’actif sous-jacent ;
n comptabilisation de la vente à la juste valeur ;
raisonnablement certain d’exercer ces options ;
n le paiement de pénalités pour la résiliation du contrat de
n comptabilisation du résultat relatif aux droits transférés à
location, si celles-ci sont prévues au contrat.
l’acheteur-bailleur ;
Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un
taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative
ni du droit d’utilisation. Les paiements correspondants sont
comptabilisés en charges de la période et sont inclus dans les
charges opérationnelles au compte de résultat. Conformément à
la norme IFRS 16, la part variable des loyers versés n’a pas été
retenue dans le calcul de la dette.
n comptabilisation d’un actif (droit d’utilisation) pour un montant
équivalent à la valeur comptable antérieure de la part d’actif
sous-jacent conservé ;
n comptabilisation d’une dette de loyer.
Limpact fiscal des retraitements relatifs à l’application de la norme
IFRS 16 est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés
liés à la différence temporaire provenant de la diminution de la
valeur comptable de l’actif (amortissements du droit d’utilisation)
plus rapide que celle du passif (remboursement du capital de la
dette).
La dette locative est présentée sur une ligne distincte dans le
bilan consolidé. Lobligation locative est incrémentée de la part
des intérêts capitalisés sur le contrat de location. Elle est ensuite
ajustée en fonction des paiements réalisés.
Le Groupe réévalue la dette locative (et apporte un ajustement
correspondant à l’actif sur le droit d’utilisation associé) lorsque :
Méthodologie appliquée
n la durée du contrat de location est modifiée (par exemple lors
d’un renouvellement), ou bien lorsqu’il y a un changement
dans l’estimation de la durée raisonnablement certaine
conformément à l’approche économique, auquel cas la dette
locative est réévaluée en actualisant les paiements de location
révisés au taux d’actualisation mis à jour ;
Chaque contrat signé par le Groupe est analysé pour déterminer s’il
s’agit d’un contrat de location selon la définition précisée ci-dessus
(paragraphe « Définition du contrat de location »). Ainsi, lorsqu’il est
preneur dans un contrat de location, le Groupe reconnaît un droit
d’utilisation et une dette locative correspondante, à l’exception des
baux à court terme (définis comme des baux d’une durée inférieure
ou égale à 12 mois) et des baux dont l’actif sous-jacent est de
faible valeur (valeur inférieure à 5 000 dollars américains). Pour ces
contrats de location exemptés, le Groupe comptabilise les loyers
en charges d’exploitation sur une base linéaire sur la durée de la
location sauf si une autre base est plus représentative du rythme
de recouvrement des avantages économiques des actifs loués. La
dette locative est, à l’origine, évaluée à la valeur actuelle des loyers
restant dus, actualisée au taux implicite du contrat de location ou,
à défaut, au taux d’intérêt marginal du preneur.
5
n les loyers évoluent en raison de la variation d’un indice ou d’un
taux, suite à une modification du paiement prévu, ou suite à la
réestimation des garanties de valeur résiduelle. Dans ce cas,
la dette locative est réévaluée en actualisant les loyers révisés
du contrat de location au taux d’actualisation initial (sauf si la
variation des paiements locatifs est due à une modification
d’un taux d’intérêt, auquel cas un taux d’actualisation révisé
est utilisé).
Les actifs liés au droit d’utilisation comprennent l’évaluation initiale
de la dette locative, qui prend en compte les loyers versés à partir
de la date d’effet, les prépaiements, ainsi que les coûts directs
initiaux. Ils sont ensuite évalués à leur coût initial diminué des
amortissements et des pertes de valeur.
Le Groupe a fixé les taux d’actualisation sur la base d’un taux
d’emprunt marginal qui reflète les caractéristiques propres aux
entités qui souscrivent les contrats de location. Ainsi, une grille de
taux a été établie par pays. Les taux d’actualisationpar devise sont
élaborés à partir d’un index Midswap par devise et par maturité,
auquel est ajouté un spread (spread appliqué aux emprunts les
plus récents du Groupe + prime de risque pays + rating filiale).
La maturité du taux retenu est fonction de la duration de chaque
contrat de location qui dépend elle-même du profil de paiement.
La maturité des taux dépend de la durée résiduelle du contrat
jusqu’à l’échéance, à compter de la date de l’événement.
Lorsqu’il existe au contrat une clause prévoyant que le locataire
s’engage, à l’échéance, à supporter financièrement les coûts de
remise en état, de démantèlement ou l’enlèvement de l’actif loué,
une provision est comptabilisée, soit au départ, soit ultérieurement,
et évaluée selon la norme IAS 37. Compte tenu du caractère non
significatif de ces coûts, le Groupe ne les a pas inclus dans la
valorisation du droit d’utilisation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 247
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le droit d’utilisation est amorti sur la durée de location.
2.10 / Dépréciation d’actifs non financiers
Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité
indéfinie et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant ces
éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique
au cours du second semestre de l’exercice.
Si un contrat de location prévoit le transfert de propriété de l’actif
sous-jacent ou si le calcul du droit d’utilisation a été réalisé en
prenant en compte le fait que le Groupe s’attend à exercer une
option d’achat, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité
du bien. Lamortissement du droit d’utilisation commence à la date
de mise à disposition du bien.
Les Unités Génératrices de Trésorerie sont des entités
opérationnelles générant des flux de trésorerie indépendants.
Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe
identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres
actifs ou groupe d’actifs. Concrètement, lesUnités Génératrices
de Trésorerie sont les pays dans lesquels le Groupe a des filiales
opérationnelles (la France, la Suisse, l’Espagne, le Portugal, la
Belgique et le Luxembourg).
Les actifs liés au droit d’utilisation sont présentés sur une ligne
distincte dans le bilan consolidé du Groupe.
En pratique, la norme IFRS 16 permet au preneur de ne pas
distinguer les différents composants relatifs à un même contrat
de location, afin de les comptabiliser ensemble. Le Groupe a choisi
de distinguer chaque actif sous-jacent au sein d’un même contrat.
Les principales estimations et hypothèses retenues par le
Groupe relatives à la norme IFRS 16 sont détaillées dans le
paragraphe « Traitement des contrats de location selon la norme
IFRS 16 » inclus dans la note 2.8 « Immobilisations corporelles ».
Celles-ci concernent la détermination de la durée de location et la
détermination des taux d’actualisation.
Par ailleurs, lorsque des événements ou des circonstances
indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir
sur des goodwill, des autres immobilisations incorporelles,
des immobilisations corporelles et des Unités Génératrices de
Trésorerie, un test de dépréciation est mis en œuvre. De tels
événements ou circonstances peuvent être liés à des changements
significatifs défavorables affectant, soit l’environnement
économique, soit les hypothèses ou les objectifs retenus à ladate
d’acquisition.
Les impacts détaillés sur la dette locative et le droit d’utilisation par
flux, types d’actifs et maturités sont présentés en annexe notes 18
et 28.2.
Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur
recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie
est inférieure à sa valeur nette comptable.
2.9 / Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur
nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égaleau prix
de vente estimé en fonction de l’ancienneté des produits, net des
coûts restant à encourir pour la réalisation de la vente.
La valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de
Trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée
des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projectionsde flux
de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps
et des risques spécifiques liés à l’actif ou à l’Unité Génératrice de
Trésorerie. Les projections de flux detrésorerie futurs attendus
sont établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme.
Ces plans sont construits sur un horizon trois ans. Pour le calcul
de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation
à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux
futurs attendus. La juste valeur diminuée des coûts de la vente
correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de
l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions de concurrence
normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué
des coûts de cession. Elle est déterminée à partir d’éléments de
marché (comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeur
attribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers).
Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen unitaire
pondéré.
Les stocks comprennent tous les coûts d’achat et autres
coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente
et dans l’état où ils se trouvent. Les coûts encourus incluent
principalement, les coûts variables de logistique, les taxes
parafiscales, les frais de transport, la provision pour démarque
inconnue entre la date du dernier inventaire et la date de clôture.
Les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en
déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont
déduits de la valeur des stocks.
Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés
en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont
encourus.
Lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou del’Unité Génératrice
de Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, une
dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs est comptabilisée.
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les
stocks :
Dans le cas d’une Unité Génératrice de Trésorerie la perte de
valeur est affectée prioritairement au goodwill le cas échéant et est
enregistrée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels
non courants » du compte de résultat.
n sur la base de leur perspective d’écoulement ;
n s’ils sont endommagés partiellement ;
n s’ils sont complètement obsolètes ;
n si le prix de vente est inférieur à la valeur nette de réalisation.
248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisations
Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement
des variations de valeur en résultat financier.
corporelles et autres immobilisations incorporelles peuvent être
reprises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable redevient
supérieure à la valeur nette comptable. Les pertes de valeur
enregistrées au titre des goodwill ne peuvent être reprises.
Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la
date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans
l’achat ou la vente de l’actif.
En cas de cession partielle d’une Unité Génératrice de Trésorerie,
le résultat de cession est calculé en intégrant parmi les éléments
cédés la partie du goodwill correspondant à ces éléments cédés.
Pour réaliser l’affectation de la quote-part du goodwill aux éléments
cédés, les normes IFRS proposent d’utiliser les valeurs relatives
des activités cédées et conservées sauf si l’entité démontre qu’une
autre méthode reflète mieux la part du goodwill cédée.
Un actif financier est décomptabilisé si les droits contractuels
sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à
expiration ou si cet actif a été transféré.
Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont :
n
n
n
les instruments de dette qui ne sont pas qualifiés au coût
amorti ni à la juste valeur par les autres éléments du résultat,
Prise en compte de l’application de la norme IFRS 16
dans les tests de dépréciation
les instruments de capitaux propres qui sont détenus à titre
spéculatif,
La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors que des
événements ou des modifications d’environnement de marché
indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de
mise en œuvre des tests de dépréciation sont identiques à celles
relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles décrites
dans les notes 2.6, 2.7 et 2.8. Pour les tests de dépréciation au
31 décembre 2020, le Groupe a choisi d’appliquer l’allègement
pratique dans lequel la valeur à tester inclut les droits d’utilisation
déduits des passifs de location. Les projections issues des
business plans, la valeur terminale et le taux d’actualisation sont
déterminés en cohérence avec la situation antérieure à l’application
de la norme IFRS 16. Les projections issues des business plans,
la valeur terminale et le taux d’actualisation n’ont pas tenu compte
de l’application de la norme IFRS 16.
les instruments de capitaux propres pour lesquels la Société
n’a pas retenu l’option de comptabilisation à la juste valeur
par les autres éléments du résultat ;
n les actifs financiers au coût amorti :
Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des
instruments de dette (prêts et créances notamment) dont les
flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués
de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur
ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir
l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels.
Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis
au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour
les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste
valeur est assimilée au montant de la facture d’origine.
2.11 / Actifs et passifs financiers
5
Les actifs et passifs financiers sont inscrits lors de leur
comptabilisation initiale au bilan pour leur juste valeur.
Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon le modèle fondé
sur les pertes attendues.
Lensemble de ces instruments est détaillé dans le chapitre 5.2
note 34.
Le Groupe classe ses actifs financiers au coût amorti
uniquement si les deux critères suivants sont respectés :
n
les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion
visant à collecter les flux monétaires contractuels, et
2.11.1 Actifs financiers
La norme IFRS 9 présente un nouveau modèle de classement
et d’évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques
contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique
de gestion de ces actifs. Les quatre catégories prévues par IAS 39
pour le classement des actifs financiers ont été remplacées par les
trois catégories suivantes :
n
les flux monétaires contractuels ne sont constitués que
de flux d’intérêt et de remboursement de principal (critère
SPPI) ;
n les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les autres
éléments du résultat :
Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie
contractuels sont uniquement constitués de paiements
représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et
dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la
fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels
et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les
variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres
éléments du résultat global au poste « variation de juste valeur
des instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres
éléments du résultat global » jusqu’à la décomptabilisation des
actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.
n les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat :
Sont classés dans cette catégorie, tous les instruments
de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la
catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans
la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par
le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les
investissements dans des instruments de capitaux propres de
type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste
valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a
pas été retenue.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 249
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Cette catégorie comprend également les investissements dans
des instruments de capitaux propres (actions, principalement)
sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des
titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés
en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne
seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont
comptabilisés en résultat.
Les passifs financiers qualifiés d’éléments couverts dans le cadre
de relations de couverture à la juste valeur et évalués au coût
amorti, font l’objet d’un ajustement de leur valeur nette comptable
au titre du risque couvert.
Les relations de couverture sont détaillées dans le
paragraphe relatif aux « Instruments dérivés » (cf. 2.11.3).
Les passifs financiers désignés à la juste valeur sur option, autres
que les dérivés passifs, sont évalués àla juste valeur. Les variations
de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat sauf
pour la variation de juste valeur due à une variation du spread de
crédit de Fnac Darty qui est comptabilisée en autres éléments
du résultat global. Les frais de transaction liés à la mise en place
de ces passifs financiers sont comptabilisés immédiatement en
charges.
Sont notamment classés dans cette catégorie les titres
de participation non consolidés pour lesquels l’option de
comptabilisation en juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global a été retenue.
La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix
de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée
prioritairement par référence à des transactions récentes ou
par des techniques de valorisation qui intègrent des données
de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence
de données de marché observables sur des entreprises
comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus
souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie
actualisés ou de l’actif net comptable réévalué, déterminés à
partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste
valeur).
Concernant l’amendement à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 – Interest
Rate Benchmark Reform, les relations de couverture du Groupe ne
sont pas concernées par la phase 1 de l’amendement. Le Groupe
suit les discussions sur ce sujet et notamment sur la phase 2 qui
traite des modifications de contrat rendues nécessaires par la mise
en œuvre de la réforme et impactera ainsi tous les instruments
indexés IBOR.
Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les
autres éléments du résultat sont :
2.11.3 Instruments dérivés
Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être amené à utiliser
divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux
risques de change.
n
les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus
à titre spéculatif et pour lesquels la Société a choisi de
manière irrévocable à l’initiation de les reconnaître dans
cette catégorie. Il s’agit d’investissements stratégiques et le
Groupe considère cette classification comme plus adaptée,
Lensemble des instruments dérivés est comptabilisé au bilan en
autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de
leur maturité et de leur qualification comptable (couverture ou
non) et évalué à la juste valeur dès la date de transaction. La
variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée
en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie et
d’investissement net pour la partie efficace.
n
les instruments de dette dont les flux monétaires
contractuels sont constitués uniquement de flux d’intérêt et
de remboursement de principal et dont l’objectif de gestion
est de collecter les flux contractuels et de vendre les actifs.
Les instruments dérivés qui sont désignés comme des instruments
de couverture sont classés par catégorie de couvertureen fonction
de la nature des risques couverts. Au 31 décembre 2020, Fnac
Darty n’a en portefeuille que des dérivés de couverture de flux
de trésorerie. Ces dérivés permettent de couvrir le risque de
variation de flux de trésorerie attaché à des actifs ou des passifs
comptabilisés ou à une transaction prévue hautement probable
qui affecterait le compte de résultat consolidé.
2.11.2 Passifs financiers
Lévaluation des passifs financiers dépend de leur classification
selon IFRS 9. Au sein du Groupe les emprunts et dettes
financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes sont
comptabilisées initialement à la juste valeur diminuée des coûts
de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et
correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable
d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés
payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de
re-fixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts
de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et/ou
décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent
aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à
l’émission d’un passif financier.
La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si,
les conditions suivantes sont réunies :
n la relation de couverture est constituée uniquement d’éléments
éligibles à la comptabilité de couverture ;
n une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée
et documentée dès sa date de mise en place ;
250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
n la relation de couverture respecte les critères d’efficacité :
2.11.5 Endettement financier net
Lendettement financier net du Groupe comprend :
n
n
relation économique entre l’élément couvert et la couverture,
n la trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. 2.11.4) ;
pas de prépondérance du risque crédit dans la variation
de juste valeur de l’élément de couverture et de l’élément
couvert,
n les crédits à court terme et long terme, ainsi que les découverts
bancaires : ce poste inclut essentiellement les emprunts
obligataires à échéance 2024 et 2026, la ligne de crédit à
moyen terme, l’emprunt auprès de la Banque européenne
d’investissement ainsi que le prêt garanti par l’État (PGE)
(chapitre 5.2 note 28) ;
n
le ratio de couverture de la relation de couverture est égal
au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est
réellement couverte par l’entité et la quantité de l’instrument
de couverture que l’entité utilise réellement pour couvrir
cette quantité de l’élément couvert.
n depuis le 1er janvier 2019 et suite à l’application de la norme
IFRS 16, l’endettement financier net inclut la dette locative liée
aux contrats de location simple.
Le traitement comptable des instruments financiers qualifiés
d’instruments de couverture, et leur impact au compte de résultat
et au bilan, est différencié en fonction du type de relation de
couverture.
2.12 / Paiements fondés sur des actions
Au 31 décembre 2020, Fnac Darty n’a en portefeuille que des
dérivés d’achat à terme de devise couvrant des opérations
commerciales et qualifiés en couverture de flux de trésorerie :
Transactions fondées sur des actions et réglées
en trésorerie
n la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument
de couverture est directement enregistrée en contrepartie
des autres éléments du résultat global. Ces montants sont
reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de
comptabilisation des éléments couverts, soit en marge brute
pour les couvertures d’opérations commerciales ;
Des plans de rémunération de la performance, dont le dénouement
est effectué en trésorerie, ont été attribués par le Groupe à des
collaborateurs du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 –
Paiements fondés sur des actions,la juste valeur de ces plans,
correspondant à la juste valeur des instruments remis, est évaluée
à la date d’attribution puis réévaluée à chaque date de clôture. Les
modèles mathématiques utilisés pour ces évaluations sont décrits
dans la note 7.
n la partie inefficace de la couverture est comptabilisée en
compte de résultat ;
Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur de
l’engagement ainsi déterminée est étalée sur la durée d’acquisition
des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel
en contrepartie d’une dette vis-à-vis du personnel. La variation
de juste valeur de la dette est constatée en résultat de chaque
exercice.
n d’autre part Fnac Darty considère le coût des couvertures du
risque de change comme un coût lié à la transaction couverte.
De ce fait, la variation de la composante taux, des couvertures
de change à terme, est comptabilisée en autres éléments du
résultat global et recyclée en PL symétriquement au mode de
comptabilisation des éléments couverts, soit en marge brute
pour les couvertures d’opérations commerciales.
5
Transactions fondées sur des actions et réglées
en instruments de capitaux propres
2.11.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Des plans de rémunération de la performance, dont le dénouement
est effectué en instruments de capitaux propres, ont été attribués
par le Groupe à des collaborateurs du Groupe. Conformément à la
norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions, la juste valeur
de ces plans, correspondant à la juste valeur des instruments
remis, est évaluée à la date d’attribution sans possibilité de
réévaluation. Les modèles mathématiques utilisés pour ces
évaluations sont décrits dans la note 7.
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif
du bilan consolidé comprend les disponibilités, les parts d’OPCVM
de trésorerie et les placements à court terme ainsi que les autres
instruments liquides et facilement convertibles, dont le risque de
changement de valeur est négligeable et dont la maturité est de
trois mois au plus au moment de leur date d’acquisition.
Les placements à plus de trois mois, de même que les comptes
bancaires bloqués ou nantis sont exclus de la trésorerie. Les
découverts bancaires figurent en dettes financières au passif
du bilan.
Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des
options et des actions gratuites ainsi déterminée est étalée sur la
durée d’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de
personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.
Dans le tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et
équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des
actifs présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que
les découverts bancaires. Un état détaillant la trésorerie du tableau
des flux figure en note 27.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 251
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
procédures de communication normées entre les filiales de
2.13 / Impôts
toutes les juridictions fiscales et la direction fiscale du Groupe.
Désormais, s’il est probable qu’une position fiscale incertaine ne
soit pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation sera
reflétée dans les comptes en impôt exigible ou en impôt différé. En
date de transition et au 31 décembre 2019, les positions fiscales
incertaines ont été appréciées selon les nouveaux standards et au
terme de cette appréciation aucun nouveau risque n’a été détecté.
À partir de la date de transition, l’ensemble des positions fiscales
incertaines sont présentées en charges d’impôts dans le compte
de résultat, et en impôts exigibles ou différés dans le bilan.
La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et
l’impôt différé.
Un impôt différé est calculé selon la méthode bilancielle du report
variable pour toutes les différences temporelles existant entre la
valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale
des actifs et passifs, à l’exception des goodwill non déductibles
fiscalement. Lévaluation des impôts différés repose sur la façon
dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler lavaleur comptable
des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi
adopté à la date d’arrêté des comptes.
2.14 / Titres d’auto-contrôle et autres instruments
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et
sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.
de capitaux propres
Le Groupe peut détenir une part de ses propres actions par la
mise en œuvre d’un contrat de liquidité destiné notamment à
favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotation
du titre. Ces actions propres sont comptabilisées en déduction
des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels
profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation
de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux
propres sans affecter le résultat.
Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences
temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes
fiscales et de crédits d’impôt.
Les actifs d’impôts diffères ne sont comptabilisés que dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices
futurs imposables sur lesquels ces actifs pourront être imputés.
Limpact des changements de taux d’imposition des impôts
différés est comptabilisé en résultat.
Le montant de trésorerie engagée dans le cadre de ce contrat est
précisé à la note 21.
Les perspectives de récupération des impôts diffères actifs
sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas
échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts diffères actifs
antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont
analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu
imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade
est celui obtenu sur une période de deux ans. Les hypothèses
incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses
dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités
du Groupe et approuvés par la direction générale. Les impôts à
payer et les crédits d’impôts à recevoir sur les distributions de
dividendes prévues par les sociétés du Groupe sont enregistrés
au compte de résultat.
Le contrat de liquidité et le programme de rachat d’action ne
prévoient pas d’obligation d’achat d’actions propres en fin
d’exercice.
2.15 / Provisions
Des provisions pour litiges et contentieux et risques divers sont
comptabilisées dès lors qu’il existe une obligation actuelle résultant
d’un événement passé, qui se traduira probablement par une
sortie de ressources représentatives d’avantages économiques
et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Ainsi pour
estimer des provisions relatives à un litige, le Groupe apprécie la
probabilité d’un jugement défavorable et procède à une estimation
des montants concernés. Cette appréciation est fondée sur des
analyses juridiques réalisées avec les conseils du Groupe.
Un impôt différé passif est comptabilisé sur les différences
temporelles taxables relatives aux participations dans les filiales,
entreprises associées et coentreprises sauf si le Groupe est en
mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle
s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne
s’inversera pas dans un avenir prévisible.
Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sont
évaluées à un montant actualisé correspondant à la meilleure
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation
actuelle à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé reflète
les appréciations actuelles de la valeur temps de l’argent et des
risques spécifiques liés à ce passif.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), assise
sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux répond, selon
l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt, tel que défini
dans la norme IAS 12. Elle est ainsi présentée dans le compte de
résultat sur la ligne Impôt sur le résultat.
Une provision pour restructuration est constituée dès lors qu’il
existe un plan formalisé et détaillé de cette restructuration et
qu’elle a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution
avant la date de clôture. Les coûts de restructurations provisionnés
correspondent essentiellement aux coûts sociaux (indemnités
de licenciements, préretraites, préavis non réalisés, etc.), et aux
indemnités de rupture de contrats engagés avec des tiers. Les
autres provisions correspondent à des risques et des charges
identifiés de manière spécifique.
IFRIC 23 clarifie l’application des dispositions d’IAS 12 – Impôts
sur le résultat concernant la comptabilisation et l’évaluation,
lorsqu’une incertitude existe sur le traitement de l’impôt sur
le résultat. À cet effet, l’interprétation IFRIC 23 prescrit une
méthode unique et uniforme de reconnaissance des risques
fiscaux. En 2019, le Groupe a uniformisé son processus de
reconnaissance des risques fiscaux, avec la mise en place de
252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
sont comptabilisées en résultat opérationnel courant lorsqu’il s’agit
de départs de salariés remplacés et en résultat opérationnel non
courant lorsqu’il s’agit de départs de salariés non remplacés. La
provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée
des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur
des actifs des régimes.
2.16 / Avantages postérieurs à l’emploi
et autres avantages à long terme
du personnel
Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de
chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au
personnel de leurs salariés.
Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a
pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en
sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas
suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux
services rendus par le personnel pendant la période en cours et
les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont
inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.
2.17 / Actifs (ou groupe d’actifs) non courants
détenus en vue de la vente et activités
non poursuivies
La norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente
et activités non poursuivies requiert une comptabilisation et une
présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en
vue de la vente et des activités non poursuivies, cédées ou en
cours de cession.
Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements
sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées
sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans
chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service
donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et
chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation
finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses
actuarielles utilisées pour déterminerles engagements varient
selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime
est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font
l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants
chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles
réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte
notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité
probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du
personnel.
Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs
directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la
vente si leur valeur comptable sera recouvrée principalement par
le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour
que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible
en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement
probable. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) détenus
en vue de la vente sont évalués et comptabilisés au montant le
plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur
diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à
compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus
en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au
bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.
Une activité non poursuivie, cédée ou en vue de la vente est
définie comme une composante du Groupe ayant des flux de
trésorerie identifiables du reste du Groupe et qui représente une
ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble
des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté
sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non
poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des
flux de trésorerie.
Les gains et pertes actuariels résultent des modifications
d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon
les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts
sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat
global (et ne sont jamais repris en résultat) pour l’ensemble des
écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies,
sauf pour les médailles de travail dont les écarts actuariels sont
comptabilisés en résultat.
5
Le coût des services passés, désignant – l’accroissement d’une
obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une
modification d’un régime existant – ou – la diminution d’une
obligation suite à une réduction de régime – est comptabilisé
immédiatement en résultat même si les droits à prestation ne sont
pas définitivement acquis par les participants.
2.18 / Reconnaissance des produits
des activités ordinaires
Les produits des activités ordinaires sont composés du chiffre
d’affaires hors taxes et des autres revenus.
Le chiffre d’affaires hors taxes correspond au chiffre d’affaires
réalisé dans les magasins, sur les sites e-commerce (ventes aux
clients finaux), ainsi que dans les entrepôts (ventes aux franchisés).
Les charges relatives à ce type de régime sont comptabilisées
en résultat opérationnel courant (coûts des services rendus)
et en résultat financier (intérêts nets sur le passif ou l’actif net
calculés sur la base d’un taux d’actualisation déterminé par
référence au taux des obligations d’entreprises jugées de haute
qualité). Les règlements et les coûts des services passés sont
comptabilisés en résultat opérationnel courant. Les réductions
Les autres revenus comprennent notamment les activités
de billetterie, la vente de coffrets cadeaux, certains contrats
d’extension de garantie et les ventes Web réalisées pour le compte
de ses prestataires (Marketplaces).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 253
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le montant reçu au titre de la vente est réparti entre les deux
Reconnaissance du chiffre d’affaires
et des autres revenus
« obligations de performance » en proportion de leurs prix de
vente spécifiques respectifs et comptabilisés en déduction de
la vente initiale, après prise en compte d’un taux de péremption
correspondant à la probabilité d’utilisation des avantages par les
adhérents, estimée selon une méthode statistique.
Le chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins,
qui constitue l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe, est
comptabilisé lors du passage en caisse des clients en application
d’IFRS 15. Le transfert de contrôleintervient lorsque les biens et
services sont transférés aux clients, les ventes ne comprenant
aucune autre obligation de performance non remplie à cette
date. Lorsque les ventes en magasinssont assorties d’un droit
de retour, les conditions d’exercice de ce droit sont limitées à
certaines catégories de produits et sont restreintes dans le temps
selon la réglementation des pays concernés et/ou conformément
aux conditions générales de vente du Groupe. Dans ce cas, une
provision pour retour de marchandise est constatée.
Les revenus sont constitués principalement de la vente
de marchandises et de services réalisée par les magasins
et les sites Internet marchands du Groupe, de la vente de
marchandises réalisée auprès des franchisés et des redevances
de franchise, qui sont comptabilisées dans le chiffre d’affaires
net lorsque les services sont fournis. À compter de l’exercice
2015, les produits de non-utilisation des cartes et chèques
cadeaux sont reconnus dans les produits des activités
ordinaires à l’émission du support.
Les ventes de l’activité e-commerce sont constituées, d’une part, du
chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées sur les sites e-commerce
du Groupe (ventes directes) et d’autre part, des commissions perçues
au titre des ventes e-commerce que le Groupe réalise pour le compte
de tiers (Marketplaces). Le Groupe agit en tant que principal pour les
ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce
du Groupe (ventes directes). Le chiffre d’affaires relatif aux ventes
directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de
transfert de contrôle des biens vendus).
Les programmes de fidélisation de la clientèle, les avantages
accordés aux clients dans le cadre des programmes de
fidélisation constituent des éléments séparés de la vente initiale.
Ces avantages sont évalués à leur juste valeur et comptabilisés
en déduction de la vente initiale, après prise en compte d’un
taux de péremption, correspondant à la probabilité d’utilisation
des avantages par les adhérents, estimée selon une méthode
statistique.
Comme pour les ventes de marchandises en magasins, les ventes
directes en e-commerce sont assorties d’un droit de retour dont
les conditions d’exercice sont restreintes dans le temps.
Le produit des ventes de cartes de fidélité est, quant à lui, étalé
sur la durée de validité des cartes de façon à refléter le calendrier
des avantages fournis.
Pour les ventes en Marketplaces, le Groupe agit en tant qu’agent ;
les revenus comptabilisés correspondent aux commissions
facturées aux fournisseurs sur les ventes réalisées.
Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu’une entité du
Groupe a transféré le contrôle d’un bien à l’acheteur. Généralement
le contrôle est transféré lorsque la livraison est intervenue, que le
montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que le
recouvrement est raisonnablement assuré.
Le chiffre d’affaires relatif aux ventes aux franchisés est
comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert
de contrôle des biens vendus).
Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuelles
attachées à ces ventes, des passifs peuvent être comptabilisés
en réduction du produit des activités ordinaires, afin de faire face
aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir
postérieurement à la date de clôture de l’exercice.
Le traitement comptable des redevances de franchise relève des
dispositions spécifiques prévues par la norme IFRS 15 concernant
les licences de propriété intellectuelle (licences dynamiques).
Les prestations de services, comme par exemple les ventes
d’extensions de garantie ou les services attachés directement
à la vente de biens, sont comptabilisées sur la période où les
services sont rendus. Lorsque l’entité du Groupe agit en qualité
d’agent dans la vente de ces prestations, le chiffre d’affaires est
comptabilisé au moment de la vente, et correspond à la marge
réalisée ou la commission perçue. Cela concerne principalement
les activités de billetterie, la vente de coffrets cadeaux, certains
contrats d’extension de garantie et les ventes Web réalisées pour
le compte de ses prestataires (Marketplaces).
Comptabilisation des programmes de fidélisation
de la clientèle
La vente d’un bien ou service assortie de la remise de points de
fidélité constitue un contrat comprenant deux « obligations de
performance » séparées :
n d’une part, un bien ou service livré immédiatement ; et
n d’autre part, un droit à recevoir ultérieurement des biens ou
services à prix réduit.
254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
D’une manière générale, dans le cadre de son activité, le Groupe
IFRS 15 pour chaque nouveau produit et service proposé. Le
tableau ci-dessous récapitule l’analyse Agent/Principal des
principaux produits et services proposés par le Groupe en lien
avec des partenaires :
est amené à proposer à ses clients, tout au long de l’année,
de nouveaux produits et services, en lien avec des partenaires.
Lanalyse Agent/Principal est menée conformément à la norme
Agent
Principal
Internet/magasin
Marketplace
X
X
X
Développement photo
Livres numériques
Téléchargement de jeux et logiciels
Cartes cadeaux (enseigne)
Cartes cadeaux (hors enseigne)
Cuisines sur mesure
Suivant prestataire
X
X
X
Billetterie
Vente de billets
X
X
Vente assurance annulation spectacle
Coffrets
Coffrets cadeaux
X
X
X
Prestations additionnelles
Vente de garanties ou extensions de garanties (Fnac)
Vente de garanties ou extensions de garanties (Darty)
Vente d’assurances
X
X
Produits d’occasion
Produits d’occasion
Abonnements
5
Énergie et télécoms
X
Darty Max
X
X
Autres services
Services de réparation hors garantie
Livraison
X
X
Formation
Service après-vente
X
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 255
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
accès différé au capital de la société consolidante qu’ils soient
émis par celle-ci ou par l’une de ses filiales. La dilution est
déterminée instrument par instrument.
2.19 / Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des
coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits
et ces charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions
ou d’opérations ponctuelles.
2.21 / Secteurs opérationnels
Le coût des ventes des marchandises intègre, entre autres,
les achats nets des produits de ristournes et des coopérations
commerciales, qui sont évaluées sur la base de contrats
signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année
à la facturation d’acomptes. À la clôture de l’exercice, une
évaluation des ristournes et coopérations commerciales à
percevoir est effectuée sur la base des contrats signés avec
les fournisseurs. Cette évaluationest notamment basée sur le
montant des achats annuels, des quantités d’articles achetés
ou d’autres conditions contractuelles comme l’atteinte de seuils
ou la progression du volume d’achats pour les ristournes et la
réalisation des services rendus aux fournisseurs au titre des
coopérations commerciales.
Conformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels,
l’information sectorielle présentée est établie sur la base des
données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la
performance des activités et l’allocation des ressources par le
Directeur Général et les directeurs du comité exécutif, qui forment
le principal organe de décision opérationnel du Groupe.
Un secteur opérationnel est une composante distincte duGroupe
engagée dans des activités susceptibles de générer des revenus
et d’encourir des dépenses, dont les résultats opérationnels
sont régulièrement revus par l’organe de décision opérationnel
et pour laquelle une information distincte est disponible. Chaque
secteur opérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termes de
reporting interne, selon des indicateurs de performance communs
à l’ensemble des secteurs.
Afin de faciliter la lecture du compte de résultat et de la
performance du Groupe, les éléments inhabituels et significatifs
à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identifiés sur la ligne
du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges
opérationnels non courants ».
Les secteurs présentés au titre de l’information sectorielle sont
des secteurs opérationnels ou des regroupements de secteurs
opérationnels. Ils correspondent soit aux pays, soit à des zones
géographiques composées de pays dans lesquels le Groupe
exerce ses activités au travers des magasins :
Les « Autres produits et charges opérationnels non courants »,
exclus du résultat opérationnel courant, comprennent :
n France-Suisse : ce secteur est composé des activités du
Groupe dirigées depuis la France. Ces activités sont réalisées
sur les territoires français, suisse et monégasque. Ce secteur
inclut également les franchises du Maroc, du Qatar, de la Côte-
d’Ivoire, du Luxembourg, du Cameroun, du Congo et de la
Tunisie. Le secteur France-Suisse inclut également l’activité de
Nature Découvertes France et ses filiales internationales qui
sont dans leur totalité dirigées depuis la France ;
n les coûts de restructurations et les coûts relatifs aux mesures
d’adaptation des effectifs ;
n les pertes de valeur sur actifs immobilisés constatées
principalement dans le cadre des tests de dépréciations des
Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des goodwill ;
n les plus ou moins-values liées à l’évolution du périmètre de
consolidation (acquisition ou cession) ;
n Péninsule Ibérique : ce secteur est composé des activités du
Groupe réalisées et regroupées sur les territoires espagnol et
portugais ;
n les litiges majeurs qui ne naissent pas de l’activité opérationnelle
du Groupe.
n Belgique et Luxembourg : ce secteur est composé des activités
du Groupe gérées depuis la Belgique et regroupées sur les
territoires belge et luxembourgeois.
2.20 / Résultat par action
Le résultat net par action est calculé en rapportant le résultat net –
part du Groupe au nombre moyen pondéré d’actions en circulation
au cours de l’exercice.
Le découpage des secteurs opérationnels reflète l’organisation
du Groupe.
Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d’un
secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués
par le Groupe pour ses états financiers consolidés.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net
– part du Groupe – de l’exercice par le nombre moyen d’actions
en circulation majoré de l’ensemble des instruments donnant un
256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 3
FAITS MARQUANTS
Lannée 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la Covid-19.
Cela s’est traduit par une première période de confinement
(s’étalant du 15 mars 2020 au 10 mai2020), au cours de laquelle
la quasi-totalité du parc de magasins du Groupe a été fermée
et une seconde période de confinement (s’étalant du 29 octobre
2020 au 28 novembre 2020) pendant laquelle les ventes en ligne et
en clickcollect étaient disponibles pour l’ensemble des produits.
Fnac Darty a pris acte des positions de l’ESMA et de l’AMF et
a décidé de ne pas présenter l’intégralité du coût de la crise
sanitaire en résultat non courant. Ainsi au premier semestre 2020
le Groupe avait présenté en résultat non courant uniquement les
coûts exceptionnels incrémentaux et directementinduits par la
première période de confinement de la crise sanitaire. Ces coûts
correspondent à la mise en place des barrières sanitaires dans
les magasins, ainsi que l’ensemble des primes exceptionnelles
versées au personnel ayant travaillé pendant la période de
confinement dans les entrepôts du Groupe pour assurer la livraison
des commandes internet. Lensemble de ces coûts représentaient
un montant de 5,8 millions d’euros au premier semestre 2020. Au
second semestre 2020, aucun coût complémentaire lié à la crise
sanitaire n’a été présenté en résultat non courant.
des derniers tests de dépréciation réalisés lors de la clôture des
comptes 2019. La mise à jour de ces tests avait abouti à une
dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. La
marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016
lors de l’acquisition de Darty. Sa valeur nette dans les comptes
du Groupe est désormais de 287,5 millions d’euros. En amont de
ces tests de dépréciation, le Groupe avait procédé à des tests
de rentabilité sur l’ensemble de ses magasins. Les tests des
magasins n’avaient donné lieu à aucune dépréciation.
Au second semestre 2020, le Groupe a procédé au nouveau test
de dépréciation de dépréciation annuel de chacune des Unités
Génératrices de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée
de vie indéfinie. Pour les tests annuels, l’ensemble des hypothèses
financières et opérationnelles ont été mises à jour.
Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies
au cours du mois de novembre 2020 sur la base de nouvelles
prévisions tenant compte du contexte de la crise sanitaire pour
l’année 2020 et des plans à moyen terme sur un horizon de trois
ans qui recoupent avec le plan stratégique du Groupe. Au terme
de ce nouveau test aucune nouvelle dépréciation, autre que celle
de la marque Darty établie au premier semestre 2020 n’a été
constatée.
Les fermetures de magasins liées à la crise sanitaire ont conduit
le Groupe à négocier avec ses bailleurs et à obtenir des baisses
temporaires de loyers durant la période de confinement.
Le 25 novembre 2020, Fnac Darty a finalisé la cession de 100 %
de sa filiale néerlandaise BCC, spécialiste de l’électronique et
de l’électroménager aux Pays-Bas, conformément aux termes
communiqués le 28 septembre 2020 et après avoir obtenu les
autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires
et des instances représentatives du personnel compétentes. Les
états financiers 2020 et 2019 du Groupe présentent la branche
néerlandaise en activités non poursuivies, conformément à la
norme IFRS 5.
Conformément à l’amendement de l’IASB à la norme IFRS 16
du 28 mai 2020, les réductions négociées dans le cadre de la
crise sanitaire ont fait l’objet d’une comptabilisation sur la période
concernée.
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant
de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool de
banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise
des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État
français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à
cinq années additionnelles (avril 2026). Cenouveau financement
permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions
bancaires françaises de premier plan, dansun contexte de crise
sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de
financement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire.
Ce financement a permis au Groupe de sécuriser significativement
sa trésorerie. Parallèlement, le montant du programme de titres
de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions
d’euros à 400 millions d’euros. Le programme de titres de créance
négociables à court terme est non utilisé à la date de clôture des
comptes annuels.
5
Le 27 décembre 2019, Fnac Darty avait signé une lettre d’intention
ferme et irrévocable pour la cession à Crédit Agricole Consumer
Finance de la totalité des parts de la coentreprise Ménafinance
détenues par Fnac Darty, soit 50 % des parts de Ménafinance. Au
31 décembre 2019, cette cession restait conditionnée à l’obtention
préalable de l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et
de résolution de la Banque de France attendue sur le premier
semestre 2020. À l’issue de son analyse concurrentielle, l’Autorité
a autorisé le 18 juin 2020 l’opération sans condition.
Évolution du périmètre de consolidation
En 2020, le Groupe a procédé à l’acquisition des actions WeFix
sous promesse de vente représentant 19 % du capital de WeFix.
Suite à cette acquisition le Groupe détient désormais 69 % des
actions de WeFix.
La norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs impose de procéder à
un test de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéfinie.
Ce test doit être réalisé a minimaune fois par an à date fixe ou
à n’importe quel moment s’il existe un indice de perte de valeur.
Suite à la crise sanitaire qui a débuté au premier semestre 2020,
des indices de pertes de valeur avaient été constatées. Ainsi, le
Groupe a procédé au premier semestre 2020 à une mise à jour
Par ailleurs les quatre magasins de Nature Découvertes en
Allemagne ont été fermés dans le courant de l’année 2020.
Enfin, suite à la finalisation de la cession de 100 % de la filiale
néerlandaise, BCC est sortie de périmètre de consolidation du
Groupe le 25 novembre 2020.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 257
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 4
SECTEURS OPÉRATIONNELS
Les informations relatives aux secteurs opérationnels suivent
les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les
états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états
financiers.
courants. Les passifs sectoriels se composent des financements
des concours à la clientèle, des dettes fournisseurs et des autres
passifs courants.
Les secteurs opérationnels sont découpés de façon suivante :
La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel,
utilisée par le principal décideur opérationnel, est basée sur le
résultat opérationnel courant.
n France-Suisse : ce secteur est composé des activités du
Groupe dirigées depuis la France. Ces activités sont réalisées
sur les territoires français, suisse et monégasque. Ce secteur
inclut également les franchises du Maroc, du Qatar, de la Côte-
d’Ivoire, du Luxembourg, du Cameroun, du Congo et de la
Tunisie. Le secteur France-Suisse inclut également l’activité de
Nature Découvertes France et ses filiales internationales qui
sont dans leur totalité dirigées depuis la France ;
Les produits et charges sans contrepartie en trésorerie incluent
principalement des dotations et reprises courantes et non
courantes aux amortissements et provisions sur actifs non
courants et provisions pour risques et charges.
Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles
correspondent aux acquisitions d’immobilisations y compris
les variations des dettes sur immobilisations. Ils n’incluent pas
les investissements d’immobilisations en contrat de location-
financement.
n Péninsule Ibérique : ce secteur est composé des activités du
Groupe réalisées et regroupées sur les territoires espagnol et
portugais ;
n Belgique et Luxembourg : ce secteur est composé des activités
du Groupe gérées depuis la Belgique et regroupées sur les
territoires belge et luxembourgeois.
Les actifs sectoriels non courants se composent des goodwill
et autres immobilisations incorporelles, des immobilisations
corporelles et des autres actifs non courants. Les actifs sectoriels
se composent des actifs sectoriels non courants, des stocks, des
créances clients, des concours à la clientèle et des autres actifs
Le découpage des secteurs opérationnels reflète l’organisation
du Groupe.
4.1 / Informations par secteur opérationnel
Péninsule
Ibérique
Belgique et
Luxembourg
(en millions d’euros)
France-Suisse
Total
31 DÉCEMBRE 2020
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Produits techniques
6 228,0
2 987,8
937,6
653,8
401,3
172,3
0,0
608,9
316,7
48,1
7 490,7
3 705,8
1 158,0
1 637,3
989,6
Produits éditoriaux
Électroménager
1 432,3
870,3
205,0
39,1
Autres Produits et Services
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
80,2
7,2
179,7
12,5
199,4
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
et corporelles(a)
93,2
4 730,1
2 331,4
9,8
323,7
260,7
4,9
416,4
171,3
107,9
5 470,2
2 763,4
ACTIFS SECTORIELS
PASSIFS SECTORIELS
(a) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles y compris la variation des créances et dettes sur immobilisations.
258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Péninsule
Ibérique
Belgique et
Luxembourg
(en millions d’euros)
France-Suisse
Total
31 DÉCEMBRE 2019
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Produits techniques *
6 030,7
2 872,3
960,0
722,3
422,9
214,0
0,0
595,6
306,1
51,4
197,2
40,9
9,7
7 348,6
3 601,3
1 225,4
1 555,0
966,9
Produits éditoriaux *
Électroménager *
1 357,8
840,6
Autres Produits et Services *
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
85,4
24,0
231,0
264,7
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
et corporelles(a)
130,9
4 947,4
2 344,0
9,3
307,0
318,3
6,8
438,9
200,9
147,0
5 693,3
2 863,2
ACTIFS SECTORIELS
PASSIFS SECTORIELS
*
Pro forma 2019 suite à la création de la rubrique dédiée à la Mobilité Urbaine en 2020.
(a) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles y compris la variation des créances et dettes sur immobilisations.
Répartition des produits des activités ordinaires, des résultats opérationnels et des actifs par zone géographique
En 2020
6 %
4 %
8 %
9 %
8 %
6 %
Belgique et Luxembourg
Péninsule Ibérique
France-Suisse
90 %
86 %
83 %
5
Produits des activités
ordinaires
Résultat
opérationnel
Actifs
sectoriels
En 2019
4 %
9 %
8 %
8 %
5 %
10 %
Belgique et Luxembourg
Péninsule Ibérique
France-Suisse
87 %
87 %
82 %
Produits des activités
ordinaires
Résultat
opérationnel
Actifs
sectoriels
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 259
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
4.2 / Réconciliation des actifs et passifs sectoriels
Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs du Groupe :
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité*
Goodwill
1 654,3
505,6
594,2
1 109,4
0,0
1 654,1
511,0
614,9
1 189,7
0,1
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Autres actifs non courants
Actifs sectoriels non courants
Stocks
3 863,5
960,2
285,4
361,1
5 470,2
32,6
3 969,8
1 079,4
274,8
369,3
5 693,3
27,9
Créances clients
Autres actifs courants
ACTIFS SECTORIELS
Actifs financiers non courants
Participations dans les sociétés mises en équivalence
Actifs d’impôts différés
0,1
21,4
67,3
82,7
Créances d’impôts exigibles
Autres actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs détenus en vue de la vente
TOTAL ACTIF
3,6
2,8
6,8
11,6
1 568,7
0,0
995,5
200,6
7 035,8
7 149,3
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe :
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité*
Dettes fournisseurs
1 784,4
854,4
124,4
2 763,2
1 368,5
4,9
1 888,7
785,0
189,5
2 863,2
1 387,9
10,4
Autres passifs courants
Autres passifs non courants
PASSIFS SECTORIELS
Capitaux propres part du Groupe
Capitaux propres – Part revenant aux intérêts non contrôlés
Emprunts et dettes financières à long terme
Dettes locatives à long terme
901,9
884,1
164,6
205,9
552,9
229,7
13,0
936,4
967,0
203,2
176,7
77,0
Passifs d’impôts différés
Provisions pour retraites et autres avantages similaires
Emprunts et dettes financières à court terme
Dettes locatives à court terme
Autres passifs financiers courants
Provisions
212,3
18,2
30,6
39,0
Dettes d’impôts exigibles
30,0
9,4
Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente
TOTAL PASSIF
0,0
135,1
7 035,8
7 149,3
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 5
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
(en millions d’euros)
2020
2019 *
Ventes nettes de biens
6 501,1
989,6
6 381,7
966,9
Ventes nettes d’autres Produits et Services
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
7 490,7
7 348,6
*
Pro forma 2019 suite à la création de la rubrique dédiée à la Mobilité Urbaine en 2020.
Les ventes de biens sont présentées nettes des différentes remises
commerciales accordées aux clients, y compris les remises
différées relatives aux programmes de fidélité.
à la vente d’abonnements Darty Max, les commissions perçues
sur les ventes de biens ou de services dans lesquelles le Groupe
intervient en tant qu’agent (notamment : la billetterie, les ventes de
coffrets cadeaux, les ventes de contrats d’extension de garantie
« NES », les commissions liées aux ventes de crédit, d’assurance
et d’abonnements et les commissions de Marketplace et
de franchise), ainsi que la refacturation des frais de port et de
commissions et les produits de non-utilisation des cartes et
chèques cadeaux.
Les ventes d’autres produits regroupent les produits en phase de
développement, notamment le mobilier de cuisine, les produits
maison design, les jeux jouets, la mobilité urbaine, la papeterie,
le bien-être et les produits nourriture boissons.
Les ventes de services comprennent les ventes de cartes de
fidélité et des contrats d’extension de garantie qui sont étalés
sur la durée des contrats de façon à refléter le calendrier des
avantages fournis. Elles comprennent également les produits liés
La ventilation des produits des activités ordinaires est détaillée
dans la note 4.
NOTE 6
CHARGES DE PERSONNEL
Les frais de personnel incluent principalement les rémunérations fixes et variables, les charges sociales, les charges liées à la participation
des salariés et autres intéressements, les coûts des formations, ainsi que les charges liées aux avantages du personnel comptabilisées
dans le résultat opérationnel courant.
5
(en millions d’euros)
2020
2019
France-Suisse
(916,6)
(63,7)
(938,6)
(74,4)
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL
(74,8)
(83,0)
(1 055,1)
(1 096,0)
En 2020, les charges de personnel se sont élevées à
1 055,1 millions d’euros (14,1 % du chiffre d’affaires), contre
1 096,0 millions d’euros (14,9 % du chiffre d’affaires) pour
l’exercice 2019, soit une baisse de 40,9 millions d’euros (-0,8 point
du ratio de frais de personnel sur chiffre d’affaires). Cette baisse
s’explique principalement par les mesures liées au chômage partiel
mis en place pendant les périodes de confinement, partiellement
compensée par l’intégration en année pleine en 2020 des charges
de personnels de Nature Découvertes, contre seulement cinq
mois sur l’année 2019.
En 2020, les frais de personnel incluent une charge de 7,2 millions
d’euros liée à l’application de la norme IFRS 2 relative à l’ensemble
des transactions fondées sur la base des actions du Groupe.
En 2020, cette charge est liée aux plans de rémunération de
performance à hauteur de 5,7 millions d’euros, et au plan spécial
d’actions gratuites attribuées en 2020 à hauteur de 1,5 million
d’euros. Par ailleurs, le montant de la charge IAS 19 au titre du
plan spécial d’actions gratuites attribuées en 2020 s’élève à
3,1 millions d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 261
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
En 2019, la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 était de
8,7 millions d’euros, dont 8,5 millions d’euros liés aux plans de
rémunération de performance, et 0,2 million d’euros lié au plan
d’actionnariat salarié.
Lapplication de la norme IFRS 2 sur les paiements fondés sur des
actions conduit à constater une charge de personnel répartie de
manière linéaire sur la période d’acquisition des droits en contrepartie.
Lensemble des plans en cours d’acquisition au 31 décembre 2020
sera dénoué en instruments de capitaux propres.
Leffectif moyen payé du Groupe, en équivalent temps plein, se décompose de la façon suivante :
2020
2019
France-Suisse
16 760
2 604
17 644
3 007
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
TOTAL EFFECTIF MOYEN PAYÉ
1 713
1 572
21 077
22 223
Leffectif inscrit au 31 décembre du Groupe est le suivant :
2020
2019
France-Suisse
19 305
3 870
19 267
4 396
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
TOTAL EFFECTIF INSCRIT
1 853
1 935
25 028
25 598
NOTE 7
PLANS DE RÉMUNÉRATION DE LA PERFORMANCE
La juste valeur des conditions de performance de marché de
l’ensemble des plans de rémunération de la performance est
évaluée selon une méthodologie de calcul Black Scholes avec
une hypothèse de volatilité de l’action Fnac Darty de 35 %. La
juste valeur des conditions de performance hors marché (résultat
opérationnel courant, synergies, cash-flow libre, responsabilité
sociale et environnementale) est évaluée en fonction de la
performance réelle sur les critères qui peuvent être mesurés
et sur la meilleure estimation de réalisation des conditions de
performance futures pour les autres. Au terme de chaque plan, le
nombre d’options à acquérir au titre des conditions hors marché
est ajusté si besoin en fonction de la réalisation effective des
conditions de performance mesurées.
Plan 2018
La première tranche du plan 2018 en options de performance
a été acquise au 17 mai 2020. Compte tenu des conditions
de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat
opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des options de la première
tranche ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 17 mai
2020. Ces options peuvent être levées entre le 18 mai 2020 et le
17 mai 2021 au prix d’exercice de 89,43 euros.
À la date de publication du Document d’enregistrement universel,
aucune de ces options n’a été exercée.
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan 2018 d’options de performance s’élève à
0,0 million d’euros.
7.1 / Plans d’options de performance
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre des plans d’options de performance attribués en
2017 et en 2018 s’élève à 0,1 million d’euros.
262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’options de performance 2018-2021
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
18 mai 2018
2 ans/3 ans
89,43 €
11
Prix d’exercice
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
11
Oui
Nombre d’options
Plan d’options de performance 2018-2021
Attribuées
97 438
97 438
22 965
25 754
48 719
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan 2017
La deuxième tranche du plan 2017 en options de performance
a été acquise au 1er mai 2020. Compte tenu des conditions de
performance du cours de l’action Fnac Darty et de l’atteinte d’un
niveau de synergiesà réaliser, 50 % des options de la deuxième
tranche ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 1er mai
2020. Ces options peuvent être levées entre le 2 mai 2020 et le
1er mai 2021 au prix d’exercice de 66,23 euros.
À la date de publication du Document d’enregistrement universel,
aucune de ces options n’a été exercée.
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan 2017 d’options de performance s’élève à
0,1 million d’euros.
5
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’options de performance 2017-2020
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
28 avril 2017
2 ans/3 ans
Prix d’exercice
66,23 €
15
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
7
Oui
Nombre d’options
Plan d’options de performance 2017-2020
Attribuées
300 000
43 652
21 828
21 824
0
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 263
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan 2020 d’actions gratuites s’élève à
3,15 millions d’euros.
7.2 / Plan d’actions gratuites
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre des plans d’actions gratuites attribués en 2016, en
2017, en 2018, en 2019 et en 2020 s’élève à 7,1 millions d’euros.
Sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, le conseil d’administration du16 juin 2020, dans
le contexte particulier de la Covid-19, a acté à titre exceptionnel
l’attribution gratuite d’actions à certains collaborateurs du Groupe
à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif (138
salariés bénéficiaires) qui ont accepté de recevoir tout ou partie
de leur rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019
sous forme d’actions gratuites. Le dénouement s’effectuera en
instruments de capitaux propres. Ceci présente l’intérêt pour le
Groupe en cette période spécifique de préserver sa trésorerie
par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et
de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéficiaires et celui des
actionnaires.
Le montant de la charge IAS 19 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan spécial d’actions gratuites attribuées en 2020
s’élève à 3,1 millions d’euros.
Plans 2020
Sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, le conseil d’administration du 28 mai 2020 a
acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du
Groupe (231 bénéficiaires) afin de les associer aux performances
de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Le
dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres.
La durée de ce plan est de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022).
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition d’un an (16 juin 2020 – 15 juin 2021) pour
les résidents français et de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022)
pour les résidents étrangers. Les acquisitions ne seront pas
subordonnées à des conditions de présence et de performance.
La durée de ce plan est de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023).
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023) sous réserve
de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de
la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à
une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base
du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui
des sociétés du SBF120 mesurée en2023 au titre de la période
2020-2022 pour l’ensemble de la période, à des conditions
de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre
apprécié en 2023 après la publicationdes résultats annuels du
Groupe 2022 en prenant en compte lecash-flow généré par le
Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble
de la période, et à la responsabilité sociale et environnementale
de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les
notations extra-financières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour
l’ensemble de la période.
En outre les résidents français seront tenus de conserver pendant
une période d’un an ces actions (16 juin 2021 – 15 juin 2022 :
période de conservation).
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan spécial 2020 d’actions gratuites s’élève à
1,5 million d’euros.
Le montant de la charge IAS 19 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan spécial 2020 d’actions gratuites s’élève à
3,1 millions d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2020-2023
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
28 mai 2020
3 ans
(28 mai 2020 – 27 mai 2023)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
231
231
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2020-2023
Attribuées
616 496
Acquises en 2020
0
0
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
616 496
264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2020-2022
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
16 juin 2020
Résidents français
1 an (16 juin 2020 – 15 juin 2021)
2 ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022)
Résidents étrangers
Période de conservation
Résidents français
1 an (16 juin 2021 – 15 juin 2022)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
138
138
Non
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2020-2022
Attribuées
98 743
Acquises en 2020
0
0
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
98 743
Plans 2019
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2019 d’actions gratuites (hors le dirigeant mandataire
social exécutif) s’élève à 1,6 million d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2019-2022
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
23 mai 2019
5
2 ans/3 ans
(23 mai 2019 – 22 mai 2021 pour la première période
et 23 mai 2019 – 22 mai 2022 pour la deuxième période)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
210
196
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2019-2022
Attribuées
214 449
209 708
495
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
46 934
162 279
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 265
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan 2019 d’actions gratuites du dirigeant mandataire
social exécutif s’élève à 0,2 million d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2019-2022
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
23 mai 2019
3 ans
(23 mai 2019 – 22 mai 2022)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
1
1
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2019-2022
Attribuées
31 752
31 752
0
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
5 292
26 460
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Plan 2018
La première tranche du plan 2018 d’actions gratuites est arrivée
à échéance le 17 mai 2020. Compte tenu des conditions de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat
opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des actions ont été
acquises pour les bénéficiaires présents au 17 mai 2020.
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan 2018 d’actions gratuites s’élève à 0,1 million
d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2018-2021
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
18 mai 2018
2 ans/3 ans
(18 mai 2018 – 17 mai 2020 pour la première période
et 18 mai 2018 – 17 mai 2021 pour la deuxième période)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
167
148
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2018-2021
Attribuées
109 817
102 178
32 432
37 014
32 732
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Plans 2017
Le plan de décembre 2017 d’actions gratuites est arrivé à
échéance le 2 mars 2020. Compte tenu des conditions de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) et de l’atteinte d’un niveau de synergies
ainsi qu’à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser,
62,20 % des actions ont été acquises pour les bénéficiaires
présents au 14 décembre 2019.
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan de décembre 2017 d’actions gratuites
s’élève à 0,3 million d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2017-2019
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
15 décembre 2017
Supérieure à 2 ans (15 décembre 2017 – 2 mars 2020)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
39
0
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2017-2019
Attribuées
92 500
81 169
50 580
30 589
0
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre du plan d’avril 2017 d’actions gratuites s’élève à 0,3 million d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
5
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2017-2021
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
28 avril 2017
Résidents français
2 ans (2 mai 2017 – 1er mai 2019)
4 ans (2 mai 2017 – 1er mai 2021)
Résidents étrangers
Période de conservation
Résidents français
2 ans (2 mai 2019 – 1er mai 2021)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
150
23
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2017-2021
Attribuées
122 000
12 866
0
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
177
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
12 689
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 267
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Plan 2016
Le plan 2016 d’actions gratuites est arrivé à échéance le
16 juin 2020 pour les résidents étrangers. Compte tenu de la
moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac
Darty précédant le 17 juin 2018 (moyenne à 89,80 euros) et des
conditions de performance, 100 % desactions ont été acquises
pour les bénéficiaires présents au 16 juin 2020.
Le montant de la charge IFRS 2 comptabilisé au 31 décembre
2020 au titre du plan 2016 d’actions gratuites s’élève à 0,1 million
d’euros.
Les principales caractéristiques sont résumées ci-dessous :
Principales caractéristiques
Plan d’actions gratuites 2016-2020
Date du conseil d’administration
Période d’acquisition
4 avril 2016
Résidents français
2 ans (17 juin 2016 – 16 juin 2018)
4 ans (17 juin 2016 – 16 juin 2020)
Résidents étrangers
Période de conservation
Résidents français
2 ans (17 juin 2018 – 16 juin 2020)
Nombre de bénéficiaires à l’origine
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
Condition de performance
125
0
Oui
Nombre d’actions gratuites
Plan d’actions gratuites 2016-2020
Attribuées
96 525
9 492
9 492
0
En cours d’acquisition au 1er janvier 2020
Acquises en 2020
Annulées en 2020
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
0
La juste valeur de l’engagement des plans au titre des conditions
de performance de marché est évaluée selon une méthodologie de
calcul Black Scholes avec une hypothèse de volatilité de l’action
Fnac Darty de 35 %.
7.3 / Analyse de sensibilité aux variations
des conditions de performance de marché
et aux variations des conditions
de performance hors marché
Au terme de chaque plan, le nombre d’actions à acquérir au
titre des conditions de performance hors marché est ajusté si
besoin en fonction de la réalisation effective des conditions de
performance mesurées.
Au 31 décembre 2020, l’évolution de la juste valeur de
l’engagement des plans au titre des conditions de performance
hors marché (résultat opérationnel courant, synergies, cash-flow
libre, responsabilité sociale et environnementale), est évaluée en
fonction de la performance réelle sur les critères qui peuvent être
mesurés et sur la meilleure estimation de réalisation des conditions
de performance futures pour les autres.
268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 8
ENTREPRISES ASSOCIÉES
Fnac Darty exerce une influence notable dans certaines sociétés,
appelées « entreprises associées ». Ces entreprises sont
consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Lactivité
de ces sociétés s’inscrit dans le prolongement de l’activité
opérationnelle du Groupe. Ces entreprises sont intégrées dans le
reporting interne du Groupe au sens de la norme IFRS 8 et leur
performance opérationnelle est suivie au niveau de chaque Pôle
d’activité auquel elles appartiennent.
Les comptes consolidés du Groupe incluent des opérations
effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités
avec les entreprises associées. Ces transactions se font à des
conditions normales de marché.
8.1 / Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
(en millions d’euros)
2020
2019
France-Suisse
0,1
0,0
0,0
0,1
2,0
0,0
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
(0,2)
1,8
QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE
(en millions d’euros)
2020
2019
Ménafinance
0,0
0,1
0,0
0,1
2,4
(0,4)
(0,2)
1,8
Izneo
Vanden Borre Kitchen
QUOTE-PART DANS LESRÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES
Le résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à
0,1 million d’euros en 2020 contre 1,8 million d’euros en 2019.
Cette différence s’explique principalement par la cession de la
participation du Groupe dans la société Ménafinance.
La société Izneo est un acteur du marché de la Bande Dessinée
numérique francophone et offre unservice de lecture de bandes
dessinées en ligne sous la forme d’un site web et d’applications
mobiles. Izneo est détenue par le Groupe conjointement avec un
regroupement d’éditeurs de l’industrie de la bande dessinée.
5
Le 27 décembre 2019, Fnac Darty avait signé une lettre d’intention
ferme et irrévocable pour la cession à Crédit Agricole Consumer
Finance de la totalité des parts de la coentreprise Ménafinance
détenues par Fnac Darty, soit 50 % des parts de Ménafinance. Au
31 décembre 2019, cette cession restait conditionnée à l’obtention
préalable de l’autorisation de l’Autorité de contrôle prudentiel et
de résolution de la Banque de France attendue sur le premier
semestre 2020. À l’issue de son analyse concurrentielle, le18 juin
2020, l’Autorité a autorisé l’opération sans condition.
La société Vanden Borre Kitchen est une société présente sur le
marché de la cuisine équipée en Belgique. Elle est détenue par le
Groupe conjointement avec FBD Group.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 269
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
8.2 / Participations dans les entreprises associées
Lévolution du poste « Participations dans les sociétés mises en équivalence » s’analyse comme suit :
Entreprises
associées
Vanden Borre
Kitchen
(en millions d’euros)
Ménafinance
Izneo
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS
MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2019
21,4
0,1
21,4
0,7
(0,7)
Résultat des entreprises associées
Distribution de dividendes
Modifications de périmètre
Autres variations
0,1
0,0
(21,4)
0,0
(21,4)
Écarts de conversion
0,0
PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS
MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2020
0,1
0,0
0,8
(0,7)
8.3 / Données des sociétés mises en équivalence
Les données ci-dessous sont présentées à 100 % et en normes IFRS :
2020
Izneo
Vanden Borre Kitchen
(en millions d’euros)
Actifs non courants
Actifs courants
2,0
1,3
0,8
2,0
3,8
0,2
0,2
0,0
0,8
0,0
2,1
2,1
0,1
0,1
Passifs non courants
Passifs courants
Chiffre d’affaires
Résultat opérationnel
Résultat net
270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Le résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle du Groupe. Sa décomposition
se présente comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
France-Suisse
193,8
8,4
256,7
25,0
Péninsule Ibérique
Belgique et Luxembourg
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
13,1
215,3
11,6
293,3
Le résultat opérationnel courant s’élève à 215,3 millions d’euros
en 2020 (contre 293,3 millions d’euros en 2019).
n pour 2019, à l’information comparative relative à l’exercice
clos le 31 décembre 2019 telle qu’incluse dans les comptes
consolidés audités de Fnac Darty de l’exercice clos le
31 décembre 2019 intégrant 10 mois de l’activité opérationnelle
de l’enseigne Billetreduc.com et 5 mois de l’activité
opérationnelle de l’enseigne Nature Découvertes.
Le résultat opérationnel courant correspond :
n pour 2020, aux comptes consolidés IFRS audités de Fnac
Darty de l’exercice clos le 31 décembre 2020 intégrant 12 mois
d’activité opérationnelle de l’ensemble des enseignes du
Groupe ;
NOTE 10
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS
(en millions d’euros)
2020
2019
Dépréciation de la marque Darty
(14,2)
10,5
(5,8)
(1,0)
0,0
0,0
0,0
5
Gain lié au complément de prix de Nature Découvertes
Coûts incrémentaux liés à la crise sanitaire
Coûts liés à la restructuration de Fnac Darty
Prime exceptionnelle pour le pouvoir d’achat
Autres charges de restructuration
Coûts liés à l’acquisition de nouvelles activités
Autres risques
0,0
(14,3)
(4,8)
(4,5)
(3,2)
(1,8)
(28,6)
(4,1)
0,0
(1,3)
(15,9)
TOTAL
Au 31 décembre 2020, ils constituent une charge nette de
15,9 millions d’euros et incluent :
301,7 millions d’euros en 2016 lors de l’acquisition de Darty. Au
31 décembre 2020, la valeur nette de la marque Darty dans le
bilan actif du Groupe est de 287,5 millions d’euros ;
n en raison de la crise sanitaire survenue en 2020, des indices de
pertes de valeur ont été constatés. Ainsi, le Groupe a procédé
à des tests de dépréciation au premier semestre 2020. Ces
tests ont abouti à une dépréciation de la marque Darty pour
14,2 millions d’euros. Les tests de dépréciation réalisés au
second semestre 2020 ont confirmé le montant de cette
dépréciation. Pour rappel la marque Darty avait été valorisée à
n au second semestre 2020, dans le cadre du calcul du
complément de prix lié à l’acquisition de Nature Découvertes
et conformément à la norme IFRS 3, le dénouement du
complément de prix d’acquisition se traduit par une reprise
de provision en résultat pour un montant net de 10,5 millions
d’euros ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 271
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
n Fnac Darty a pris acte des positions de l’ESMA et de l’AMF
et a décidé de ne pas présenter l’intégralité du coût de
la crise sanitaire en résultat non courant. Ainsi, le Groupe
présente en résultat non courant uniquement les coûts
exceptionnels incrémentaux engagés au premier semestre
2020 et directement induits par la crise sanitaire. Ces coûts
correspondent à la mise en place des barrières sanitaires dans
les magasins, ainsi que l’ensemble des primes exceptionnelles
versées au personnel ayant travaillé pendant la première
période de confinement dans les entrepôts du Groupe pour
assurer la livraison des commandes internet. Au premier
semestre 2020, l’ensemble de ces coûts représentaient un
montant de 5,8 millions d’euros ;
Au 31 décembre 2019, ils constituaient une charge nette de
28,6 millions d’euros et comprenaient :
n 14,3 millions d’euros de charges de restructuration liée
à la mise en œuvre de la réorganisation du Groupe. Ces
charges étaient principalement liées au projet d’évolution de
l’organisation des filiales Darty, ainsi qu’à la réorganisation des
fonctions logistiques du Groupe Fnac Darty ;
n 4,8 millions d’euros de charges liées à la prime exceptionnelle
pour le pouvoir d’achat octroyée à tous les employés du
Groupe en France et dont la rémunération annuelle était
inférieure ou égale à 30 000 euros brut. Cette prime a été
versée à près de 14 000 employés ;
n 1,0 million d’euros de charges de restructuration liées à la mise
n 4,5 millions d’euros de charges de restructuration liées à des
plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à
l’international ;
en œuvre de la réorganisation du Groupe ;
n 4,1 millions d’euros de charges de restructuration liées à des
plans d’adaptation d’effectifs et de structure en France et à
l’international ;
n 3,2 millions d’euros de coûts engagés dans le cadre
d’acquisitions de nouvelles activités, majoritairement liés à
Nature Découvertes ;
n les autres produits et charges non courants nets représentent
une charge de 1,3 million d’euros liée à divers litiges non
courants.
n les autres produits et charges non courants nets représentaient
une charge de 1,8 million d’euros liée à divers litiges non
courants.
NOTE 11
CHARGES FINANCIÈRES (NETTES)
Les charges financières nettes s’analysent de la façon suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Coûts liés à l’endettement financier net du Groupe
Intérêts sur dettes de loyers
(25,9)
(21,9)
(3,6)
(51,4)
(21,2)
(4,8)
Coût du crédit à la consommation
Autres charges financières nettes
TOTAL
0,0
(1,7)
(51,4)
(79,1)
Le coût de l’endettement financier net du Groupe est
principalement composé des intérêts financiers de l’emprunt
obligataire de 650 millions d’euros, de la ligne de crédit à moyen
terme de 200 millions d’euros et du contrat de crédit conclu avec
la Banque européenne d’investissement de 100 millions d’euros.
remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire,
ainsi qu’une charge non récurrente de 8,3 millions d’euros
correspondant à la prise en compte des frais liés à l’ancien
emprunt obligataire qui restaient à étaler.
La charge d’intérêts sur dettes de loyer s’est élevée à 21,9 millions
d’euros sur 2020, contre 21,2 millions d’euros en 2019.
Ces coûts incluent également, pour unmontant de 2,6 millions
d’euros, l’étalement des coûts de mise en place et l’étalement des
coûts de garantie du prêt de 500 millions d’euros garanti par l’État,
souscrit par le Groupe pour sécuriser sa trésorerie et préparer la
reprise des activités, suite à la crise sanitaire. Ce prêt est garanti à
hauteur de 70 % par l’État français et a une maturité de 1 an, avec
option d’extension jusqu’à 5 années additionnelles.
Le coût du crédit à la consommation s’élève à 3,6 millions d’euros
en 2020, contre 4,8 millions d’euros en 2019.
Les autres produits et charges financiers incluent les impacts
financiers liés aux avantages post-emploi du personnel et la mise
à la juste valeur par le résultat des actifs financiers du Groupe.
Lamélioration de ce poste est liée principalement à la revalorisation
à la juste valeur des parts du Groupe dans la société Daphni Purple.
En 2019, les coûts liés à l’endettement incluaient également une
charge non récurrente de 18,7 millions d’euros liée à la prime de
272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 12
IMPÔT
12.1 / Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies
12.1.1 Charge d’impôt
(en millions d’euros)
2020
2019
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
148,0
(57,2)
185,6
(57,4)
Charge d’impôt exigible hors CVAE
Charge d’impôt exigible liée à la CVAE
Produit/(Charge) d’impôt différé
CHARGE TOTALE D’IMPÔT
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT
(20,6)
(21,9)
18,2
7,8
(59,6)
(71,5)
38,52 %
40,27 %
Limpôt sur les bénéfices intègre la charge d’impôt payée ou
provisionnée pour l’exercice, ainsi que les éventuels redressements
fiscaux payés ou provisionnés sur l’exercice. Pour l’exercice 2020,
la charge totale d’impôt est de 59,6 millions d’euros, contre
71,5 millions d’euros pour l’exercice 2019, soit une diminution de
11,9 millions d’euros. La diminution de la charge totale d’impôt
en 2020 est principalement liée la baisse du résultat avant impôt.
Avec la CVAE reclassée en résultat avant impôt, les taux d’impôt
2020 et 2019 restent stables à environ 30 %.
12.1.2 Rationalisation du taux d’impôt
(en % du résultat avant impôt)
2020
2019
TAUX D’IMPÔT APPLICABLE EN FRANCE
Effet de l’imposition des filiales étrangères
TAUX D’IMPÔT THÉORIQUE
32,02 %
(0,43 %)
31,59 %
0,00 %
2,90 %
0,00 %
1,74 %
9,53 %
(6,16 %)
0,00 %
0,00 %
0,66 %
40,27 %
34,43 %
(0,94 %)
33,49 %
0,00 %
3,66 %
0,00 %
1,84 %
7,84 %
0,00 %
(1,36 %)
0,00 %
(6,95 %)
38,52 %
Effet des éléments taxés à taux réduits
Effet des différences permanentes
5
Effet des différences temporelles non comptabilisées
Effet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisés
Effet de laCVAE
Effet de la baisse du taux d’impôt en France
Effet de la baisse du taux d’impôt en Belgique et Suisse
Effet des redressements fiscaux
Autres impôts exceptionnels
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT
Le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de
31,0 % augmenté de la contribution sociale de 3,3 % pour
les sociétés françaises, soit 32,02 %. La loi de finances 2021
confirme la baisse progressive du taux normal de l’impôt sur les
sociétés de 31,0 % pour parvenir à 27,5 % en 2021 et 25,0 %
en 2022. La charge d’impôt nettedu Groupe tient compte de
ces baisses.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 273
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
12.2 / Évolution des postes de bilan
12.2.1 Impôt exigible
Variation du
besoin en fonds
de roulement
Variations
de périmètre
Variations
de change
(en millions d’euros)
2019
Résultat
2020
Créances d’impôts exigibles
Dettes d’impôts exigibles
IMPÔTS EXIGIBLES
2,8
(9,4)
(6,6)
3,6
(30,0)
(26,4)
(77,8)
58,0
0,0
0,0
Variation du
besoin en fonds
de roulement
Variations
de périmètre
Variations
de change
(en millions d’euros)
2018
Résultat
2019
Créances d’impôts exigibles
Dettes d’impôts exigibles
IMPÔTS EXIGIBLES
41,8
(44,4)
(2,6)
2,8
(9,4)
(6,6)
(79,3)
74,3
1,0
0,0
12.2.2 Impôt diffé
Éléments
comptabilisés en
Autres
variations
Variations
de périmètre
(en millions d’euros)
2019
Résultat capitaux propres
2020
Actifs d’impôts différés
Passifs d’impôts différés
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
82,7
(203,2)
(120,5)
1,7
16,5
18,2
4,9
(22,1)
22,1
0,0
0,1
67,3
(164,6)
(97,3)
4,9
0,1
Éléments
comptabilisés en
Autres
variations
Variations
de périmètre
(en millions d’euros)
2019
Résultat capitaux propres
2020
Provisions pour retraites et autres
avantages similaires
43,5
0,5
1,6
45,6
Pertes fiscales et crédits d’impôts
reconnus
0,2
(101,4)
(62,8)
3,7
4,2
9,8
3,9
(97,2)
(49,6)
Marques
Autres actifs passifs
3,3
0,1
ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔTS
DIFFÉRÉS NETS
(120,5)
18,2
4,9
0,0
0,1
(97,3)
Éléments
comptabilisés en
Variations
de périmètre
(en millions d’euros)
2018
Résultat capitaux propres
2019
Actifs d’impôts différés
Passifs d’impôts différés
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
66,8
(189,9)
(123,1)
7,6
0,2
7,8
5,4
2,9
(13,5)
(10,6)
82,7
(203,2)
(120,5)
5,4
274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Éléments
comptabilisés en
Variations
de périmètre
(en millions d’euros)
2019
Résultat capitaux propres
2019
Provisions pour retraites et autres avantages
similaires
38,8
0,2
(1,0)
5,0
0,7
43,5
0,2
Pertes fiscales et crédits d’impôts reconnus
Marques
(92,5)
(69,6)
(123,1)
2,0
6,8
7,8
(10,9)
(0,4)
(101,4)
(62,8)
(120,5)
Autres actifs passifs
0,4
ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
5,4
(10,6)
12.3 / Impôt différé non reconnu
Lévolution des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés, s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
Pertes fiscales non activées
160,9
0,0
150,6
0,0
Différences temporelles non activées
TOTAL DES BASES FISCALES NON RECONNUES
160,9
150,6
Les pertes fiscales non activées représentent principalement les pertes fiscales des filiales duGroupe au Royaume-Uni et en Belgique,
dont les perspectives de recouvrement ne permettent pas d’activation.
12.4 / Évolution et échéancier des pertes fiscales
dont part
non activée
dont part
activée
(en millions d’euros)
Total
5
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Déficits créés au cours de l’exercice
Déficits imputés ou prescrits sur l’exercice
Variations de périmètre
150,6
31,6
(0,6)
0,0
150,6
17,2
(0,6)
0,0
14,4
Variations de change
(6,3)
175,3
0,0
(6,3)
160,9
0,0
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Déficits reportables avec une échéance
À moins de 5 ans
14,4
0,0
0,0
À plus de 5 ans
0,0
Déficits reportables indéfiniment
TOTAL
175,3
175,3
160,9
14,4
160,9
14,4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 275
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 13
RÉSULTATS PAR ACTION
Les résultats nets par action sont calculés sur la base du nombre
moyen pondéré d’actions en circulation sous déduction du nombre
moyen pondéré d’actions détenues par les sociétés consolidées.
Les résultats nets par action diluée prennent en compte le nombre
moyen pondéré d’actions défini ci-avant, majoré du nombre moyen
pondéré d’actions ordinaires potentiellement dilutives. Les actions
potentiellement dilutives correspondent aux actions accordées
au personnel dans le cadre de transactions dont le paiement
est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de
capitaux propres.
En 2020, en moyenne, le Groupe a détenu 97 907 actions d’auto-
contrôle auprès de Natixis ODDO BHF avec lequel un contrat de
liquidité a été conclu. Ce contrat est destiné à favoriser la liquidité
des transactions et la régularité de cotation du titre du Groupe.
Les instruments émis par le Groupe ont un effet dilutif sur l’année
2020, à hauteur de 633 914 actions.
Au 31 décembre 2020, le Groupe détenait 68 010 actions d’auto-
contrôle.
Le nombre d’actions qui pourraient devenir potentiellement
dilutives sur un exercice ultérieur s’élève à 365 831 actions.
Résultat par action au 31 décembre 2020
Part du Groupe
Ensemble
consolidé
Activités
poursuivies
Activités non
poursuivies
(en millions d’euros)
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises
Nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)
1,2
26 583 287
(97 907)
95,6
26 583 287
(97 907)
(94,4)
26 583 287
(97 907)
26 485 380
0,05
26 485 380
3,61
26 485 380
(3,56)
Part du Groupe
Ensemble
consolidé
Activités
poursuivies
Activités non
poursuivies
(en millions d’euros)
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES
Instruments convertibles et échangeables
1,2
95,6
(94,4)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DILUÉ
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
1,2
26 485 380
633 914
95,6
26 485 380
633 914
(94,4)
26 485 380
633 914
Actions ordinaires potentielles dilutives
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)
27 119 294
0,04
27 119 294
3,53
27 119 294
(3,48)
276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Résultat par action au 31 décembre 2019
Part du Groupe
Ensemble
consolidé
Activités
poursuivies
Activités non
poursuivies
(en millions d’euros)
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises
Nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)
104,9
26 559 047
(50 934)
115,1
26 559 047
(50 934)
(10,2)
26 559 047
(50 934)
26 508 113
3,96
26 508 113
4,34
26 508 113
(0,38)
Part du Groupe
Ensemble
consolidé
Activités
poursuivies
Activités non
poursuivies
(en millions d’euros)
RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES
Instruments convertibles et échangeables
104,9
115,1
(10,2)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DILUÉ
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
104,9
26 508 113
268 353
115,1
26 508 113
268 353
(10,2)
26 508 113
268 353
Actions ordinaires potentielles dilutives
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)
26 776 466
3,92
26 776 466
4,30
26 776 466
(0,38)
NOTE 14
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
5
Les autres éléments du résultat global sont principalement
composés :
n de la partie efficace de la variation de juste valeur de
l’instrument de couverture enregistrée en contrepartie des
autres éléments du résultat global.
n des profits et des pertes résultant de la conversion des états
financiers d’une activité à l’étranger ;
n des éléments relatifs à l’évaluation des obligations au titre des
avantages du personnel : réévaluation du passif net au titre des
régimes à prestations définies ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 277
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le montant de ces éléments, avant et après effets d’impôt liés, ainsi que les ajustements de reclassement en résultat, sont les suivants :
2020
Brut
Impôt
Net
(en millions d’euros)
Écart de conversion
1,3
0,0
1,3
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments désignés
en couverture de flux de trésorerie
(2,8)
0,0
0,8
0,0
(2,0)
0,0
Variation de juste valeur due à la variation du risque crédit propre sur instrument
financier passif comptabilisé à la juste valeur par résultat
Variation de juste valeur des instruments de dette actifs comptabilisés
à la juste valeur par autres éléments du résultat global
0,0
(1,5)
0,0
0,8
1,7
0,0
(0,7)
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
(27,2)
(25,5)
Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres comptabilisés
sur option dans la catégorie juste valeur par autres éléments du résultat global
0,0
(27,2)
(28,7)
0,0
1,7
2,5
0,0
(25,5)
(26,2)
Éléments non recyclables en résultat
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2020
2019
Brut
Impôt
Net
(en millions d’euros)
Écart de conversion
(1,3)
0,0
(1,3)
Partie efficace de la variation de juste valeur des instruments désignés
en couverture de flux de trésorerie
(1,2)
0,0
0,4
0,0
(0,8)
0,0
Variation de juste valeur due à la variation du risque crédit propre sur instrument
financier passif comptabilisé à la juste valeur par résultat
Variation de juste valeur des instruments de dette actifs comptabilisés
à la juste valeur par autres éléments du résultat global
0,0
(2,5)
0,0
0,4
5,0
0,0
(2,1)
ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies
(20,9)
(15,9)
Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres comptabilisés
sur option dans la catégorie juste valeur par autres éléments du résultat global
0,0
(20,9)
(23,4)
0,0
5,0
5,4
0,0
(15,9)
(18,0)
Éléments non recyclables en résultat
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2019
278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 15
GOODWILL ET REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
15.1 / Goodwill
(en millions d’euros)
Brut
Dépréciation
Net
GOODWILL AU 1er JANVIER 2019
Issus d’acquisitions
1 634,9
95,3
(75,4)
1 559,6
95,3
Cessions et désaffections
(0,7)
(0,7)
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2019
Issus d’acquisitions
1 729,5
0,2
(75,4)
1 654,1
0,2
Cessions et désaffections
0,0
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2020
1 729,7
(75,4)
1 654,3
En 2020, l’augmentation nette du goodwill pour un montant
de 0,2 million d’euros est liée à un ajustement du goodwill de
la société CTS Eventim France au cours du premier semestre
2020. Cet ajustement est intervenu dans lesdouze mois suivant
l’acquisition de la société CTS Eventim France.
la société CTS Eventim France le 1er novembre 2019. Les normes
IFRS interdisent l’amortissement du goodwill et rendent obligatoire
la conduite de tests de dépréciation à chaque arrêté de comptes
et à chaque constatation d’un indice de perte de valeur.
Le travail d’évaluation des actifs et passifs acquis a été initié à la
date d’acquisition pour chacune des sociétés acquises. Pour plus
de précisions concernant les calculs de l’allocation du prix d’achat,
se référer à la section 15.2.
En 2019, l’augmentation nette du goodwill pour un montant de
94,6 millions d’euros était liée aux acquisitions de participation
dans les sociétés Nature Découvertes, Billetreduc.com, CTS
Eventim France et PC Clinic.
Au 31 décembre 2020, aucun indice de perte de valeur n’a
été constaté. Conformément aux normes IFRS, des tests de
dépréciation annuels des actifs ont été réalisés. Ces tests de
dépréciation font ressortir une valeur d’utilité supérieure à la valeur
de l’actif net pour chacune des Unités Génératrices de Trésorerie
testées. Aucune dépréciation supplémentaire du goodwill n’est
ainsi nécessaire. Pour plus de précisions, se référer à la note 19.
Les goodwill liés à l’acquisition des sociétés Nature Découvertes,
Billetreduc.com, CTS Eventim France et PC Clinic sont des écarts
d’acquisition positifs nés de la différence entre le prix d’acquisition
et la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris
à la date d’intégration dans les comptes du Groupe. La société
Billetreduc.com a été intégrée le 1er mars 2019, la société PC Clinic
le 1er juillet 2019, la société Nature Découverte le 1er août 2019 et
5
Les goodwill ont été alloués comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
France
1 512,9
139,2
2,2
1 512,7
139,2
2,2
Belgique
Portugal
TOTAL
1 654,3
1 654,1
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 279
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 16
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres
immobilisations
incorporelles
(en millions d’euros)
Marques
Logiciels
Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2019
Amortissement et dépréciations
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019
Acquisitions
375,4
0,0
714,6
(602,8)
111,8
28,0
52,4
(28,6)
23,8
13,0
(0,6)
1 142,4
(631,4)
511,0
41,0
375,4
Cessions
(0,6)
Amortissements et dépréciations
Variation de périmètre
(14,2)
(35,3)
(0,3)
(49,8)
Variations de change
Autres variations
0,6
3,4
4,0
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020
361,2
105,1
39,3
505,6
Autres
immobilisations
incorporelles
(en millions d’euros)
Marques
Logiciels
Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018
Amortissement et dépréciations
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018
Acquisitions
338,1
0,0
663,1
(567,7)
95,4
71,6
(25,1)
46,5
28,2
(4,2)
1 072,8
(592,8)
480,0
52,1
338,1
23,9
Cessions
(0,3)
(4,5)
Amortissements et dépréciations
Variation de périmètre
(35,1)
10,5
(3,5)
(38,6)
69,8
37,3
22,0
Variations de change
Autres variations
21,9
(4,5)
(67,7)
2,5
(45,8)
(2,0)
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019
375,4
111,8
23,8
511,0
Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels courants » du compte
de résultat.
280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Les marques du Groupe sont constituées des éléments suivants :
(en millions d’euros)
2020
2019
Marque Darty
287,5
35,3
1,1
301,7
35,3
1,1
Marque Vanden Borre
Marque WeFix
Marque Billetreduc.com
Marque Nature Découvertes
TOTAL MARQUES
11,3
26,0
361,2
11,3
26,0
375,4
La norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs impose de procéder à
un test de dépréciation de chacune des Unités Génératrices de
Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie indéfinie.
Ce test doit être réalisé a minimaune fois par an à date fixe ou
à n’importe quel moment s’il existe un indice de perte de valeur.
Suite à la crise sanitaire qui a débuté au premier semestre 2020,
des indices de pertes de valeur avaient été constatés. Ainsi, le
Groupe a procédé au premier semestre 2020 à une mise à jour
des derniers tests de dépréciation réalisés lors de la clôture des
comptes 2019. La mise à jour de ces tests avait abouti à une
dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. La
marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016
lors de l’acquisition de Darty. Sa valeur nette dans les comptes
du Groupe est désormais de 287,5 millions d’euros. En amont de
ces tests de dépréciation, le Groupe avait procédé à des tests
de rentabilité sur l’ensemble de ses magasins. Les tests des
magasins n’avaient donné lieu à aucune dépréciation.
Au second semestre 2020, le Groupe a procédé à de nouveaux
tests annuels de dépréciation de chacune des Unités Génératrices
de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie
indéfinie. Pour les tests annuels, l’ensemble des hypothèses
financières et opérationnelles ont été mises à jour.
Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies
au cours du mois de novembre 2020 sur la base de nouvelles
prévisions tenant compte du contexte de la crise sanitaire pour
l’année 2020 et des plans à moyen terme sur un horizon de
trois ans qui recoupent avec le plan stratégique du Groupe. Au
terme de ce nouveau test aucune nouvelle dépréciation, autre que
celle de la marque Darty établie au premier semestre 2020 n’a été
constatée.
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 281
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 17
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Agencements,
aménagements
Matériels
Autres
Terrains
constructions
et installations techniques et immobilisations
(en millions d’euros)
commerciales
téléphonie
corporelles
Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2019
Amortissement et dépréciations
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019
Acquisitions
397,1
(127,9)
269,2
1,2
1 299,5
(1 054,0)
245,5
29,7
207,6
(165,7)
41,9
82,7
(24,3)
58,4
7,6
1 986,9
(1 371,9)
614,9
58,4
19,9
Cessions
(3,9)
(0,9)
1,3
(3,5)
Amortissements et dépréciations
Variation de périmètre
(6,8)
(51,1)
(12,8)
(5,8)
(76,5)
0,0
Variations de change
0,0
Autres variations
1,2
8,9
0,4
(9,6)
0,9
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020
0,0
264,8
229,1
48,5
51,9
594,2
Agencements,
aménagements
Matériels
Autres
Terrains
constructions
et installations techniques et immobilisations
(en millions d’euros)
commerciales
téléphonie
corporelles
Total
VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2018
Amortissement et dépréciations
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2018
Acquisitions
432,6
(114,7)
318,0
1,7
1 231,7
(1 005,0)
226,8
54,8
188,8
(155,0)
33,8
65,3
(23,6)
41,7
30,2
(1,7)
(0,7)
7,8
1 918,4
(1 298,2)
620,2
100,3
(25,8)
(73,8)
23,0
13,6
Cessions
(18,6)
(13,3)
(5,1)
(0,4)
Amortissements et dépréciations
Variation de périmètre
(49,1)
11,7
(10,7)
3,5
Variations de change
0,2
0,2
Autres variations
0,3
(18,9)
269,2
6,2
2,1
(14,8)
(4,1)
(6,2)
Actifs détenus en vue de la vente
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019
(23,0)
614,9
245,5
41,9
58,4
Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans le poste «Autres produits et charges opérationnels courants » du compte
de résultat.
282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 18
DROITS D’UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION
Le tableau ci-dessous présente les droits d’utilisation par catégorie d’actif :
(en millions d’euros)
Magasins
Bureaux
Plateformes
Autres
Total
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2019*
Augmentations (entrées et revalorisation d’actifs)
Diminutions (amortissements, résiliations)
Autres variations
1 030,7
113,9
(229,2)
(6,8)
42,2
62,3
(18,8)
0,0
76,3
2,2
40,5
30,0
(19,2)
(0,4)
1 189,7
208,4
(14,3)
0,0
(281,5)
(7,2)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020
908,6
85,7
64,1
51,0
1 109,4
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
Les éléments relatifs aux dettes de loyers sont présentés en note 28.2.
NOTE 19
TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS
Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont
détaillés dans la note 2.10.
ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation
annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte
de valeur. Les marques inscrites au bilan du Groupe sont les
marques Darty, Vanden Borre, WeFix, Billetreduc.com et Nature
Découvertes.
Les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité
indéfinie et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant
ces éléments font l’objet d’un test de dépréciation annuel
systématique au cours du second semestre de l’exercice. Les
Unités Génératricesde Trésorerie sont des entités opérationnelles
générant des flux de trésorerie indépendants. Une Unité
Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable
d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres
actifs ou groupe d’actifs.
En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat
opérationnel de l’exercice. Les goodwill inscrits au bilan du Groupe
sont principalement issus de l’acquisition de Darty. Les principales
valeurs des goodwill et des marques sont décomposées dans les
notes 15 et 16.
5
19.1 / Hypothèses retenues pour les tests
La valeur d’entrée de l’ensemble des marques du Groupe
a été déterminée sur la base de l’approche dite des « Relief
From Royalties », qui consiste à évaluer la somme actualisée
des économies de redevances reçues des franchisés pour
l’utilisation de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts)
qu’elles génèrent et correspond à la juste valeur des marques à
la date d’acquisition. Dans la mesure où les marques du Groupe
constituent des immobilisations à durée de vie indéfinie, celles-ci
de dépréciation
Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation après
impôt appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre
des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation
prévisionnelles retenues par le Groupe pour les marques et pour
les Unités Génératrices de Trésorerie qui ont un goodwill au
31 décembre 2020, sont les suivants :
Actualisation*
2020
Croissance perpétuelle
2020
2019
2019
Unité Génératrice de Trésorerie France
Unité Génératrice de Trésorerie Belgique
Marque Darty
8,9 %
8,9 %
9,9 %
9,9 %
8,3 %
8,2 %
9,3 %
9,3 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
1,0 %
Marque Vanden Borre
*
Coût moyen pondéré du capital.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 283
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été
établies au cours du second semestre sur la base des budgets
et des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans, prenant
appui sur la force des deux enseignes et sur l’avancée de leur
intégration. Les budgets et plans à moyen terme ayant servi de
base aux projections de flux de trésorerie futurs attendus n’incluent
pas Nature Découvertes.
n immobilisations corporelles nettes ;
n droit d’utilisation IFRS 16 déduit des passifs de location ;
n dépôts et cautionnement liés aux actifs d’exploitation ;
n impôts différés ;
n besoin en fonds de roulement ;
Parallèlement, les marques Billetreduc.com, Nature Découvertes
et WeFix, récemment acquises, ont également fait l’objet de tests
de dépréciation.
n provisions pour risque et charges.
Les marques font l’objet d’un test de dépréciation spécifique.
Conformément à la norme IAS 36, les actifs immobilisés incorporels
ou corporels font l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un
indice de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois
par an pour les immobilisations dont ladurée de vie est indéfinie
(goodwill et marques). Les actifs soumis aux tests de perte de
valeur sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie
dont l’utilisation génère des flux de trésorerie indépendants.
19.2 / Tests de dépréciation des principales valeurs
19.2.1 Détermination de la valeur recouvrable
des Unités Génératrices de Trésorerie
et des marques
Pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie, la valeur
recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie a été déterminée
sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée
par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus,
en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques
liés à l’Unité Génératrice de Trésorerie. Les projections de flux de
trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du second
semestre sur la base des budgets et des plans à moyen terme
sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une
valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel
normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.
Lorsque la valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de
Trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de
valeur est comptabilisée en résultat opérationnel.
La valeur comptable d’une Unité Génératrice de Trésorerie inclut
la valeur comptable des seuls actifs pouvant être directement
attribués, ou affectés, sur une base raisonnable et cohérente, à
l’Unité Génératrice de Trésorerie, et qui généreront les entrées
de trésorerie futures utilisées lors de la détermination de la valeur
d’utilité de l’Unité Génératrice de Trésorerie.
Concernant le droit d’utilisation IFRS 16 à tester au 31 décembre
2020, le Groupe a choisi d’appliquer une approche simplifiée dans
laquelle la valeur à tester inclut les droits d’utilisation déduits des
passifs de location. Les projections issues des business plans,
la valeur terminale et le taux d’actualisation sont déterminés en
cohérence avec la situation antérieure à l’application de la norme
IFRS 16.
La valeur recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est la
valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de
la vente et sa valeur d’utilité.
La valeur recouvrable des marques a été déterminée sur la base
de la valeur d’utilité des marques définie par l’actualisation des
économies de redevances reçues des franchisés pour l’utilisation
de la marque (nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles
génèrent. Les projections des économies de redevances ont été
établies au cours du second semestre sur la base des budgets et
des plans à moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul
de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation
à l’infini d’une économie normative est ajoutée à la valeur des
économies futures attendues.
La valeur comptable d’une marque correspond à la valeur de la
marque inscrite au bilan du Groupe.
19.2.3 Analyses de sensibilité
Les analyses de sensibilité menées au 31 décembre 2020, en
cas de variation raisonnable des hypothèses de base et en
particulier en cas de variation de plus ou moins 0,5 point du taux
d’actualisation et de plus ou moins 0,5 point du taux de croissance
à l’infini, ne génèrent pas de dépréciation complémentaire ni
sur les Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe, ni sur les
marques du Groupe.
La valeur recouvrable d’une marque estla valeur la plus élevée
entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur
d’utilité.
19.2.2 Les actifs et les marques à tester
Les valeurs comptables des UGT se composent des éléments
suivants :
n goodwill ;
n immobilisations incorporelles nettes ;
284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Au second semestre 2020, le Groupe a procédé à de nouveaux
tests annuels de dépréciation de chacune des Unités Génératrices
de Trésorerie (UGT) et de ses immobilisations à durée de vie
indéfinie. Pour les tests annuels, l’ensemble des hypothèses
financières et opérationnelles ont été mises à jour.
19.3 / Pertes de valeur comptabilisées
au cours de l’exercice
Suite à la crise sanitaire qui a débuté au premier semestre 2020,
des indices de pertes de valeur avaient été constatés. Ainsi, le
Groupe a procédé au premier semestre 2020 à une mise à jour
des derniers tests de dépréciation réalisés lors de la clôture des
comptes 2019. La mise à jour de ces tests avait abouti à une
dépréciation de la marque Darty pour 14,2 millions d’euros. La
marque Darty avait été valorisée à 301,7 millions d’euros en 2016
lors de l’acquisition de Darty. Sa valeur nette dans les comptes
du Groupe est désormais de 287,5 millions d’euros. En amont de
ces tests de dépréciation, le Groupe avait procédé à des tests
de rentabilité sur l’ensemble de ses magasins. Les tests des
magasins n’avaient donné lieu à aucune dépréciation.
Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies
au cours du mois de novembre 2020 sur la base de nouvelles
prévisions tenant compte du contexte de la crise sanitaire pour
l’année 2020 et des plans à moyen terme sur un horizon de trois
ans qui recoupent avec le plan stratégique du Groupe. Au terme
de ce nouveau test aucune nouvelle dépréciation, autre que celle
de la marque Darty établie au premier semestre 2020 n’a été
constatée.
NOTE 20
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Les actifs financiers non courants sont composés des éléments suivants :
(en millions d’euros)
2020
2019
Titres de participation
0,0
11,1
0,0
0,0
7,4
Instruments de dette à la juste valeur par le résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
Dépôts et cautionnements
Autres
0,0
21,2
0,3
20,2
0,3
TOTAL
32,6
27,9
5
Le poste instruments de dette à la juste valeur représente
principalement l’investissement dans le fonds Daphni Purple.
La variation est principalement liée à un appel de fonds pour un
montant de 0,4 million d’euros, ainsi qu’à la revalorisation à la
valeur liquidative pour 3,0 millions d’euros des parts détenues.
Les dépôts et cautionnements représentent les cautions des
locations immobilières.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 285
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 21
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
21.1 / Analyse par catégorie de trésorerie
Ce poste s’analyse de la façon suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Trésorerie
1 568,7
0,0
995,5
0,0
Équivalents de trésorerie
TOTAL
1 568,7
995,5
En 2020, l’augmentation nette de la trésorerie et des équivalents
trésorerie de 573,2 millions d’euros est principalement liée
à l’encaissement du prêt garanti par l’État d’un montant de
500 millions d’euros ainsi qu’à la baisse des investissements
opérationnels liée à la crise sanitaire.
Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que « Trésorerie
et équivalents de trésorerie » répondent aux critères repris dans
la réponse de l’ANC du 27 novembre 2018 à l’AMF concernant
le traitement comptable des fonds monétaires agréés au titre
du Règlement MMF. En particulier, les placements sont revus
régulièrement conformément aux procédures du Groupe et dans
le strict respect des critères de qualification définis par la norme
IAS 7 et la réponse de l’ANC. Au 31 décembre 2020, ces analyses
n’ont pas conduit à des changements de classification comptable
préalablement retenue.
Par ailleurs au 31 décembre 2020, la trésorerie inclut un montant
de 2,7 millions d’euros alloués dans le cadre de la mise en œuvre
du contrat de liquidité. Ce contrat est destiné à favoriser la liquidité
des transactions et la régularité de cotation du titre du Groupe. Au
31 décembre 2019, ce montant s’élevait à 2,2 millions d’euros.
21.2 / Analyse par devise
(en millions d’euros)
2020
%
2019
%
Euro
1 538,4
18,3
98,1 %
1,2 %
975,2
10,4
9,7
98,0 %
1,0 %
Franc suisse
Dollar américain
Autres devises
TOTAL
9,5
0,6 %
1,0 %
2,5
0,2 %
0,2
0,0 %
1 568,7
100,0 %
995,5
100,0 %
NOTE 22
STOCKS
Variation du
besoin en fonds
Actifs et passifs
détenus en vue
de la vente
Variation
Variation
de change
(en millions d’euros)
2019
de roulement de périmètre
2020
Stocks commerciaux bruts
Dépréciation des stocks
1 107,7
(28,3)
(114,1)
(5,1)
993,6
(33,4)
960,2
VALEUR NETTE DES STOCKS
1 079,4
(119,2)
0,0
0,0
0,0
286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les
n s’ils sont complètement obsolètes ;
stocks :
n si le prix de vente est inférieur à la valeur nette de réalisation.
n sur la base de leur perspective d’écoulement ;
n s’ils sont endommagés partiellement ;
Évolution de la dépréciation
(en millions d’euros)
2020
2019
AU 1er JANVIER
(28,3)
(5,1)
0,0
(26,6)
1,5
(Dotations)/reprises
Variation de périmètre
Variation de change
(4,5)
(0,1)
1,4
0,0
Actifs et passifs détenus en vue de la vente
AU 31 DÉCEMBRE
0,0
(33,4)
(28,3)
NOTE 23
CRÉANCES CLIENTS
Variation du
Actifs et passifs
détenus en vue
de la vente
besoin en fonds
Variation
Variation
de change
(en millions d’euros)
2019
de roulement de périmètre
2020
Créances clients brutes
Dépréciation des créances clients
VALEUR NETTE
285,4
(10,6)
274,8
22,7
(0,7)
307,4
(22,0)
285,4
(11,4)
11,3
0,0
0,0
(0,7)
5
Une dépréciation des créances clients est comptabilisée en fonction de la valeur recouvrable estimée de la créance. Lappréciation de la
valeur recouvrable varie selon les canaux de vente.
Évolution de la dépréciation
(en millions d’euros)
2020
2019
AU 1er JANVIER
(10,6)
(11,4)
0,0
(9,1)
(0,9)
(0,6)
0,0
(Dotations)/reprises
Variation de périmètre
Variation de change
0,0
Actifs et passifs détenus en vue de la vente
AU 31 DÉCEMBRE
0,0
(0,0)
(10,6)
(22,0)
Laugmentation de la dépréciation des créances clients est principalement liée à la croissance des ventes en ligne ainsi qu’aux relations
avec les partenaires franchisés du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 287
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
ACTIFS ET PASSIFS COURANTS ET AUTRES ACTIFS ET PASSIFS
NON COURANTS
NOTE 24
24.1 / Actifs et passifs courants
Actifs et
Variation
du besoin
passifs
détenus
en vue de
la vente
Variation
de
en fonds de
Variation
(en millions d’euros)
2019 roulement
périmètre de change
2020
Stocks (1)
1 079,4
(119,2)
10,6
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1,6
1,6
(0,0)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
960,2
285,4
Créances clients débiteurs (2)
274,8
(63,6)
Créances clients créditeurs (3)
(7,0)
(70,6)
CRÉANCES CLIENTS NETTES (2) + (3)
Dettes fournisseurs créditeurs (4)
Dettes fournisseurs débiteurs et provisions (5)
DETTES FOURNISSEURS NETTES (4) + (5)
Dettes sociales (6)
211,2
3,6
214,8
(1 888,7)
221,4
104,3
2,0
(1 784,4)
223,4
(1 667,3)
(237,9)
(93,4)
106,3
(19,5)
(26,8)
(36,7)
(83,0)
(1 561,0)
(257,4)
(120,2)
(247,9)
(625,5)
Dettes et créances fiscales (hors IS) (7)
Autres dettes et créances d’exploitation (8)
AUTRES BFR D’EXPLOITATION (∑ 6 À 8)
(212,8)
(544,1)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
D’EXPLOITATION (∑ 1 À 8)
(920,9)
(6,6)
(92,3)
0,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
1,6
(0,1)
0,0
(0,0)
0,0
(1 011,5)
(6,2)
Autres actifs et passifs financiers courants
Dettes et créances sur immobilisations opérationnelles
Créances et dettes d’impôts exigibles
(29,3)
(6,6)
8,6
0,0
(20,7)
(19,8)
(103,0)
0,0
0,0
(26,4)
ACTIFS ET PASSIFS COURANTS(a)
(963,4)
1,5
(0,0)
(1 064,8)
(a) Hors provisions courantes, emprunts et dettes financières à court terme et trésorerie et équivalents de trésorerie.
Compte tenu de la nature de ses activités, l’exposition du Groupe
au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir une incidence
significative sur l’activité, la situation financière ou le patrimoine du
Groupe. Le poste « Autres dettes et créances d’exploitation » inclut
les activités d’adhésion, d’extension de garantie, de billetterie et
de coffrets cadeaux à la clientèle.
de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le
cours normal des achats effectués.
En 2020, le Groupe Fnac Darty était engagé dans deux
programmes d’affacturage inversé avec des fournisseurs
importants pour le Groupe.
Ces programmes sont les suivants :
Les dettes fournisseurs créditeurs comprennent principalement
les dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe.
Elles comprennent, le cas échéant, celles que les fournisseurs du
Groupe ont cédées auprès d’un établissement financier dans le
cadre d’un programme d’affacturage inversé (« reverse factoring »).
La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la
modification ou non des caractéristiques des dettes concernées.
Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement
modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles
sont maintenues en dettes fournisseurs. Ainsi, le Groupe a conclu
des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des
institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs
1. un programme historique concernant des fournisseurs
d’électroménagers. Ce programme avait été partiellement utilisé
aux 31 décembre 2020 et 2019 ;
2. un nouveau programme, mis en place en octobre 2020 avec
un fournisseur de produits techniques. Ce programme a été
entièrement utilisé au 31 décembre 2020.
Pour les produits techniques concernés, le nouveau programme a
permis au Groupe de maintenir en 2020 ses conditions usuelles de
paiement par rapport aux conditions de paiement 2019.
288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Pour les deux programmes, l’analyse menée dans le cadre
Ces deux programmes n’ont pas de limitation de durée.
des normes IFRS a conduit à considérer que la modification
apportée aux dettes fournisseurs est non substantielle et que
les caractéristiques des deux programmes restent similaires à
celles d’une dette fournisseur avec le maintien des conditions de
paiement dans le respect de la loi de modernisation de l’économie.
Ainsi dans le cas des deux programmes d’affacturage du Groupe
le maintien de la dette en dette fournisseurs a été conservé.
Par rapport à 2019, la mise en place du nouveau programme n’a
pas eu d’impact sur la trésorerie du Groupe car il a permis de
maintenir les conditions de paiement initialement négociées avec
le fournisseur.
24.2 / Autres actifs et passifs non courants
(en millions d’euros)
2020
2019
Part à plus d’un an des extensions de garanties
Engagements d’acquisition d’intérêts minoritaires
Compléments de prix soumis à conditions de performances
TOTAL DES AUTRES PASSIFS NON COURANTS
121,1
2,8
162,9
8,5
0,5
18,1
189,5
124,4
Les autres passifs non courants représentent au 31 décembre
2020 un montant de 124,4 millions d’euros et correspondent
à hauteur de 121,1 millions d’euros la part à plus d’un an des
produits sur les extensions de garantie de Darty. Ce poste inclut
également au 31 décembre 2020 la valorisation de l’engagement
d’acquisition des intérêts minoritaires de WeFix pour 2,8 millions
d’euros, ainsi que la valorisation du complément de prix soumis à
condition de performance de PC Clinic pour 0,5 million d’euros.
Au 31 décembre 2019, les passifs non courants représentaient
un montant de 189,5 millions d’euros correspondant pour
162,9 millions d’euros à la part à plus d’un an des produits sur
les extensions de garantie de Darty, pour 8,7 millions d’euros la
valorisation de l’engagement d’acquisition des minoritaires de
WeFix, pour 17,5 millions d’euros la valorisation du complément de
prix soumis à condition de performance de Nature Découvertes
ainsi que la valorisation du complément de prix soumis à condition
de performance de PC Clinic pour 0,5 million d’euros.
Aux 31 décembre 2020 et 2019, les autres actifs non courants du
Groupe sont non significatifs.
5
NOTE 25
CAPITAUX PROPRES
25.1 / Capital social
25.2 / Affectation du résultat
Au 31 décembre 2020, le capital social s’élève à 26 608 571 euros,
composé de 26 608 571 actions entièrement libérées de valeur
nominale de 1 euro. Comparé à l’exercice 2019, le capital
social est en augmentation nette de 92 999 actions. En 2020
l’augmentation nette du capital social est uniquement liée aux
dénouements de plans d’options de performance.
Aucun dividende n’a été distribué en 2020 au titre de l’exercice
2019.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 289
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
25.3 / Variation des capitaux propres
Capitaux propres
Intérêts non
contrôlés
Part Groupe
Totaux
(en millions d’euros)
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Résultat global total
1 387,9
(25,0)
0,0
10,4
(7,2)
0,0
1 398,3
(32,2)
0,0
Variation de capital
Titres d’auto-contrôle
0,5
0,0
0,5
Valorisation des paiements fondés sur les actions
Variation de périmètre
8,1
0,0
8,1
(1,8)
1,8
0,0
Autres mouvements
(1,2)
(0,1)
4,9
(1,3)
AU 31 DÉCEMBRE 2020
1 368,5
1 373,4
En 2020, la variation des capitaux propres s’explique
principalement par :
n la variation de périmètre est liée à l’acquisition des actions
WeFix sous promesses de ventes, représentant 19 % du capital
de la société WeFix.
n le résultat global de l’année ;
n la valorisation des paiements fondés sur les actions ;
NOTE 26
AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉS
Selon les lois et usages propres à chaque pays, le personnel
du Groupe bénéficie d’avantages à long terme ou postérieurs à
l’emploi en complément de sa rémunération à court terme. Ces
avantages complémentaires prennent la forme soit de régimes à
cotisations définies, soit de régimes à prestations définies.
l’employé à la date de la retraite et est défini par les conventions
collectives et/ou d’entreprise. Lindemnité du plan de retraite ne
fournit pas de droits acquis aux employés avant qu’ils atteignent
l’âge de la retraite (droits non acquis). Les indemnités de départ
à la retraite ne sont pas liées à d’autres prestations standards de
retraite, telles que les pensions versées par la sécurité sociale ou
les fonds complémentaires (Arrco et Agirc).
Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas
d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus
des cotisations déjà versées. Les cotisations deces régimes sont
inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.
En France, les médailles du travail ne sont pas obligatoires
mais sont symboliques : aucune obligation légale de verser une
prestation aux salariés. Néanmoins, les entités françaises du
Groupe ont choisi de donner une gratification à leurs salariés
quand ils reçoivent l’une des médailles d’ancienneté accordées à
10 et 20 ans d’ancienneté au sein du Groupe.
Les régimes à prestations définies donnent lieu à une évaluation
actuarielle par des experts indépendants. Ces avantages
concernent principalement des indemnités de fin de carrière et des
médailles du travail en France et des retraites complémentaires
obligatoires (LPP) en Suisse.
Retraites complémentaires obligatoires (LPP) en Suisse
En Suisse, le plan de retraite est affilié à une fondation collective.
La fondation porte les risques d’investissement et de longévité et
transfère une partie des prestations de risque à une compagnie
d’assurances.
Indemnités de fin de carrière et médailles du travail
en France
En France, l’indemnité de retraite est un montant forfaitaire versé
par la société à l’employé quand ce dernier part à la retraite. Le
montant de cette prestation dépend de la durée de service de
Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûts médicaux.
290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Fonds de pension au Royaume-Uni
Retraites surcomplémentaires
Le fonds de pension britannique Comet correspond aux
engagements de retraite des anciens salariés de Comet au
Royaume-Uni.
Système collectif de pension à prestations définies réservé à
certains cadres supérieurs.
26.1 / Évolution au cours de l’exercice
Lévolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est la suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENTAU 1er JANVIER
Coûts des services rendus de la période
Cotisations effectuées par les participants
Charges d’intérêts financiers
842,7
12,0
0,7
739,7
9,7
0,5
1,6
2,4
Coûts des services passés
0,5
0,0
Réévaluation du passif
96,7
(3,8)
(21,3)
0,0
92,5
(8,5)
(26,7)
2,4
Réductions
Prestations servies
Variation de périmètre
Variation de change
(34,9)
0,0
30,9
(0,2)
842,7
Passifs détenus en vue de la vente
VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE
894,2
Laugmentation de l’engagement en 2020 est notamment liée à
la réévaluation du passif pour 96,7 millions d’euros, s’expliquant
principalement par le fonds de pension britannique Comet suite
à l’évolution des taux d’actualisation. Le niveau des prestations
servies (21,3 millions d’euros au total Groupe, dont 13,2 millions
d’euros concernant le fonds Comet), est en diminution par rapport
à 2019 (26,7 millions d’euros).
5
La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2020 est la suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Fonds de pension – Royaume-Uni
Indemnités de fin de carrière – France
Retraites complémentaires (LPP) – Suisse
Retraites surcomplémentaires – France
Médailles du travail – France
679,0
192,5
14,2
1,2
637,6
182,3
12,6
3,5
7,1
6,6
Autres
0,2
0,1
VALEUR ACTUALISÉE DE L’ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE
894,2
842,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 291
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Lévolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS
DÉFINIES AU 1er JANVIER
666,0
3,2
578,2
5,4
Cotisations effectuées par l’employeur
Cotisations effectuées par les participants
Intérêt financier sur actif
Prestations servies
0,6
2,2
0,1
0,3
(16,7)
69,9
0,0
(22,0)
71,6
0,0
Rendement réel des actifs
Autres variations
Variation de périmètre
0,0
0,0
Variation de change
(34,8)
30,3
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES À PRESTATIONS
DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE
688,3
666,0
Pour l’ensemble des régimes, les paiements des prestations
servies attendus en 2021 sont estimés à 18,9 millions d’euros.
Les actifs du régime du fonds de pension Britannique Comet sont
répartis en deux types de catégories :
Au 31 décembre 2020, les fonds des régimes à prestations
définies financés sont investis à hauteur de 54,4 % dans des
instruments d’emprunts.
1. des fonds d’investissement axés sur le rendement ;
2. des fonds de garantie avec un risque limité.
Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations définies s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
2018
2017
2016
Valeur actualisée de l’engagement
894,2
842,7
739,7
798,0
816,3
Juste valeur des actifs des régimes
à prestations définies
(688,3)
(666,0)
(578,2)
(618,2)
(630,0)
DÉFICIT/(EXCÉDENT)
205,9
176,7
161,5
179,8
186,3
PROVISIONS NETTES COMPTABILISÉES
AU PASSIF DUBILAN
205,9
205,9
0,0
176,7
176,7
0,0
161,5
161,5
0,0
179,8
179,8
0,0
186,3
186,3
0,0
dont provisions – activités poursuivies
dont provisions – activités non poursuivies
(en millions d’euros)
2020
2019
Fonds de pension – Royaume-Uni
Indemnités de fin de carrière – France
Retraites complémentaires (LPP) – Suisse
Retraites surcomplémentaires – France
Médailles du travail – France
19,8
172,5
5,0
0,0
162,8
3,7
1,2
3,4
7,2
6,7
Autres
0,2
0,1
PROVISIONS NETTES COMPTABILISÉES AU PASSIF DU BILAN
205,9
176,7
292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
26.2 / Charges comptabilisées
La charge totale de 9,9 millions d’euros en 2020 (3,5 millions d’euros en 2019) comptabilisée au titre des régimes à prestations définies
se décompose de la façon suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Coûts des services rendus
Autres coûts
12,1
0,1
1,4
0,0
(3,7)
9,9
8,5
1,4
0,0
9,8
0,1
2,1
0,0
(8,5)
3,5
1,4
2,1
0,0
Coût financier net
Coûts des services passés pris en résultat
Réductions et règlements
CHARGE TOTALE
Dont comptabilisée
en charges opérationnelles
en charges financières nettes
en activités non poursuivies
Laugmentation de la charge 2020 (9,9 millions d’euros) par rapport à 2019 (3,5 millions d’euros) s’explique principalement par la diminution
des produits liés à la réduction des régimes.
26.3 / Hypothèses actuarielles
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations de Fnac Darty sont les suivantes :
2020
2019
1,4 % (Royaume-Uni), 0 % (Suisse), 2,1 % (Royaume-Uni), 0,25 % (Suisse),
Taux d’actualisation
0,55 % France
1,50 %
0,80 % (France)
1,50 %
Taux de croissance attendu des salaires
5
Conformément à la norme IAS 19 révisée, un taux unique
est appliqué à la différence entre le passif du régime et l’actif
du régime. Ce taux correspond au taux d’actualisation de la
dette actuarielle. Il est déterminé sur la base d’un sous-jacent
d’obligations privées notées AA et d’une duration cohérente avec
celle des régimes valorisés.
Lanalyse de sensibilité considérant les hypothèses de taux d’actualisation à + ou – 50 points de base est représentée dans le tableau suivant :
Indemnités Médailles
Retraites Retraites surcom-
plémentaires –
Fonds de
pension –
de fin du travail – complémentaires
(en millions d’euros)
de carrière
France
(LPP) – Suisse
France Royaume-Uni Autres Total
Taux d’actualisation - 50 points de base
Valeur actualisé de l’engagement 2020
Taux d’actualisation + 50 points de base
204,6
192,4
181,4
7,4
7,2
6,9
15,6
14,2
13,0
1,2
1,2
1,2
752,0
679,0
613,3
0,0 980,7
0,2 894,2
0,0 815,7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 293
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 27
PROVISIONS
Reprise Variation
non de Variation
Reprise
utilisée
Autres
(en millions d’euros)
2019 Dotation
utilisée périmètre de change variations
2020
Provisions pour restructurations
Provisions pour litiges et contentieux
Autres provisions
6,9
(6,2)
(7,1)
(0,0)
0,6
26,3
3,7
28,3
3,9
8,9
1,2
(4,0)
(0,6)
(4,6)
(4,6)
4,6
0,1
(0,8)
PROVISIONS COURANTES
TOTAL
39,0
39,0
10,1
10,1
(10,1)
(7,3)
(14,0)
(14,0)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,1
0,1
30,6
30,6
(5,5)
(5,6)
IMPACT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
n Résultat opérationnel courant
1,7
n Autres produits et charges
opérationnels non courants
(1,8)
(1,0)
2,9
1,1
n Activités non poursuivies
(1,0)
En 2020, la baisse des provisions pour risques et charges
est principalement liée au dénouement des provisions pour
restructuration liée à la réorganisation du Groupe suite à
l’acquisition de Darty, au projet d’évolution de l’organisation et
d’optimisation du service après-vente ainsi qu’au plan de départ
volontaire de l’entrepôt de Massy. Les dotations correspondent à
divers litiges et contentieux.
Reprise Variation
Reprise
utilisée
non
de Variation
Autres
(en millions d’euros)
2018 Dotation
utilisée périmètre de change variations
2019
Provisions pour restructurations
Provisions pour litiges et contentieux
Autres provisions
27,5
19,9
4,5
5,4
8,3
(24,1)
(5,0)
(1,9)
6,9
28,3
3,9
(4,1)
(1,7)
(7,8)
(7,8)
7,8
6,9
2,2
1,1
PROVISIONS COURANTES
TOTAL
51,9
51,9
14,9
14,9
(14,9)
(6,4)
(29,0)
(29,0)
6,9
6,9
0,0
0,0
2,2
2,2
39,0
39,0
(7,1)
(1,7)
IMPACT RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
n Résultat opérationnel courant
4,8
n Autres produits et charges
opérationnels non courants
(8,5)
3,0
(5,4)
En 2019, la baisse des provisions pour risques et charges était
principalement liée à la reprise de provisions pour restructuration
liée à la réorganisation du Groupe suite à l’acquisition de Darty,
au projet d’évolution de l’organisation et d’optimisation du service
après-vente, ainsi qu’à la fermeture de l’entrepôt logistique
Wissous 2. Les dotations correspondent principalement auplan de
départ volontaire concernant l’entrepôt de Massy, et à divers litiges
et contentieux. Lentrée de périmètre comprend les provisions
intégrées dans le cadre de l’acquisition de Nature Découvertes.
294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 28
DETTES FINANCIÈRES
28.1 / Analyse de la dette par échéance de remboursement
(en millions d’euros)
2020
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà
EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIÈRES À LONG TERME
901,9
350,0
300,0
0,0
81,2
87,4
316,7
16,7
399,9
Emprunt obligataire 2026
Emprunt obligataire 2024
350,0
300,0
16,7
Emprunt Banque européenne
d’investissement
100,0
16,7
16,7
49,9
Ligne de crédit à moyen terme
Autres dettes financières
150,0
1,9
80,0
1,2
70,0
0,7
EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIÈRES À COURT TERME
552,9
500,0
50,0
1,3
552,9
500,0
50,0
1,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Prêt garanti par l’État
Ligne de crédit à moyen terme
Intérêts capitalisés des obligataires
Autres dettes financières
1,6
1,6
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER
HORS IFRS 16
1 454,8
552,9
38,0 %
229,7
81,2
87,4
316,7
21,8 %
135,5
135,5
16,7
399,9
27,5 %
235,8
235,8
%
5,6 %
6,0 %
1,1 %
DETTES LOCATIVES IFRS 16
Dettes locatives IFRS 16 à long terme
Dettes locatives IFRS 16 à court terme(a)
1 113,8
884,1
222,1
192,5
98,2
222,1
192,5
98,2
229,7
229,7
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER
AVEC IFRS16
2 568,6
782,6
303,3
279,9
452,2
114,9
635,7
5
(a) Valeur actualisée du paiement dû dans les douze prochains mois.
Au 31 décembre 2020, les dettes financières brutes se composent
principalement des emprunts obligataires 2024 et 2026 pour un
montant total de 650 millions d’euros, du prêt garanti par l’État
pour un montant de 500 millions d’euros, de la ligne de crédit
à moyen terme pour un montant de 200 millions d’euros ainsi
que de l’emprunt à la Banque européenne d’investissement d’un
montant de 100 millions d’euros.
permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions
bancaires françaises de premier plan, dansun contexte de crise
sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de
financement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire.
Ce financement a permis au Groupe de sécuriser significativement
sa trésorerie. Parallèlement, le montant du programme de titres
de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions
d’euros à 400 millions d’euros. Le programme de titres de créance
négociables à court terme est non utilisé à la date de clôture des
comptes annuels 2020. Il était utilisé à hauteur de 50 millions
d’euros au 31 décembre 2019.
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un
montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool
de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise
des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État
français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à
cinq années additionnelles (avril 2026). Cenouveau financement
Les dettes financières 2020 incluent les detteslocatives liées à
l’application de la norme IFRS 16. Lanalyse des dettes locatives
est détaillée dans la note 28.2.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 295
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
(en millions d’euros)
2019
N+1
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà
EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIÈRES À LONG TERME
936,4
0,0
53,5
81,7
67,6
316,9
416,7
Emprunt obligataire 2026
Emprunt obligataire 2024
350,0
300,0
350,0
300,0
16,7
Emprunt Banque européenne
d’investissement
100,0
16,7
66,6
Ligne de crédit à moyen terme
Autres dettes financières
180,0
6,4
50,0
3,5
80,0
1,7
50,0
0,9
0,2
0,1
EMPRUNTS ET DETTES
FINANCIÈRES À COURT TERME
77,0
20,0
1,3
77,0
20,0
1,3
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Ligne de crédit à moyen terme
Intérêts capitalisés des obligataires
Titres de créances négociables
Autres dettes financières
50,0
5,7
50,0
5,7
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER
HORS IFRS 16
1 013,4
77,0
53,5
81,7
67,6
316,9
31,3 %
123,9
123,9
416,7
41,1 %
258,8
258,8
%
7,6 %
5,3 %
8,1 %
6,7 %
DETTES LOCATIVES IFRS 16*
Dettes locatives IFRS 16 à long terme *
Dettes locatives IFRS 16 à court terme(a)
1 179,3
967,0
212,3
214,1
209,9
160,3
214,1
209,9
160,3
*
212,3
212,3
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER
AVEC IFRS16
2 192,7
289,3
267,6
291,6
227,9
440,8
675,5
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
(a) Valeur actualisée du paiement dû dans les douze prochains mois.
28.2 / Dettes locatives
Les dettes de loyers s’analysent de la façon suivante :
Nouveaux
Passifs
Au
contrats
détenus
Au
31 décembre et revalo- Dévalori- Rembour- Variation
Reclas-
Autres en vue de 31 décembre
(en millions d’euros)
2019*
risations
sations sements de change
sement variations
la vente
2020
Dettes locatives
à moins d’un an
212,3
54,1
(7,7)
(225,3)
196,6
(0,3)
229,7
Dette locatives
à plus d’un an
967,0
157,0
(43,4)
0,1
(196,6)
884,1
DETTES LOCATIVES
1 179,3
211,1
(51,1)
(225,3)
0,1
0,0
(0,3)
0,0
1 113,8
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
Afin de permettre la comparabilité entre les exercices 2020 et 2019, la dette locative IFRS 16 2019 a été retraitée rétroactivement selon les
nouvelles règles de l’IFRS IC. Ce retraitement a conduit à une revalorisation de la dette locative au 31 décembre 2019 de 163,4 millions d’euros.
296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Léchéancier des dettes locatives se répartit comme suit :
(en millions d’euros)
2020
N+1
229,7
222,1
192,5
135,5
98,2
N+2
N+3
N+4
N+5
Au-delà de 5 ans
TOTAL
235,8
1 113,8
Le Groupe a choisi comme allègement pratique de ne pas
appliquer la norme IFRS 16 aux contrats de location qui étaient
déjà définis comme des contrats de location financement sous
la norme IAS 17, pour les contrats conclus ou modifiés avant le
1er janvier 2019. Toutefois, un reclassement est effectué afin de
rattacher la dette de location financement à la dette locative et
l’actif de location financement au droit d’utilisation.
Exemptions, allègements et autres informations relatives
à la norme IFRS 16
Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un
taux ne sont pas inclus dans l’évaluation de la dette locative ni
dans celle du droit d’utilisation. Les paiements correspondants
sont comptabilisés en charges de la période et sont inclus dans
les charges opérationnelles au compte de résultat.
Conformément aux directives de la norme IFRS 16, le montant des
droits au bail a été reclassé en droit d’utilisation.
Pour les contrats de location de courte durée (inférieure ou
égale à 12 mois) et les contrats de location d’actifs de faible
valeur (inférieure à 5 000 dollars américains), le Groupe a choisi
de retenir l’exemption permise par la norme et de comptabiliser
une charge de location. Cette charge est présentée dans les
« Autres produits et charges opérationnels courants » du compte
de résultat consolidé.
Concernant les contrats de sous-location relatifs à des baux
immobiliers, le Groupe comptabilise, conformément à la norme
IFRS 16, une créance de sous-location principalement en
contrepartie du droit d’utilisation, et pour la différenceen capitaux
propres.
Les exemptions, allègements et autres informations relatives à la norme IFRS 16 sont détaillés dans les tableaux suivants :
5
(en millions d’euros)
2020
2019
Charges de loyers variables
1,0
0,7
0,5
0,9
1,8
1,0
0,6
0,7
Charges sur contrats de faible valeur
Charges sur contrats de courte durée
Produits de sous-location
(en millions d’euros)
2020
2019
Engagement locatif sur contrats de courte durée
Actif de location financement
0,2
0,9
0,2
1,3
Dette de location financement
0,3
1,0
Droit au bail reclassé en droits d’utilisation
40,4
47,2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 297
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
28.3 / Analyse par devise de remboursement
Emprunts
et dettes
Emprunts
et dettes
nancières
nancières
2019
retraité*
(en millions d’euros)
2020 à long terme à court terme
%
%
Euro
2 545,2
23,0
1 766,9
18,9
778,3
4,1
99,1 %
0,9 %
0,0 %
2 167,3
24,6
98,8 %
1,1 %
0,0 %
Franc Suisse
Autres devises
TOTAL
0,4
0,2
0,2
0,8
2 568,6
1 786,0
782,6
2 192,7
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
28.4 / Dette brute par catégorie
La dette brute du Groupe se répartit comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité*
Emprunt obligataire 2026
350,7
300,6
500,0
200,0
100,0
0,0
350,7
300,6
0,0
Emprunt obligataire 2024
Prêt garanti par l’État
Ligne de crédit à moyen terme
200,0
100,0
50,0
Emprunt Banque européenne d’investissement
Titres de créances négociables
Autres dettes financières
3,5
12,1
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER HORS IFRS 16
Dettes locatives IFRS 16
1 454,8
1 113,8
884,1
229,7
2 568,6
1 013,4
1 179,3
967,0
212,3
2 192,7
Dettes locatives IFRS 16 à long terme
Dettes locatives IFRS 16 à court terme(a)
TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER AVEC IFRS 16
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
(a) Valeur actualisée du paiement dû dans les douze prochains mois.
298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 29
ENDETTEMENT FINANCIER NET
Lendettement financier net du Groupe s’établit comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dettes financières brutes
1 568,7
(1 454,8)
113,9
995,5
(1 013,4)
(17,9)
TRÉSORERIE NETTE
(en millions d’euros)
2020
2019 retraité*
Dettes locatives
1 113,8
(113,9)
999,9
1 179,3
17,9
Trésorerie nette
ENDETTEMENT FINANCIER NET AVEC IFRS 16
1 197,2
*
Retraité de la décision de l’IFRIC sur IFRS 16 du 16 décembre 2019.
NOTE 30
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
La trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2020 à 1 568,7 millions d’euros et correspond au montant de la
trésorerie et équivalents de trésorerie présentée dans le tableau des flux de trésorerie.
(en millions d’euros)
2020
2019
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE DU BILAN
1 568,7
995,5
5
Découverts bancaires
0,0
0,0
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
1 568,7
995,5
La variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est une amélioration de
573,2 millions d’euros.
(en millions d’euros)
2020
2019
Flux nets liés aux activités opérationnelles
Flux nets liés aux activités d’investissement
Flux nets liés aux activités de financement
Flux nets liés aux activités non poursuivies
Incidence de variations des cours de change
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE
546,2
(116,9)
169,4
(25,0)
(0,5)
551,8
(238,9)
(208,6)
(27,6)
0,2
573,2
76,9
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 299
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
30.1 / Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles résultent essentiellement des principales activités génératrices de trésorerie
du Groupe et s’analysent comme suit :
(en millions d’euros)
2020
2019
Capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts
Variation du besoin en fonds de roulement
544,5
67,2
570,4
51,8
Impôts sur le résultat payés
(65,5)
546,2
(70,4)
551,8
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
En 2020, les flux nets liés aux activités opérationnelles génèrent une ressource de 546,2 millions d’euros, contre 551,8 millions d’euros
en 2019.
La formation de la capacité d’auto-financement avant impôts, dividendes et intérêts est la suivante :
(en millions d’euros)
2020
2019
Résultat net des activités poursuivies
88,4
114,1
Dotations et reprises courantes non courantes sur actif non courants
et provisions pour risques et charges
304,5
0,8
311,7
(0,2)
4,6
Résultat de cession courant des actifs opérationnels
Résultat de cession non courant des actifs opérationnels
Résultat de cession non courant d’actifs financiers
Charges et produits d’impôts différés
0,5
29,1
(18,2)
2,1
0,0
(7,8)
(2,9)
(1,4)
0,0
Actualisation des provisions pour retraites autres avantages similaires
Dotations et reprises financiers sur actif financiers non courants
Autres éléments sans contrepartie en trésorerie
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT
10,8
0,0
329,6
418,0
48,9
(0,2)
77,8
304,0
418,1
72,9
0,0
Charges et produits d’intérêts financiers
Dividendes reçus
Charge nette d’impôt exigible
79,4
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT AVANT IMPÔTS,
DIVIDENDES ET INTÉRÊTS
544,5
570,4
Les dotations et reprises courantes non courantes sur actifs non courants et provisions pour risques et charges incluent les
amortissements du droit d’utilisation liés à l’application de la norme IFRS 16.
300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
30.2 / Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement
Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement du Groupe
comprennent les acquisitions et les cessions d’immobilisations
corporelles et incorporelles (investissements opérationnels nets),
ainsi que les acquisitions et cessions de filiales nettes de la
trésorerie acquise ou cédée, les acquisitions et cessions d’autres
actifs financiers et les intérêts et dividendes reçus (investissements
financiers nets).
Les investissements opérationnels et financiers réalisés par le
Groupe au cours de l’exercice 2020 représentent une dépense
de 116,9 millions d’euros. Sur l’exercice 2019, ils représentaient
une dépense de 238,9 millions d’euros.
(en millions d’euros)
2020
2019
Investissements opérationnels nets
(106,7)
(10,2)
(145,0)
(93,9)
Investissements financiers nets
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
(116,9)
(238,9)
Les investissements opérationnels nets réalisés par le Groupe
au cours de l’exercice 2020 représentent une dépense de
106,7 millions d’euros. Les investissements ont notamment permis
l’ouverture de nouveaux magasins dans les pays où le Groupe est
présent, l’automatisation des entrepôts logistiques, l’implantation
d’Espaces cuisine dans le réseau Darty, le développement des
sites internet du Groupe, l’augmentation des coûts informatiques
pour moderniser l’infrastructure au sein du Groupe, ainsi que la
digitalisation de magasins existants afin d’améliorer l’expérience
client.
D’une façon générale, les investissements ont vocation à soutenir
la stratégie du Groupe notamment la complémentarité des
enseignes Fnac et Darty, l’omnicanalité et le digital.
(en millions d’euros)
2020
2019
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’immobilisations corporelles
(41,0)
(58,4)
(52,1)
(100,3)
TOTAL DES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS AVANT VARIATION
DES DETTES SUR IMMOBILISATIONS
(99,4)
(8,6)
(152,4)
5,4
Variation des dettes sur immobilisations
5
TOTAL DES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS
Cessions d’immobilisations
(108,0)
1,3
(147,0)
2,0
TOTAL DES ACQUISITIONS ET CESSIONS D’IMMOBILISATIONS
(106,7)
(145,0)
Les investissements financiers nets du Groupe présentent un décaissement de 10,2 millions d’euros en 2020 contre un décaissement de
93,9 millions d’euros en 2019.
(en millions d’euros)
2020
2019
Acquisitions et cessions de filiales nettes de la trésorerie acquise et cédée
Acquisitions d’autres actifs financiers
(9,1)
(1,3)
0,0
(92,5)
(1,4)
0,0
Cessions d’autres actifs financiers
Intérêts et dividendes reçus
0,2
0,0
INVESTISSEMENTS FINANCIERS (NETS)
(10,2)
(93,9)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 301
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
En 2020, les acquisitions et cessions de filiales nettes de la
trésorerie acquise et cédée représentent un décaissement net de
9,1 millions d’euros représentant principalement :
Les acquisitions d’autres actifs financiers en 2020 incluent des
dépôts de garantie aux bailleurs pour 0,9 million d’euros, ainsi
qu’un appel de fonds Daphni Purple pour 0,4 million d’euros. Le
Groupe s’est engagé à souscrire les 23 % de parts restantes de
Daphni pour 1,6 million d’euros.
n un encaissement de 3,5 millions d’euros reçu au mois de
mars 2020 dans le cadre de l’ajustement du prix d’acquisition
de Nature Découvertes, conformément aux dispositions du
contrat de vente ;
En 2019, les acquisitions et cessions de filiales nettes de
l’endettement représentaient un décaissement de 106,7 millions
d’euros dans le cadre des acquisitions de Nature Découvertes,
Billetreduc.com, CTS France et PC Clinic au Portugal, compensées
par la cession d’une participation de 48 % de la société France
Billet à CTS Eventim dans le cadre du partenariat stratégique
conclu avec le groupe CTS Eventim le 31 octobre 2019.
n un décaissement de 6,0 millions d’euros fait au mois
d’octobre 2020 dans le cadre de la finalisation ducalcul et de la
négociation lié au complément de prix d’acquisition de Nature
Découvertes, prévu dans le contrat d’acquisition ;
n un décaissement de 6,0 millions d’euros lié à l’acquisition des
actions WeFix sous promesse de vente représentant 19 % du
capital de WeFix. Suite à cette acquisition le Groupe détient
désormais 69 % des actions de WeFix.
En 2019, les acquisitions d’autres actifs financiers représentaient
les deux appels de fonds Daphni Purple pour 1,4 million d’euros.
30.3 / Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement
Les activités de financement sont les activités qui ont pour conséquence des changements dans l’importance et la composition des
apports en capital et des emprunts de l’entité.
(en millions d’euros)
2020
2019
Augmentation/Diminution de capital
0,0
0,0
7,1
0,0
Autres opérations avec les actionnaires
Acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle
Dividendes versés aux actionnaires
0,7
(21,0)
0,0
0,0
Émission d’emprunts
500,0
(58,6)
(225,2)
(21,9)
0,0
650,0
(650,0)
(212,8)
(21,1)
100,0
(10,4)
(45,8)
(4,6)
Remboursement d’emprunts
Remboursements des dettes locatives
Intérêts payés sur dettes locatives
Augmentation des autres dettes financières
Remboursement des autres dettes financières
Intérêts versés et assimilés
0,0
(25,2)
(0,4)
Financement du fonds de pension Comet
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
169,4
(208,6)
Les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement présentent une ressource nette de 169,4 millions d’euros en 2020 contre un
décaissement net de 208,6 millions d’euros en 2019.
302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
En 2020 :
n l’émission d’emprunt correspondait au placement d’obligations
senior d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros,
n les acquisitions ou cessions d’actions d’auto-contrôle de
0,7 million d’euros correspondent aux flux financiers nets liés à
l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty réalisées dans le
cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, le Groupe
détient 68 010 actions d’auto-contrôle ;
composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions
d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en
principal cumulé de 350 millions d’obligations senior échues
en 2026. Les obligations 2024 versent un coupon annuel de
1,875 %. Les obligations 2026 versent un coupon annuel de
2,625 % ;
n l’émission d’emprunt correspond à la signature par le
Groupe en avril 2020 d’un contrat de crédit d’un montant
de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool de
banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt
est destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la
continuité des activités ;
n après la clôture de l’offre mentionnée ci-dessous, Fnac Darty
a utilisé le produit de l’offre, ainsi que les liquidités disponibles,
pour rembourser intégralement ses 650 millions d’euros
d’obligations senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance
en 2023 et payer les primes, coûts, frais et charges associés.
Conformément à la norme IFRS 9, l’analyse menée a conclu
à l’extinction de dette remboursée, ce qui conduit à la
décomptabilisation de l’ancienne dette. Les impacts étaient
les suivants :
n les remboursements d’emprunts pour 58,6 millions
d’euros correspondent principalement à la non-utilisation
au 31 décembre 2020 du programme de titres de créance
négociables à court terme destiné à se substituer aux tirages
de la ligne de crédit revolving pour les besoins de financement
de la saisonnalité du Groupe. Ce programme, mis en place
en 2018, et porté de 300 à 400 millions d’euros au cours du
premier semestre 2020, est constitué d’émissions réalisées sur
le marché de la dette à court terme, avec une échéance d’un
an maximum. Au 31 décembre 2020, ce programme n’est pas
utilisé alors qu’il était utilisé à hauteur de 50 millions d’euros au
31 décembre 2019.
n
décomptabilisation de l’ancienne dette avec impact
en résultat des primes, décotes ou frais d’origine non
entièrement amortis,
n
n
enregistrement de la nouvelle dette,
étalement des nouveaux frais attribuables à la nouvelle
dette ;
n les remboursements des dettes locatives et les intérêts payés
sur dettes locatives correspondaient aux paiements des loyers
qui sont dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;
Par ailleurs, différents emprunts à moyen terme ont été
remboursés en 2020 pour un montant total de 8,6 millions
d’euros ;
n l’augmentation nette des autres dettes financières de
100 millions d’euros était liée à la signature du contrat de crédit
avec la Banque européenne d’investissement (BEI) ;
n les remboursements des dettes locatives pour 225,2 millions
d’euros, et les intérêts payés sur dettes locatives pour
21,9 millions d’euros correspondent aux paiements des loyers
qui sont dans le champ d’application de la norme IFRS 16 ;
5
n les intérêts versés et assimilés représentaient les intérêts
financiers des instruments mis enplace pour le financement
Groupe et une charge non récurrente de 27,0 millions d’euros
en 2019 suite au refinancement de l’emprunt obligataire.
n les intérêts versés et assimilés pour 25,2 millions d’euros
représentent les intérêts financiers des instruments mis en
place pour le financement Groupe.
En 2019 :
30.4 / Financement du fonds de pension Comet
n l’augmentation de capital de 7,1 millions d’euros représentait
principalement la création de 110 937 actions créées pour
servir le plan d’actionnariat salarié du Groupe mis en œuvre
auprès des salariés en Belgique, Espagne, France, Pays-Bas,
Portugal et Suisse ;
Le financement du fonds de pension Britannique Comet qui a été
intégré lors de l’acquisition de Darty représente les décaissements
effectués par le Groupe, dans le cadre des engagements de
retraite pour les anciens salariés de Comet au Royaume-Uni.
Depuis le mois de juillet 2017, le financement du fonds de pension
Comet était de 4,0 millions de livres sterling par an. Ce financement
a été renégocié en 2019, et les versements sont suspendus depuis
janvier 2020, le fonds étant à l’équilibre selon les normes anglaises
régissant les fonds de pension. Le décaissement de 0,4 million
d’euros en 2020 correspond au dernier versement intervenu en
janvier 2020 pour le compte du mois de décembre 2019.
n les décaissements pour acquisition d’actions d’auto-contrôle
représentaient pour 20,3 millions d’euros au titre des deuxième,
troisième et quatrième tranches du programme de rachat
d’actions propres. Au total ce sont 296 750 actions qui ont été
rachetées puis annulées au cours de l’année 2019. Ce poste
incluait également un décaissement de 0,7 million d’euros
correspondant à l’acquisition et cession d’actions Fnac Darty
réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre
2019, le Groupe détenait 78 750 actions d’auto-contrôle ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 303
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
ET ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
NOTE 31
Une activité non poursuivie, cédée ou en vue d’être cédée est
définie comme une composante d’une entité ayant des flux de
trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une
ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble
des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté
sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités non
poursuivies », et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau des
flux de trésorerie.
la norme IFRS 5, BCC a fait l’objet d’une présentation spécifique
dans la présentation des comptes consolidés.
En septembre 2020 Fnac Darty est entrée en négociation exclusive
avec Mirage Retail Group, groupe néerlandais qui possède
plusieurs chaînes de magasins de détail, en vue de la cession de
100 % de la filiale BCC.
Le 25 novembre 2020, Fnac Darty a finalisé la cession de 100 %
de BCC, auprès de Mirage Retail Group. Le Groupe a obtenu les
autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires et
des instances représentatives du personnel compétentes.
Au quatrième trimestre 2019, le Groupe avait engagé un
processus de recherche de partenaire pour sa filiale néerlandaise
BCC. Une banque d’affaires avait été mandatée pour identifier des
partenaires potentiels et mener des discussions. Conformément à
31.1 / Résultat des activités non poursuivies
(en millions d’euros)
2020
2019
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Coût des ventes
436,6
(334,7)
101,9
(50,7)
(58,4)
(7,2)
416,6
(317,3)
99,3
MARGE BRUTE
Charges de personnel
(53,7)
(51,9)
(6,3)
Autres produits et charges opérationnels courants
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
Autres produits et charges opérationnels non courants
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
Charges financières (nettes)
(84,1)
(91,3)
(3,1)
(0,2)
(6,5)
(3,7)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT
(94,4)
0,0
(10,2)
0,0
Impôt sur le résultat
RÉSULTAT NET
(94,4)
(10,2)
Le résultat des activités non poursuivies inclut principalement :
n les coûts de désengagement de la filiale ;
n le résultat de cession de la filiale.
n l’activité de BCC jusqu’à la date de cession intervenue le
25 novembre 2020 ;
Ce résultat inclut également pour un faible montant des charges liées
aux activités historiques du Groupe en Italie et au Royaume-Uni.
n la dépréciation de l’intégralité des comptes courants de BCC ;
304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
31.2 / Flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies
(en millions d’euros)
2020
2019
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles
0,9
(2,0)
0,0
(4,4)
Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement
(12,0)
(13,1)
(11,9)
(25,0)
(12,2)
(16,6)
(11,0)
(27,6)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
Reclassement de la trésorerie des activités non poursuivies en actif en vue de la vente
FLUX NETS LIÉS AUX ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
Les flux nets de trésorerie liés aux activités non poursuivies incluent principalement l’activité BCC pour un flux net de -11,9 millions d’euros
en 2020, et un flux net de -16,0 millions d’euros en 2019.
31.3 / Actifs détenus en vue de la vente et dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente
(en millions d’euros)
2020
2019
Actifs détenus en vue de la vente
Immobilisations incorporelles
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
200,6
4,1
Immobilisationscorporelles
23,4
69,2
72,2
0,0
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
Stocks
Créances clients
Créances d’impôts exigibles
0,0
Autres actifs courants
20,8
10,9
135,1
61,4
0,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente
Dette de loyer à plus d’un an
5
Provisions pour retraites et autres avantages similaires
Dette de loyer à moins d’un an
Autres passifs financiers courants
Dettes fournisseurs
8,8
0,3
51,6
12,7
0,0
Autres passifs courants
Passifs liés à des magasins en cours de cession
Les actifs détenus en vue de la vente et les dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente représentaient en 2019 les actifs et
dettes associés de BCC.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 305
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
PASSIFS ÉVENTUELS, ENGAGEMENTS CONTRACTUELS
NOTE 32
NON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS
32.1 / Obligations contractuelles
Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, hormis les engagements liés aux
avantages du personnel détaillés dans la note 26.
Paiements dus par période
À moins
d’un an
De un
à cinq ans
À plus
de cinq ans
2020
(en millions d’euros)
Obligations d’achat irrévocables
20,4
4,6
2,9
27,9
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS
20,4
4,6
2,9
27,9
Paiements dus par période
À moins
d’un an
De un
à cinq ans
À plus
de cinq ans
2019
(en millions d’euros)
Obligations d’achat irrévocables
24,6
3,6
0,6
28,8
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS
24,6
3,6
0,6
28,8
Par ailleurs, Fnac Darty a annoncé le 18 février 2019 la signature
d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec
la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le
cadre du « plan Juncker » cet emprunt sera destiné à financer
les investissements de transformation digitale de Fnac Darty. Ce
financement permet au Groupe de saisir uneopportunité de mise
en place de dette long terme, avec une maturité maximale de neuf
ans, à des conditions très attractives.
32.2 / Nantissements et sûretés réelles
La maturité du Contrat de Crédit Senior d’un montant total
de 600 millions d’euros, initialement de cinq ans à compter
de sa signature le 20 avril 2016, a été renégociée en 2018 et
s’établit désormais en avril 2023. Le Contrat de Crédit Senior se
décompose en deux lignes :
n un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant
de 200 millions d’euros, amortissable à compter du 54e mois;
Afin de cautionner ces lignes de financement souscrites par la
société Fnac Darty SA, les sociétés suivantes du Groupe se sont
portées garantes : Fnac Darty Participationset Services SA, Fnac
Direct, Établissements Darty et fils, Darty Grand Est, Darty Grand
Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre.
n une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant
de 400 millions d’euros, destinée à financer les variations de
trésorerie liées à la saisonnalité.
En outre, les obligations seniors pour un montant de 650 millions
d’euros, d’une maturité de sept ans émises le 22 septembre 2016,
ont été refinancées le 15 mai 2019 par l’émission d’obligations
senior d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros,
composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions
d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal
cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Les
obligations 2024 verseront un coupon annuel de 1,875 %. Les
obligations de 2026 verseront un coupon annuel de 2,625 %. Le
produit de l’offre a été utilisé pour rembourser intégralement les
650 millions d’euros d’obligation senior à 3,25 % en circulation
arrivant à échéance en 2023.
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un
montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool
de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise
des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État
français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à
cinq années additionnelles (avril 2026). Cenouveau financement
permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions
bancaires françaises de premier plan, dansun contexte de crise
sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de
financement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire.
Le prêt garanti par l’État ne bénéficie pas de la garantie des filiales.
306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
32.3 / Autres engagements
Les autres engagements s’établissent comme suit :
Paiements dus par période
À moins
d’un an
De un
À plus
à cinq ans de cinq ans
2020
2019
(en millions d’euros)
Montant de la ligne de crédit non utilisée à la date de clôture
Montant de la garantie par l’État du prêt garanti par l’État
Autres garanties reçues
0,5
350,0
44,2
402,0
0,0
0,0
0,0
402,5
350,0
100,6
853,1
44,6
409,6
0,0
26,6
428,6
16,4
29,9
46,3
29,8
29,8
19,2
73,0
92,2
92,5
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS
394,7
9,0
502,1
43,5
Garanties sur loyer, cautions immobilières
Autres engagements
130,7
139,7
233,6
278,2
222,6
266,1
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS
La ligne de crédit revolving mobilisable (Revolving Facility) d’un
montant de 400 millions d’euros n’a pas fait l’objet de tirage
au 31 décembre 2020, et constitue donc un engagement hors
bilan reçu. Le montant de cette ligne est en légère diminution
car certaines lignes de crédit revolving de la société Nature
Découvertes sont arrivés à échéance au cours de l’année 2020 et
n’ont pas fait l’objet de renouvellement.
Les autres engagements donnés comprennent deux cautions pour
un montant global de 83 millions de Livres Sterling (contre-valeur
de 92,3 millions d’euros) :
n une caution de 23 millions de livres sterling donnée par Darty en
2012, lors de la cession de Comet, et reconduite le 31 janvier
2020 jusqu’en mai 2026 ;
n une caution supplémentaire de 60 millions de livres sterling,
d’une durée de 20 ans, donnée le 23 juin 2017 par le Groupe
afin de garantir ses obligations dans le fonds de pension
britannique Comet.
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un
montant de 500 millions d’euros, garanti par l’état, avec un pool
de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des
activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français,
a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq
années additionnelles (avril 2026).
Afin de garantir cet engagement envers le fonds de pension
Comet, les sociétés cautionnant l’emprunt obligataire se sont
portées garantes (Fnac Darty Participations et Services SA, Fnac
Direct, Établissements Darty et fils, Darty Grand Est, Darty Grand
Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre). Lobligation de
chacune des sociétés garante prendra fin si leur caution envers
l’emprunt obligataire cesse aussi.
5
Laugmentation des autres garanties reçues pour 12,6 millions
d’euros est liée principalement à la hausse des cautions des
nouveaux contrats de franchise pour 7,7 millions d’euros.
Dans le cadre du partenariat stratégique avec le groupe CTS
Eventim, la société FDPS a contractualisé une garantie à première
demande au bénéfice de sa filiale France Billet en contrepartie
du maintien du cash pooling avec le Groupe pour un montant de
20 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, cette garantie n’est
pas utilisée, et constitue donc un engagement hors bilan reçu par
France Billet et un engagement donné par la société FDPS.
Laugmentation des autres engagements donnés de11,0 millions
d’euros est principalement due à :
n l’accord par Fnac Darty SA d’une garantie à Apple Distribution
International dans le cadre de la relation fournisseur pour un
montant de 75 millions d’euros maximum couvrant l’ensemble
de la relation fournisseur ;
n la sortie du périmètre des engagements donnés par BCC au
bénéfice d’Apple, Atradius et aux bailleurs de ses magasins
pour un total d’environ 50 millions d’euros ;
En outre, dans le cadre du partenariat stratégique conclu avec
CTS Eventim le 31 octobre 2019, la société CTS Eventim a l’option
d’augmenter sa participation au capital de France Billet à un niveau
majoritaire via l’exercice d’un call en 2023.
n un impact positif de la parité EUR/GBP venant réduire
l’engagement donné auprès de Comet pour 4,8 millions
d’euros ;
32.4 / Dépendance du Groupe à l’égard de brevets,
licences ou contrats d’approvisionnement
n une diminution des engagements donnés auprès des bailleurs
des magasins cédés dans le cadre de la décision de l’Autorité
de la concurrence suite au rachat de Darty pour 9,0 millions
d’euros.
Il n’existe aucun lien de dépendance significative du Groupe à
l’égard de brevets, de licences ou de contrats d’approvisionnement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 307
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
En juillet 2020, le Groupe Fnac Darty fait l’objet de deux
32.5 / Procès et litiges
assignations devant le tribunal de commerce de Paris par une
partie des franchisés adhérents du Groupement des Franchisés
Darty.
Au cours de l’année 2020, le Groupe a rapidement réagi en
adoptant des mesures exceptionnelles afin de limiter les impacts
de la crise sanitaire sur sa structure et ses niveaux de résultats. Les
incertitudes que laisse encore planer l’évolution de la crise sanitaire
au niveau mondial rendent les prévisions d’activité incertaines. Le
risque de confinement lié à une nouvelle vague d’épidémie, ainsi
que le risque de reprise d’activité plus lente que prévue exposent
le Groupe à un grand nombre d’aléas et incertitudes pour les six
prochains mois de 2021.
Le premier litige, pour un montant d’environ 2,2 millions d’euros,
porte principalement sur le traitement des ventes en lignes dans
le cadre du clickcollect opéré dans les magasins des franchisés,
une problématique à laquelle de nombreux réseaux de franchise
sont confrontés compte tenu du développement de la vente en
ligne tous secteurs confondus. Ce litige a été résolu pour sa
composante principale et les parties sont convenues de solliciter
une conciliation pour résoudre leur divergence sur le résiduel (de
l’ordre d’environ 0,4 million d’euros).
Parallèlement aux risques liés à la crise sanitaire, les sociétés du
Groupe engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges
dans le cours normal des opérations, dont des contentieux avec
les administrations fiscales, sociales ou douanières. Les charges
pouvant en découler, estimées probables par elles et leurs experts,
ont fait l’objet de provisions.
Le second litige, pour un montant d’environ 12,8 millions d’euros,
s’appuie sur des allégations visant à faire peser sur Fnac Darty
l’impact de la fermeture des magasins des franchisés pendant
la période de confinement. Fnac Darty conteste bien entendu
fermement les fondements de cette demande. Les parties sont
également convenues de solliciter une conciliation pour résoudre
leur divergence.
Fnac Darty a confirmé, le 3 février 2020, avoir reçu une signification
de contentieux du liquidateur de Comet Group Limitedà l’encontre
de Darty Holdings SAS, pour un montant d’environ 83 millions de
livres sterling. Darty Holdings SAS, une filiale du Groupe, en sa
qualité de successeur de Kesa International Limited (KIL), avait
cédé Comet Group, dont l’activité était l’exploitation de magasins
de biens électroniques au Royaume-Uni, en 2012. Le liquidateur
allègue qu’en février 2012, antérieurement à l’acquisition de
Darty par Fnac réalisée en 2016, Comet aurait remboursé une
dette intragroupe à KIL, alors que Comet était déjà en état de
cessation de paiements. Aucun élément concernant ce dossier
n’avait été porté à la connaissance du Groupe Fnac au moment de
l’acquisition de Darty. Le Groupe conteste fermement le bien-fondé
de la requête, et a pris les mesures nécessaires pour défendre
ses intérêts.
Le tribunal de commerce de Paris a accepté cette demande et un
conciliateur sera désigné très rapidement.
Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés ou
entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts,
ne fait courir de risque au cours normal et prévisible des affaires
ou au développement envisagé du Groupe.
Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu de lui
comportant des risques probables significatifs, susceptibles
d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du
Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires
à la clôture de l’exercice. Aucun litige, pris individuellement, n’est
significatif à l’échelle de la Société ou du Groupe.
Une question préliminaire à la poursuite de la procédure au fond
a été soulevée courant 2020, portant sur l’applicabilité au cas
d’espèce de la section 239 de l’Insolvency Act 1986, condition
nécessaire à la recevabilité du contentieux. La procédure relative
à cette question préliminaire reste pendante, Darty ayant été
autorisée à faire appel de la décision de première instance du
10 juillet 2020. La juridiction compétente a en effet considéré le
30 novembre 2020 que les arguments d’appel étaient recevables
et a également décidé la suspension du contentieux au fond,
dans l’attente de la décision d’appel à intervenircourant 2021. La
reprise du calendrier judiciaire au fond estdonc conditionnée au
sens de la décision d’appel.
Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ou arbitrage, qui
serait susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent, une
incidence significative sur la situation financière, l’activité, le résultat
de la Société ou du Groupe.
308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUX D’INTÉRÊT, DE CHANGE
ET AUX FLUCTUATIONS DE COURS DE BOURSE
NOTE 33
Au 31 décembre 2020 l’exposition aux différents risques de marché s’analyse de la manière suivante :
33.1 / Exposition aux risques de taux d’intérêt
Lexposition au risque de taux d’intérêt est composée d’actifs et passifs financiers à taux variable exposés à un risque de cash-flow
comme suit :
Échéancier pour 2020
2020
Moins d’un an
Un à cinq ans Plus de cinq ans
(en millions d’euros)
VMP et disponibilités
1 323,4
1 323,4
701,3
1 323,4
1 323,4
551,3
ACTIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE
Autres dettes financières
0,0
150,0
150,0
0,0
0,0
PASSIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE
701,3
551,3
Échéancier pour 2019
2019
Moins d’un an
Un à cinq ans Plus de cinq ans
(en millions d’euros)
VMP et disponibilités
740,3
740,3
203,3
203,3
740,3
740,3
22,0
ACTIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE
Autres dettes financières
0,0
181,3
181,3
0,0
0,0
0,0
PASSIFS FINANCIERS À TAUX VARIABLE
22,0
Les emprunts à taux variable, indexés sur l’Euribor, sont
principalement le prêt garanti par l’Étatde 500 millions d’euros
ainsi que la ligne de crédit à moyen terme de 200 millions d’euros.
Concernant ces emprunts à taux variables, au 31 décembre
2020, une variation de plus ou moins 50 points de base des taux
d’intérêt aurait un impact de plus ou moins 3,5 millions d’euros sur
le résultat avant impôt du Groupe, en année pleine.
Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt
5
La dette du Groupe est majoritairement constituée de financements
à taux fixe (notamment l’emprunt obligataire de 650 millions
d’euros et l’emprunt Banque européenne d’investissement de
100 millions d’euros).
(en millions d’euros)
Impact résultat
Au 31 décembre 2020
Variation de + 50 points de base
Variation de - 50 points de base
(3,5)
3,5
Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 309
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
sont comptabilisés au bilan en valeur de marché à la date de
clôture.
33.2 / Exposition aux risques de change
Fnac Darty utilise pour la gestion du risque de change des
instruments de change à terme, afin de couvrir ses risques
commerciaux d’export et d’import.
Les dérivés de change du Groupe traités en gestion à des fins
de couverture ne sont pas documentés dans le cadre de la
comptabilité de couverture au regard de la norme IFRS 9 et sont
donc comptabilisés comme des instruments dérivés dont la
variation de juste valeur impacte les autres éléments du résultat
global.
Par ailleurs, le Groupe peut être amené à mettre en place des
stratégies optionnelles simples (achat d’options ou tunnels) pour
couvrir des expositions futures.
Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, ces instruments
dérivés sont analysés au regard des critères d’éligibilité à la
comptabilité de couverture. Ces instruments dérivés de change
Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 ces dérivés
incluent principalement un contrat decouverture de change en
dollars.
(en millions d’euros)
2020
Dollar américain
COUVERTURES DE DÉRIVÉS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT
98,8
98,8
Achats à terme swaps achat à terme
98,8
98,8
(en millions d’euros)
2019
Dollar américain
COUVERTURES DE DÉRIVÉS EN JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT
59,0
59,0
Achats à terme swaps achat à terme
59,0
59,0
Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle du Groupe en devises de transaction autres que l’euro était la suivante :
(en millions d’euros)
2020 Dollar américain
Franc suisse Hong Kong dollar
Créances commerciales exposées
Autres actifs financiers exposés
Dettes fournisseurs exposées
Dettes financières exposées
3,3
28,8
23,0
0,0
2,6
9,7
0,7
18,3
23,0
0,8
EXPOSITION BRUTE AU BILAN
Instruments de couverture
9,1
12,3
12,3
0,0
(4,0)
(4,0)
0,8
0,8
12,3
(3,2)
EXPOSITION BRUTE APRÈS GESTION
(en millions d’euros)
2020 Dollar américain
Franc suisse Hong Kong dollar
Actifs monétaires
32,1
23,0
9,1
12,3
0,0
19,0
23,0
(4,0)
0,8
0,0
0,8
Passifs monétaires
EXPOSITION BRUTE AU BILAN
Instruments de couverture
EXPOSITION BRUTE APRÈS GESTION
12,3
12,3
0,0
12,3
(3,2)
(4,0)
0,8
Les créances commerciales et les dettes fournisseurs en devises
exposées au risque de change concernent les opérations
courantes.
Les autres actifs financiers exposés sont constitués des créances
et prêts ainsi que des soldes bancaires, des placements et
équivalents de trésorerie dont la date d’échéance est inférieure à
trois mois en date d’acquisition.
310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
La politique de gestion du risque de change du Groupe consiste
reconnue comme instrument dérivé au regard de l’application de
la norme IFRS 9.
à réduire le risque de change intrinsèque à l’activité des entitésdu
Groupe, en sécurisant les politiques de prix et les marges brutes
sur les importations et les exportations du Groupe au plus tard
lorsque l’entité s’engage et à interdire toute spéculation. La gestion
du risque de change est encadrée par une procédure interne qui
vise à couvrir les risques dès leur identification.
33.4 / Autres risques de marché –
Risques de crédit
Compte tenu du grand nombre de clients, il n’y a pas de
concentration du risque de crédit sur les créances détenues par
le Groupe. De façon générale, le Groupe considère qu’il n’est pas
exposé à un risque de crédit particulier sur ses actifs financiers.
Analyse de sensibilité au risque de change
Lanalyse de sensibilité exclut les impacts liés à la conversion des
états financiers de chaque entité de Fnac Darty dans sa monnaie
de présentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de
change bilancielle considérée comme non significative en date
d’arrêté.
33.5 / Risque de liquidité
La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses
filiales est étroitement et périodiquement appréciée par le Groupe
à l’aide des procédures de reporting financier du Groupe.
Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact
des instruments dérivés de change en cas d’une variation
instantanée de 10 % des cours de change de l’euro par rapport
aux principales devises d’exposition les plus significatives pour
le Groupe (principalement le dollar américain) est non significatif.
Lanalyse suivante porte sur les engagementscontractuels des
dettes financières et dettes fournisseurs et inclut notamment les
intérêts à payer. Les flux futurs de trésorerie présentés n’ont pas
fait l’objet d’actualisation.
Il n’est pas prévu sur la base des données en datede clôture que
les flux de trésorerie indiqués se produisent de façon anticipée
et pour des montants sensiblement différents de ceux indiqués
dans l’échéancier.
33.3 / Exposition aux risques de fluctuation
des cours de bourse
Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe intervient
sur les actions émises par le Groupe. Au 31 décembre 2020,
aucune opération de couverture relative au risque actions n’était
Les flux relatifs aux dérivés de change sont non significatifs.
2020
Valeur
comptable
Flux
de trésorerie
À moins
d’un an
De un
à cinq ans
À plus
de cinq ans
(en millions d’euros)
5
Autres dettes financières
Dettes fournisseurs
TOTAL
2 568,6
1 784,4
4 353,0
(2 568,6)
(1 784,4)
(4 353,0)
(782,6)
(1 784,4)
(2 567,0)
(1 150,3)
(635,7)
(1 150,3)
(635,7)
2019
Valeur
comptable
Flux
de trésorerie
À moins
d’un an
De un
à cinq ans
À plus
de cinq ans
(en millions d’euros)
Autres dettes financières
Dettes fournisseurs
TOTAL
2 029,3
1 888,7
3 918,0
(2 029,3)
(1 888,7)
(3 918,0)
(292,1)
(1 888,7)
(2 180,8)
(1 061,7)
(675,5)
(1 061,7)
(675,5)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 311
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ
DES INSTRUMENTS FINANCIERS
NOTE 34
2020
Ventilation par classification comptable
2019
Juste
Juste valeur par
Valeur
de marché
Valeur valeur par
capitaux
propres
Coût
niveau
Valeur
au bilan
au bilan
résultat
amorti d’évaluation
(en millions d’euros)
ACTIFS NON COURANTS
Actifs financiers non courants
Instruments de dette à la juste valeur
Dépôts et cautionnements
Autres actifs financiers non courants
ACTIFS COURANTS
32,6
11,1
21,2
0,3
32,6
11,1
21,2
0,3
11,1
21,5
27,9
7,4
11,1
Niveau 2
21,2
20,2
0,3
0,3
Créances clients
285,4
6,8
285,4
6,8
285,4
6,8
274,8
11,6
Autres actifs financiers courants
Instruments dérivés actifs
avec comptabilité de couverture
Niveau 2
6,8
0,9
10,7
Autres actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme
Emprunt obligataire 2026
6,8
6,8
6,8
1 568,7
1 568,7
1 568,7
Niveau 1
995,5
1 792,3
353,4
302,9
884,1
1 786,0
350,0
300,0
884,1
1 786,0
1 903,4
350,0
300,0
967,0
350,0
300,0
884,1
Niveau 1
Niveau 1
Emprunt obligataire 2024
Dette locative à long terme
Emprunt Banque européenne
d’investissement
100,0
150,0
1,9
100,0
150,0
1,9
100,0
150,0
1,9
100,0
180,0
6,4
Ligne de crédit à moyen terme
Autres dettes financières
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme
Prêt garanti par l’État
782,6
500,0
1,3
782,6
500,0
1,3
282,6
289,3
Intérêts capitalisés des obligataires
Dette locative à court terme
Ligne de crédit à moyen terme
Titres de créances négociables
Autre dettes financières
1,3
229,7
50,0
1,3
212,3
20,0
50,0
5,7
229,7
50,0
229,7
50,0
1,6
1,6
1,6
Autres passifs financiers courants
13,0
13,0
13,0
18,2
Instruments dérivés passifs
avec comptabilité de couverture
2,4
10,6
2,4
10,6
2,4
10,6
Niveau 2
Autres passifs financiers courants
18,2
Dettes fournisseurs
1 784,4
1 784,4
1 784,4
1 888,7
312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques
de valorisation reposant sur des paramètres de marché
observables ;
de valorisation pour chacun des instruments financiers. Ainsi le
Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir
des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques
de valorisation) et s’appuie sur cette classification, en conformité
avec les normes comptables internationales, pour exposer les
caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan
à la juste valeur par résultat en date d’arrêté :
n catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont
l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de
valorisation reposant sur des paramètres non observables
(paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant
pas sur des prix de transactions observables sur les marchés
sur le même instrument ou sur des données de marché
observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont
que partiellement.
n catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet
de cotations sur un marché actif ;
n catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont
l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques
NOTE 35
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Au 31 décembre 2019, le groupe Ceconomy Retail International
détenait 24,3 % du capital et 24,3 % des droits de vote de
Fnac Darty. Sur 2019, aucune opération entre l’ensemble des
sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail
International n’était à mentionner.
Partie liée ayant un contrôle sur Fnac Darty
Au 31 décembre 2020, le groupe Ceconomy Retail International
détient 24,2 % du capital et 24,2 % des droits de vote de Fnac
Darty. En 2020, aucune opération entre l’ensemble des sociétés
consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail
International n’est à mentionner.
Au 31 décembre 2019, la société SFAM détenait 11,4 % du capital
et 11,4 % des droits de vote de Fnac Darty et n’avait pas de
représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la
société SFAM n’était pas une partie liée.
Au 31 décembre 2020, la société SFAM détient 11,4 % du
capital et 11,4 % des droits de vote de Fnac Darty et n’a pas de
représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la
société SFAM n’est pas une partie liée.
5
NOTE 36
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Avantages à court terme
Le périmètre des principaux dirigeants correspond au comité exécutif du Groupe. La rémunération constatée en charge est la suivante :
(en millions d’euros)
2020(a)
2019(a)
Avantages à court terme
7,4
0,0
8,5
0,0
Indemnités de fin de contrat de travail
(a) Montants y compris les charges sociales.
cours de l’action Fnac Darty a été fixé à 35 %. La charge ainsi
évaluée selon la norme IFRS 2 de ces dispositifs de rémunération
pluriannuelle s’élève en 2020 à 3,5 millions d’euros chargés et
en 2019 à 3,5 millions d’euros chargés. Lacquisition définitive
de ces dispositifs pluriannuels est soumise à des conditions de
performance et de présence. Lensemble de ces plans est détaillé
dans le chapitre 5, note 7.
Avantages à long terme
En 2020, cinq dispositifs de rémunération variable pluriannuelle
liés aux dispositifs d’options de performance et d’actions gratuites
sont arrivés tout ou partie à échéance.
En application de la norme IFRS 2, il a été procédé à la mise
à jour du nombre d’instruments arrivés à échéance, annulés
et attribués au cours de l’exercice. Le taux de la volatilité du
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 313
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le plan de décembre 2017 d’actions gratuites est arrivé à
échéance le 2 mars 2020. Compte tenu des conditions de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) et de l’atteinte d’un niveau de synergies
ainsi qu’à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser,
62,20 % des actions ont été acquises pour les bénéficiaires
présents au 14 décembre 2019.
sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat
opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des options de la première
tranche ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 17 mai
2020. Ces options peuvent être levées entre le 18 mai 2020 et le
17 mai 2021 au prix d’exercice de 89,43 euros.
À la date de publication du Document d’enregistrement universel,
aucune de ces options n’a été exercée.
La deuxième tranche du plan 2017 en options de performance
a été acquise au 1er mai 2020. Compte tenu des conditions de
performance du cours de l’action Fnac Darty et de l’atteinte d’un
niveau de synergiesà réaliser, 50 % des options de la deuxième
tranche ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 1er mai
2020. Ces options peuvent être levées entre le 2 mai 2020 et le
1er mai 2021 au prix d’exercice de 66,23 euros.
La première tranche du plan 2018 d’actions gratuites est arrivée
à échéance le 17 mai 2020. Compte tenu des conditions de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat
opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des actions ont été
acquises pour les bénéficiaires présents au 17 mai 2020.
À la date de publication du Document d’enregistrement universel,
aucune de ces options n’a été exercée.
Le plan 2016 d’actions gratuites est arrivé à échéance le
16 juin 2020 pour les résidents étrangers. Compte tenu de la
moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac
Darty précédant le 17 juin 2018 (moyenne à 89,80 euros) et des
conditions de performance, 100 % desactions ont été acquises
pour les bénéficiaires présents au 16 juin 2020.
La première tranche du plan 2018 en options de performance
a été acquise au 17 mai 2020. Compte tenu des conditions
de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
NOTE 37
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires hors taxes des commissaires aux comptes de la société Fnac Darty, société mère du Groupe et du réseau associé, se
ventilent de façon suivante :
2020
Deloitte Associés
Commissaire
KPMG
%
Commissaire
aux comptes
aux comptes
Réseau
Réseau
Montant
Montant
%
Montant
%
Montant
%
(en millions d’euros)
Certification et examen limité semestriel
des comptes individuels et consolidés
n Émetteur
0,2
0,4
0,6
33 %
67 %
0 %
100 %
100 %
0,2
0,4
0,6
29 %
0 %
100 %
100 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL
0,2
57 %
0,1
100 %
0,2
86 %
0,1
Services autres que la certification
des comptes
n Émetteur
0,0
0,0
0,0
0,6
0 %
0 %
0 %
0 %
0,1
0,0
0,1
0,7
14 %
0 %
0 %
0 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL
TOTAL
0,0
0,0
0,2
0,0
0,0
0,1
0 %
0 %
14 %
100 %
0 %
100 %
100 %
100 %
Les services autres que la certification des comptes se composent principalement de missions de consultation sur le contrôle interne, de
consultations techniques et des attestations diverses.
314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
2019
Deloitte Associés
Commissaire
KPMG
%
Commissaire
aux comptes
aux comptes
Réseau
Réseau
Montant
Montant
%
Montant
%
Montant
%
(en millions d’euros)
Certification et examen limité semestriel
des comptes individuels et consolidés
n Émetteur
0,2
0,4
0,6
33 %
67 %
0 %
100 %
100 %
0,2
0,5
0,7
25 %
0 %
100 %
100 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL
0,3
63 %
0,1
100 %
0,3
88 %
0,1
Services autres que la certification
des comptes
n Émetteur
0,0
0,0
0,0
0,6
0 %
0 %
0 %
0 %
0,1
0,0
0,1
0,8
13 %
0 %
0 %
0 %
n Filiales intégrées globalement
SOUS-TOTAL
TOTAL
0,0
0,0
0,3
0,0
0,0
0,1
0 %
0 %
13 %
100 %
0 %
100 %
100 %
100 %
NOTE 38
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Dans un contexte toujours incertain où le Groupe anticipe un
premier semestre toujours perturbé par la crise sanitaire et un
second semestre marqué par des conditions d’exploitation
plus normalisées, le Groupe reste confiant mais prudent sur la
performance de ses marchés en 2021.
Par conséquent, malgré un début d’année encourageant dans un
contexte sanitaire toujours incertain, le Groupe demeure prudent
et confirme, pour 2021, une légère croissance du chiffre d’affaires
et du résultat opérationnel courant par rapport à 2020.
5
Par ailleurs, Fnac Darty a lancé le 23février dernier son nouveau
plan stratégique, Everyday, dont les enjeux et perspectives sont
détaillés dans le chapitre 1.5 du présent document.
À la date du présent document, la crise sanitaire est toujours
présente et des restrictions subsistent en France comme dans les
autres pays où le Groupe opère avec certains magasins fermés.
Cependant, le Groupe constate une tendance de chiffre d’affaires
au cumul à la mi-février 2021 équivalente à celle du quatrième
trimestre 2020, portée par le report des ventes dans les magasins
ouverts et sur les plateformes e-commerce du Groupe.
Enfin, compte tenu de la solidité de son modèle économique,
Fnac Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du
27 mai 2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire
et la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action,
représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende
sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement
du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du
dividende le 7 juillet 2021.
Le Groupe rappelle, par ailleurs, qu’il n’anticipe pas un retour à
la normale de l’activité de Billetterie au mieux avant le second
semestre 2021. Enfin, la reprise de l’activité économique en
Péninsule Ibérique est attendue plus lente que dans les autres
pays où le Groupe est présent.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 315
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 39
LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020
La liste des filiales du Groupe est la suivante :
n Consolidation par intégration globale : G
n Consolidation par mise en équivalence : E
Périmètre Fnac Darty au 31 décembre 2020
% d’intérêt
31/12/2020
31/12/2019
Sociétés
Fnac Darty (société mère)
ENSEIGNE FNAC
France
Alize – SFL
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
100,00
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
E
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
Codirep
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Fnac Darty Participations et Services
Fnac Accès
Fnac Appro Groupe
Fnac Direct
Fnac Logistique
Fnac Paris
Fnac Périphérie
Fnac Tourisme
Fourty
Dissoute le 31/12/2020
France Billet
G
E
52,00
50,00
100,00
100,00
26,00
69,00
69,00
52,00
52,00
G
E
52,00
Izneo
50,00
MSS
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
100,00
100,00
26,00
Relais Fnac
Tick Live
WeFix
51,00
WeFix Immo
51,00
123Billets (Billetreduc.com)
CTS Eventim France
Belgique
52,00
52,00
Belgium Ticket
Fnac Belgium
WeFix Belgique
Luxembourg
Fnac Luxembourg
Espagne
G
G
G
39,00
100,00
69,00
G
G
G
39,00
100,00
51,00
G
G
G
100,00
100,00
100,00
G
G
G
100,00
100,00
100,00
Fnac España
Monaco
Fnac Monaco
316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
% d’intérêt
31/12/2020
31/12/2019
Sociétés
Portugal
Fnac Portugal
G
100,00
G
100,00
Suisse
Fnac Suisse
G
G
100,00
100,00
G
G
100,00
100,00
Swissbillet
Allemagne
WeFix (allemagne)
ENSEIGNE DARTY
Royaume-Uni
G
69,00
G
51,00
Darty Limited
G
G
100,00
100,00
G
G
G
100,00
100,00
100,00
Kesa Holdings Limited
Kesa Sourcing Limited
France
Dissoute le 31/01/2020
Darty Holdings SAS
Kesa France SA
Participations Distribution Services SNC
Ménafinance SA
Darty Développement SAS
A2I Darty Ouest SNC
A2I Darty Rhône-Alpes SNC
A2I Île-de-France SNC
G
G
G
100,00
99,70
G
G
G
E
100,00
99,70
100,00
100,00
50,00
Cédée le 18/06/2020
100,00
G
G
G
G
G
G
G
G
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
Compagnie Européenne de Commerce
et de Distribution sas (CECD)
G
G
G
G
100,00
100,00
100,00
100,00
G
G
G
G
100,00
100,00
100,00
100,00
Établissements Darty Fils SAS
Darty Grand Ouest SNC
Darty Grand Est SNC
Pays-Bas
5
BCC Holding BV
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
Cédée le 25/11/2020
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
G
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
BCC Elektro-Speciaalzaken BV
BCC Holding Amstelveen BV
BCC Vastgoed Holding BV
Bouwerij Amstelveen BV
Bouwerij Amstelveen OG BV
Oude Haagweg Holding BV
Oude Haagweg OG BV
Polectro BV
Polectro Plaza BV
Rivieradreef Holding BV
Rivieradreef OG BV
Belgique
New Vanden Borre
G
G
E
100,00
100,00
50,00
G
G
E
100,00
100,00
50,00
New Vanden Borre Transport
Vanden Borre Kitchen
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 317
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
% d’intérêt
31/12/2020
31/12/2019
Sociétés
Autres pays
Darty Asia Consulting Limited (CH)
Fnac Darty Asia Limited (HK)
ENSEIGNE NATURE DÉCOUVERTES
France
G
G
100,00
G
G
100,00
100,00
100,00
Nature Découvertes
Terre d’Oc Évolution
Belgique
G
G
100,00
100,00
G
G
100,00
100,00
Nimmer Dor Belgie
G
G
G
100,00
100,00
100,00
G
G
G
100,00
100,00
100,00
Luxembourg
Nimmer Dor Luxembourg
Allemagne
Nature Découvertes Deutschland
TAUX DE CHANGE UTILISÉS POUR LA CONVERSION DES SOCIÉTÉS
EN MONNAIE ÉTRANGÈRE
NOTE 40
Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des sociétés du Groupe en monnaie étrangère :
2020
2019
Taux de clôture
Taux de clôture
Taux moyen
Taux moyen
pour 1 €
Livre sterling
Franc suisse
0,90
1,08
0,89
1,07
0,85
1,09
0,88
1,11
NOTE 41
ÉLÉMENTS SIGNALÉTIQUES ESEF
Nom de l’entité déclarante
Fnac Darty
Explication du changement de nom de l’entité déclarante
depuis la fin de la période de déclaration précédente
-
Domicile de l’entité déclarante
Forme juridique de l’entité
Pays de constitution
Ivry-sur-Seine, France
Société anonyme de droit français à conseil d’administration
France
France
Adresse du siège social de l’entité
Principal lieu d’activité
9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France
France
Description de la nature des opérations
et des principales activités des droits
Distribution de biens de loisirs, techniques et électroménagers
pour le grand public
Nom de l’entité mère
Fnac Darty
Fnac Darty
Nom de l’entité mère ultime
318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019
5.3 / Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019
Compte de résultat
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019
Produits d’exploitation
10,5
(13,9)
(3,4)
18,7
(22,8)
(4,1)
(40,0)
0,0
Charges d’exploitation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
Charges et intérêts sur endettement hors Groupe
Dotation/reprise aux provisions pour dépréciation
Autres produits et charges financières
RÉSULTAT FINANCIER
3
(22,3)
(94,6)
(0,2)
0,3
4
5
6
(117,1)
(120,5)
(7,9)
(39,7)
(43,8)
(7,0)
0,0
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT
Résultat exceptionnel
Participation des salariés
0,0
Impôt sur le résultat
55,4
41,8
(9,0)
RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE
(73,0)
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 319
ÉTATS FINANCIERS
5
Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019
Bilan Actif
Au 31 décembre Au 31 décembre
2020
2019
Amortissements
Provisions
Notes
Valeur brute
Valeur nette
Valeur nette
(en millions d’euros)
ACTIF IMMOBILISÉ
Titres de participation
1 955,2
8,7
(94,6)
0,0
1 860,6
8,7
1 955,2
9,0
Autres immobilisations financières
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Immobilisations incorporelles et corporelles
TOTAL ACTIF IMMOBILI
ACTIF CIRCULANT
7
1 963,9
0,0
(94,6)
0,0
1 869,3
0,0
1 964,2
0,0
8
1 963,9
(94,6)
1 869,3
1 964,2
Créances
9
10
10
354,6
0,0
0,0
0,0
354,6
0,0
382,4
0,0
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
503,6
858,2
2 822,1
0,0
503,6
858,2
2 727,5
2,5
TOTAL ACTIF CIRCULANT
TOTAL DE L’ACTIF
0,0
384,9
2 349,1
(94,6)
Bilan Passif
Au 31 décembre Au 31 décembre
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019
Capitaux propres
Capital social
26,6
971,2
2,6
26,5
971,3
2,6
Primes d’émission
Réserves
Report à nouveau
Provisions réglementées
Résultat de l’exercice
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Dettes
302,4
25,2
311,4
19,9
(73,0)
1 255,0
(9,0)
11
1 322,7
Emprunt obligataire
Autres dettes financières
Autres dettes
12
12
13
651,3
800,0
651,3
350,0
21,2
25,1
TOTAL DU PASSIF
2 727,5
2 349,1
320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Comptes sociaux aux 31 décembre 2020 et 2019
Tableau des flux de trésorerie
(en millions d’euros)
Notes
2020
2019
Résultat net
(73,0)
99,9
26,9
21,1
48,0
0,0
(9,0)
5,3
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT
(3,7)
(82,9)
(86,6)
0,0
Variation des besoins en fonds de roulement
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
(Acquisitions)/Cessions d’immobilisations opérationnelles
Variation des immobilisations financières
15
15
0,3
(5,4)
(5,4)
101,8
(13,2)
0,0
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Variations nettes des dettes financières
0,3
452,7
0,0
Variations des capitaux propres
Dividendes versés
0,0
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE LA TRÉSORERIE
15
452,7
501,1
2,5
88,6
(3,4)
5,9
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
503,6
2,5
Variation des capitaux propres et autres fonds propres
Primes
Nombre
d’émission,
Réserves
et report
d’actions en
fusion, autres
circulation Capital social fonds propres
Résultat
Capitaux
propres
5
(en millions d’euros,
avant affectation du résultat)
à nouveau de l’exercice
AU 31 DÉCEMBRE 2018 (a)
Affectation résultat 2018
Augmentation de capital
Provisions réglementées
Résultat 2019
AU 31 DÉCEMBRE 2019 (a)
Affectation résultat 2019
Augmentation de capital
Provisions réglementées
Résultat 2020
26 605 439
26,6
984,4
346,0
(17,4)
1 339,6
0,0
(17,4)
17,4
(89 867)
(0,1)
(13,1)
(13,2)
5,3
5,3
(9,0)
(9,0)
9,0
(9,0)
26 515 572
26,5
971,3
333,9
1 322,7
0,0
(9,0)
92 999
0,1
(0,1)
0,0
5,4
5,4
(73,0)
(73,0)
1 255,0
AU 31 DÉCEMBRE 2020(a)
26 608 571
26,6
971,2
330,3
(73,0)
(a) Valeur nominale des actions de 1 euro.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 321
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
5.4 / Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos
le 31 décembre 2020
NOTE 1
NOTE 2
NOTE 3
NOTE 4
NOTE 5
NOTE 6
NOTE 7
NOTE 8
NOTE 9
NOTE 10
NOTE 11
NOTE 12
NOTE 13
NOTE 14
NOTE 15
NOTE 16
NOTE 17
NOTE 18
NOTE 19
Faits marquants de l’exercice
Règles et méthodes comptables
Résultat d’exploitation
323
324
326
326
327
327
328
328
329
329
330
331
332
333
334
335
337
337
338
Résultat financier
Résultat exceptionnel
Impôt sur les bénéfices
Immobilisations financières nettes
Immobilisations incorporelles et corporelles
Créances
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Capitaux propres
Dettes financières
Autres dettes
Engagements hors bilan
Tableau des flux de trésorerie
Autres informations
Informations sur les événements postérieurs à la clôture
Tableau des filiales et participations
Résultats des cinq derniers exercices
322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 1
FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Prêt garanti par l’État
Plan d’actions gratuites
Fnac Darty a signé en avril 2020 un contrat de crédit d’un montant
de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool de
banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise
des activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État
français, a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à
cinq années additionnelles (avril 2026). Cenouveau financement
permet à Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions
bancaires françaises de premier plan, dansun contexte de crise
sans précédent. Le Groupe dispose ainsi d’une structure de
financement solide, équilibrée entre dette bancaire et obligataire.
Ce financement a permis au Groupe de sécuriser significativement
sa trésorerie. Parallèlement, le montant du programme de titres
de créance négociables à court terme a été porté de 300 millions
d’euros à 400 millions d’euros. Le programme de titres de créance
négociables à court terme est non utilisé à la date de clôture des
comptes annuels.
Sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, le conseil d’administration du 28 mai 2020 a
acté l’attribution d’actions gratuites à certains collaborateurs du
Groupe (231 bénéficiaires) afin de les associer aux performances
de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de son titre. Le
dénouement s’effectuera en instruments de capitaux propres.
La durée de ce plan est de trois ans (28 mai 2020 – 27 mai 2023).
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023) sous réserve
de la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de
la période d’acquisition. Les acquisitions seront subordonnées à
une condition de performance boursière de Fnac Darty sur la base
du Total Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui
des sociétés du SBF120 mesurée en2023 au titre de la période
2020-2022 pour l’ensemble de la période, à des conditions
de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre
apprécié en 2023 après la publicationdes résultats annuels du
Groupe 2022 en prenant en compte lecash-flow généré par le
Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble
de la période, et à la responsabilité sociale et environnementale
de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les
notations extra-financières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour
l’ensemble de la période.
Plan d’options de performance
La deuxième tranche du plan 2017 en options de performance
a été acquise au 1er mai 2020. Compte tenu des conditions de
performance du cours de l’action Fnac Darty et de l’atteinte d’un
niveau de synergiesà réaliser, 50 % des options de la deuxième
tranche ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 1er mai
2020. Ces options peuvent être levées entre le 2 mai 2020 et le
1er mai 2021 au prix d’exercice de 66,23 euros.
Sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, le conseil d’administration du16 juin 2020, dans
le contexte particulier de la Covid-19, a acté à titre exceptionnel
l’attribution gratuite d’actions à certains collaborateurs du Groupe
à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social exécutif
(138 salariés bénéficiaires) qui ont accepté de recevoir tout ou
partie de leur rémunération variable annuelle au titre de l’exercice
2019 sous forme d’actions gratuites. Le dénouement s’effectuera
en instruments de capitaux propres. Ceci présente l’intérêt pour
le Groupe en cette période spécifique de préserver sa trésorerie
par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire, et
de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéficiaires et celui des
actionnaires.
5
À la date de publication du Document d’enregistrement universel,
aucune de ces options n’a été exercée.
La première tranche du plan 2018 en options de performance
a été acquise au 17 mai 2020. Compte tenu des conditions
de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat
opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des options de la première
tranche ont été acquises pour les bénéficiaires présents au 17 mai
2020. Ces options peuvent être levées entre le 18 mai 2020 et le
17 mai 2021 au prix d’exercice de 89,43 euros.
La durée de ce plan est de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022).
Ces actions ne seront définitivement acquises qu’à l’issue d’une
période d’acquisition d’un an (16 juin 2020 – 15 juin 2021) pour
les résidents français et de deux ans (16 juin 2020 – 15 juin 2022)
pour les résidents étrangers. Les acquisitions ne seront pas
subordonnées à des conditions de présence et de performance.
À la date de publication du Document d’enregistrement universel,
aucune de ces options n’a été exercée.
En outre les résidents français seront tenus de conserver pendant
une période d’un an ces actions (16 juin 2021 – 15 juin 2022 :
période de conservation).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 323
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Le plan de décembre 2017 d’actions gratuites est arrivé à
échéance le 2 mars 2020. Compte tenu des conditions de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) et de l’atteinte d’un niveau de synergies
ainsi qu’à un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser,
62,20 % des actions ont été acquises pour les bénéficiaires
présents au 14 décembre 2019.
moyenne des 20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac
Darty précédant le 17 juin 2018 (moyenne à 89,80 euros) et des
conditions de performance, 100 % desactions ont été acquises
pour les bénéficiaires présents au 16 juin 2020.
Dépréciation des titres de Darty Limited
Fnac Darty a évalué à la clôture de l’exercice 2020 ses titres de
participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS)
et Darty Limited à leur valeur d’utilité. Suite à la diminution de
la capitalisation boursière moyenne du Groupe en 2020 liée à la
baisse du cours de l’action Fnac Darty, la valeur d’utilité de Darty
Limited est inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2020.
En conséquence, la Société a déprécié les titres de la société
Darty Limited à hauteur de 94,6 millions d’euros. Suite à cette
dépréciation, la valeur nette comptable des titres de Darty Limited
s’élève à 1 022,1 millions d’euros.
La première tranche du plan 2018 d’actions gratuites est arrivée
à échéance le 17 mai 2020. Compte tenu des conditions de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 et de l’atteinte d’un niveau de résultat
opérationnel courant à réaliser, 47,10 % des actions ont été
acquises pour les bénéficiaires présents au 17 mai 2020.
Le plan 2016 d’actions gratuites est arrivé à échéance le
16 juin 2020 pour les résidents étrangers. Compte tenu de la
NOTE 2
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de l’exercice 2020 ont été établis
conformément aux dispositions du Règlement ANC 2016-
07 relatif au Plan comptable général, établi par l’Autorité des
normes comptables le 4 novembre 2016 et homologué pararrêté
ministériel du 26 décembre 2016 (JO du 28 décembre 2016 mis
à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite).
2.1 / Immobilisations financières
Titres de participations
Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la
possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment
parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société
émettrice ou d’en assurer le contrôle.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses
de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes
comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices,
conformément aux règles générales d’établissement et de
présentation des comptes annuels.
À leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés
à leur coût d’acquisition, y compris les droits de mutation,
honoraires ou commissions et frais d’actes. La Société a opté
pour l’incorporation des frais d’acquisition dans le coût d’entrée
des titres (avis du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007).
Ces états financiers sont présentés en euros, la monnaie
fonctionnelle de Fnac Darty. Les tableaux suivants comportent
des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques
effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des
divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.
À la clôture, la Société évalue ses titres de participations dans
Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited à
leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base
de l’observation de la capitalisation boursière moyenne du titre
Fnac Darty durant une période donnée, pondérée de l’objectif du
consensus des analystes. Lapplication de critères économiques
permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales. Cette
évaluation prend en compte l’endettement de la Société. Lorsque
cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation
est enregistrée pour le montant de cette différence.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les
principales méthodes utilisées sont les suivantes :
324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
La convention d’intégration fiscale conclue le 1er juillet 2013 entre
Fnac Darty et ses filiales et sous filiales prend effet au 1er janvier
2013. Au 31 décembre 2020, le périmètre comprend 28 sociétés.
Actions d’auto-contrôle
Les actions d’auto-contrôles acquises dans le cadre d’un contrat
de liquidité sont inscrites en autres immobilisations financières.
Les actions d’auto-contrôles sont comptabilisées, à la date de
livraison, à leur prix d’acquisition hors frais de transaction. Lors de
la cession, le prix de revient des actions cédées est établi selon la
méthode « Premier entré, premier sorti » (FIFO).
Depuis le 1er janvier 2020, le périmètre d’intégration fiscale
comprend les sociétés Nature Découvertes SA et Terre d’Oc.
Dans le cadre de ce régime, Fnac Darty intervient comme un
organisme collecteur de l’impôt sur les sociétés auprès des filiales
et devient seule redevable de cet impôt auprès du Trésor Public.
Au 31 décembre 2020, Fnac Darty détient 68 010 actions propres.
Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont les
suivantes :
2.2 / Créances et dettes
Les créances et dettes sont comptabilisées pour leur valeur
nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie
de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement
auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
n l’impôt pris en charge par chaque filiale est le même que
celui qu’elle aurait supporté si elle n’avait pas été intégrée
fiscalement ;
n Fnac Darty prend en compte immédiatement l’économie ou la
charge d’impôt résultant de la différence entre la somme des
impôts qui auraient dû être versés par chacune des sociétés
comme si elles avaient payé elles-mêmes leur impôt et l’impôt
dû à raison du résultat fiscal d’ensemble.
2.3 / Valeurs mobilières de placement
et disponibilités
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur
prix d’acquisition.
2.5 / Résultat d’exploitation
Les frais d’acquisition des valeurs mobilières de placement sont
comptabilisés en charges conformément à l’option offerte par
l’article 321-10 du Plan comptable général, applicable aux valeurs
mobilières de placement.
Le résultat d’exploitation résulte des produits et charges afférents
aux activités courantes de la Société.
Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison
entre cette valeur et la valeur probable de négociation ou au cours
moyen du dernier mois pour les titres cotés.
2.6 / Résultat financier
Le résultat financier résulte des produits et charges afférents au
financement de la Société, ainsi qu’à la gestion des disponibilités.
Sicav
5
2.7 / Résultat exceptionnel
Les actions de Sicav sont enregistrées à leur coût d’acquisition.
Elles sont estimées à la clôture de l’exercice à leur valeur
liquidative. La moins-value latente éventuelle fait l’objet d’une
provision pour dépréciation. La plus-value latente éventuelle n’est
pas prise en compte.
Le résultat exceptionnel inclut les produits et les charges, qui,
par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne
relèvent pas des activités courantes de la Société.
2.8 / Plans de rémunération de la performance
2.4 / Intégration fiscale
La Société applique le PCG article 642-1 et suivants, afférent
au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de
souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions
gratuites aux employés. Ce Règlement stipule que dès lors qu’il
est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans, des
actions existantes, un passif doit être comptabilisé, sur labase de
la sortie de ressource probable.
La société Fnac Darty a opté par courrier de notification auprès de
l’administration fiscale, le 15 mars 2013, avec l’ensemble de ses
filiales pour le régime de l’intégration fiscale des groupes mis en
place par l’article 68 de la loi de finances pour 1988. Cette option
a pris effet à compter du 1er janvier 2013.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 325
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 3
RÉSULTAT DEXPLOITATION
(en millions d’euros)
2020
2019
Redevances Groupe
9,5
1,0
13,4
5,2
Autres refacturations
Frais de personnel
(6,2)
(7,7)
0,0
(6,7)
(16,1)
0,0
Achats, charges externes et impôts et taxes
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Autres produits et charges
TOTAL
0,0
0,1
(3,4)
(4,1)
En 2020, les redevances Groupe s’élèvent à 9,5 millions d’euros
contre 13,4 millions d’euros en 2019.
En 2020 les achats, charges externes et impôts et taxes sont
principalement constitués des frais d’emprunt obligataire pour
0,8 million d’euros, des frais de siège Groupe pour 2,9 millions
d’euros et d’honoraires divers pour 1,6 million d’euros. En 2019,
ce poste était constitué des frais d’emprunt obligataire pour
9,5 millions d’euros, des frais de siège Groupe pour 3,2 millions
d’euros et d’honoraires divers pour 1,8 million d’euros.
Au 31 décembre 2020, les autres refacturations s’élèvent à
1,0 million d’euros contre 5,2 millions d’euros en 2019. Sur
l’exercice 2019, le montant de cesrefacturations était plus élevé
en raison du remboursement anticipé de l’emprunt obligataire.
NOTE 4
RÉSULTAT FINANCIER
(en millions d’euros)
2020
2019
Charges et intérêts sur endettement
Dotation/reprise aux provisions pour dépréciation
Autres charges et produits financiers
TOTAL
(22,3)
(94,6)
(0,2)
(40,0)
0,0
0,3
(117,1)
(39,7)
En 2020, le résultat financier est principalement lié aux charges
d’intérêts financiers de l’emprunt obligataire et de l’emprunt à
moyen terme.
En conséquence, la Société a déprécié les titres de la société
Darty Limited à hauteur de 94,6 millions d’euros. Suite à cette
dépréciation, la valeur nette comptable des titres de Darty Limited
s’élève 1 022,1 millions d’euros.
Fnac Darty a évalué à la clôture de l’exercice 2020 ses titres de
participations dans Fnac Darty Participations et Services (FDPS)
et Darty Limited à leur valeur d’utilité. Suite à la diminution de
la capitalisation boursière moyenne du Groupe en 2020 liée à la
baisse du cours de l’action Fnac Darty, la valeur d’utilité de Darty
Limited est inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2020.
En 2019, les charges et intérêts sur endettement incluaient
également une charge de 18,7 millions d’euros liée à la prime de
remboursement par anticipation de l’ancien emprunt obligataire.
326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 5
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(en millions d’euros)
2020
2019
Amortissements dérogatoires
(5,4)
(2,5)
(7,9)
(5,3)
(1,7)
(7,0)
Divers
TOTAL
En 2020, le résultat exceptionnel est principalement composé
de dotations aux amortissements dérogatoires pour 5,4 millions
d’euros, liés à l’amortissement fiscal des frais relatifs à l’acquisition
de Darty. Le poste divers pour 2,5 millions d’euros se compose
essentiellement de frais et honoraires liés à des projets
abandonnés ou à de récentes acquisitions.
NOTE 6
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
(en millions d’euros)
2020
2019
Boni/Mali d’intégration fiscale
55,4
41,8
TOTAL
55,4
41,8
En 2020, le profit net d’intégration fiscale s’élève à 55,4 millions
d’euros contre 41,8 millions d’euros en 2019.
Le montant total cumulé des déficits fiscaux reportables de la
société Fnac Darty au 31 décembre 2020 est de 216,9 millions
d’euros.
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 327
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 7
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2019
Augmentation
Diminution Au 31 décembre 2020
Valeurs brutes
Titres de participation
Autres immobilisations financières
Participation Daphni
Actions auto-contrôle
VALEURS BRUTES
Dépréciations
1 955,2
1 955,2
5,4
5,0
4,0
0,4
4,0
4,4
(4,7)
3,3
1 964,2
(4,7)
1 963,9
Titres de participation
DÉPRÉCIATIONS
0,0
0,0
(94,6)
(94,6)
(99,3)
(94,6)
(94,6)
0,0
4,4
VALEURS NETTES
1 964,2
1 869,3
En 2020, la Société a déprécié les titres de la société Darty
Limited pour 94,6 millions d’euros, ramenant leurs valeurs nettes
à 1 022,1 millions d’euros.
Titres de participations
Au 31 décembre 2020, la société Fnac Darty détient :
n 46 421 807 titres de FDPS (Fnac Darty Participations Services)
sur 46 421 808 titres pour une valeur brute de 838,4 millions
d’euros ;
Ces titres de participations sont consolidés.
Autres immobilisations financières
n 31 000 titres de Fnac Luxembourg sur 31 000 titres pour une
valeur brute de 0,031 million d’euros ;
Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations financières sont
constituées de la participation dans le fonds d’investissement
Daphni Purple pour 5,4 millions d’euros, correspondant à tirage
de 77 % sur un engagement total de 7,0 millions d’euros. Fnac
Darty s’est engagée à souscrire à échéance 2026, les 23 % de
parts restantes pour 1,6 million d’euros.
n 529 553 216 titres de Darty Limited sur 529 553 216 titres pour
une valeur brute de 1 116,8 millions d’euros, et une valeur nette
de 1 022,1 millions d’euros.
À la clôture, la Société évalue ses titres de participations dans
Fnac Darty Participations et Services (FDPS) et Darty Limited
à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la
base de l’observation de la capitalisation boursière du titre Fnac
Darty durant une période donnée, pondérée de l’objectif du
consensus des analystes. Lapplication de critère économique
permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales. Cette
évaluation prend en compte l’endettement de la Société. Lorsque
cette valeur est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation
est enregistrée pour le montant de cette différence.
Les actions d’auto-contrôle sont présentées dans les autres
immobilisations financières, et représentent un actif de 3,3 millions
d’euros au 31 décembre 2020, contre 4,0 millions d’euros au
31 décembre 2019. En 2020, dans le cadre du contrat de liquidité,
511 656 actions ont été acquises au prix moyen de 38,18 euros
pour un montant global de 19 537 131 euros et 522 396 actions
ont été cédées au prix moyen de 38,35 euros pour un montant
global de 20 032 615 euros.
NOTE 8
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
Au 31 décembre 2020, la société Fnac Darty n’a pas d’immobilisation incorporelle et corporelle.
328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 9
CRÉANCES
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019
Comptes courants d’intégration fiscale
Comptes courants de filiale
État – impôt sur les bénéfices
Clients Groupe
10,1
332,1
1,7
0,0
354,8
13,3
7,1
3,9
Créances diverses
1,6
2,0
Charges à répartir
5,2
5,2
TOTAL
354,6
382,4
Au 31 décembre 2020, le compte courant d’intégration fiscale
est débiteur de 10,1 millions d’euros. En 2019, le compte courant
d’intégration fiscale était créditeur de 8,3 millions d’euros,
correspondant à l’excédent des versements effectués par les
filiales au titre de l’intégration fiscal.
Au 31 décembre 2020, les créances diverses de 1,6 million
d’euros concernent la créance de participation dans le fonds
d’investissement Daphni Purple.
Les charges à répartir de 5,2 millions d’euros sont principalement
constituées de l’étalement des frais et commissions de mise en
place de l’emprunt obligataire et des lignes de crédit consenties
pour le financement du Groupe.
Le compte courant débiteur de 332,1 millions d’euros correspond
à une créance en compte courant envers la filiale Fnac Darty
Participations et Services.
Les créances vis-à-vis du Groupe de 3,9 millions d’euros
sont composées uniquement de créances de la filiale Fnac
Darty Participations et Services et de sociétés du Groupe à
l’international.
5
NOTE 10
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019
Actions auto-contrôle
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
2,5
2,5
2,5
Sicav
Valeurs mobilières de placement
Dépôts bancaires et mouvements de fonds
Disponibilités
0,0
503,6
503,6
503,6
TRÉSORERIE DÉBITRICE
Le montant des disponibilités inclut la trésorerie reçue en
contrepartie du prêt garanti par l’État pour 500 millions d’euros
qui n’a pas été utilisée.
En 2019, les valeurs mobilières de placement et disponibilités
étaient uniquement composées de dépôts bancaires et
mouvements de fonds pour un montant de 2,5 millions d’euros,
dont 2,2 millions d’euros de liquidités liées au contrat de liquidité.
En 2020, les valeurs mobilières de placement et disponibilités sont
composées de dépôts bancaires et mouvements de fonds pour
un montant de 503,6 millions d’euros, dont 2,7 millions d’euros
de liquidités liées au contrat de liquidité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 329
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 11
CAPITAUX PROPRES
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019
Capital social
26,6
971,2
997,8
2,6
26,5
971,3
997,8
2,6
Primes d’émission
TOTAL CAPITAL SOCIAL ET PRIMES
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
0,0
0,0
0,0
0,0
TOTAL RÉSERVES
Report à nouveau
2,6
2,6
302,4
25,2
311,4
19,9
Provisions réglementées
Résultat de l’exercice
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
(73,0)
1 255,0
(9,0)
1 322,7
Sur l’exercice 2020, l’augmentation du poste capital social est
pour 0,1 million d’euros est due à la création de 92 999 actions,
correspondant aux attributions d’actions gratuites et d’options de
performance.
Sur l’exercice 2020, la diminution de 0,1 million d’euros du poste
primes d’émission correspond à la diminution de capital lié aux
attributions d’actions gratuites et d’options de performance.
Sur l’exercice 2019, la diminution nette de 13,1 millions d’euros
du poste primes d’émission correspond à la diminution de capital
lié au programme de rachat d’action pour 20,0 millions d’euros,
compensée par l’augmentation de 5,7 millions d’euros liée au plan
d’actionnariat réservé aux salariés (net de frais d’émission) et par
l’augmentation de 1,2 million d’euros liée aux attributions d’actions
gratuites et d’options de performance.
Sur l’exercice 2019, plusieurs opérations ont mouvementé le poste
capital social :
n diminution de 0,3 million d’euros du capital social
correspondant à l’annulation de 296 750 actions dans le cadre
du programme de rachat d’action ;
n augmentation de 0,1 million d’euros du capital social liée à
la création de 110 937 actions créés dans le cadre du plan
d’actionnariat réservé aux salariés ;
La variation des réserves et du report à nouveau correspond à
l’affectation du résultat 2019 de la société Fnac Darty.
Les provisions réglementées représentent l’amortissement fiscal
dérogatoire des frais d’acquisition de Darty, pour un montant de
25,3 millions d’euros au 31 décembre 2020.
n augmentation de 0,1 million d’euros du capital social
correspondant aux attributions d’actions gratuites et d’options
de performance.
330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 12
DETTES FINANCIÈRES
Au 31 décembre 2020, l’endettement financier de Fnac Darty est
constitué de cinq composantes :
n emprunt à moyen terme : un emprunt à moyen terme
(Senior Term Loan Facility) ayant fait l’objet d’un tirage en 2016
pour 200 millions d’euros et figurant au bilan de Fnac Darty,
amortissable à compter du mois d’avril 2021 ;
n emprunts obligataires : le 15 mai 2019, Fnac Darty a finalisé
l’opération de refinancement de son emprunt obligataire
après avoir placé avec succès ses obligations seniors d’un
montant principal cumulé de 650millions d’euros, composé
d’un montant en principal cumulé de 300 millions d’obligations
senior échues en 2024 et d’un montant en principal cumulé de
350 millions d’obligations senior échues en 2026. Le produit
de l’offre a été utilisé pour rembourser intégralement les
650 millions d’euros d’obligations senior à 3,25 %en circulation
arrivant à échéance en 2023 ;
n contrat de crédit avec la Banque européenne
d’investissement : le 18 février 2019, Fnac Darty a annoncé
la signature d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions
d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI).
Réalisé dans le cadre du « plan Juncker », cet emprunt est
destiné à financer les investissements de transformation digitale
du Groupe. Ce financement présente une maturité maximale de
neuf ans, à des conditions attractives. Au 31 décembre 2020,
la ligne de crédit BEI est utilisée à hauteur de 100 millions
d’euros ;
n prêt garanti par l’État : Fnac Darty a signé enavril 2020 un
contrat de crédit d’un montant de 500 millions d’euros, garanti
par l’État, avec un pool de banques françaises. Réalisé dans
le cadre d’un prêt garanti par l’État (PGE), dans le contexte
de crise Covid-19, cet emprunt est destiné à sécuriser la
liquidité du Groupe et à assurer la reprise des activités. Ce
prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français, a une
maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années
additionnelles (avril 2026). Ce nouveau financement permet à
Fnac Darty de bénéficier du soutien des institutions bancaires
françaises de premier plan, dans un contexte de crise sans
précédent ;
n titres de créances négociables : Fnac Darty a également
mis en place en 2018 un programme de titres de créance
négociables à court terme destiné à se substituer aux tirages
de la ligne de crédit revolving pour les besoins de financement
de la saisonnalité du Groupe. Ce programme, comportant un
plafond de 400 millions d’euros, est constitué d’émissions
réalisées sur le marché de la dette à court terme, avec une
échéance d’un an maximum. Au 31 décembre 2020, ce
programme n’est pas utilisé.
Au 31 décembre 2020
Total
Moins d’un an
De 1 an à 5 ans
Plus de 5 ans
(en millions d’euros)
5
Emprunt obligataire
651,3
500,0
1,3
500,0
50,0
300,0
350,0
Prêt garanti par l’État
Ligne de crédit à moyen terme
Emprunt Banque européenne d’investissement
DETTES FINANCIÈRES
200,0
150,0
50,1
100,0
49,9
1 451,3
551,3
500,1
399,9
Les tirages au titre du Contrat de Crédit (Senior Term Loan Facility)
portent intérêt à un taux égal à la somme du taux de référence
Euribor de la période et d’une marge révisable en fonction du
rating du Groupe. Sur la base du rating BB/Ba2 obtenu par le
Groupe en septembre 2016, la marge applicable s’établit à 1,70 %
pour le prêt à moyen terme.
Les obligations portent intérêt annuel au taux de 1,875 % et
2,625 % et sont remboursables en respectivement en 2024
et 2026 (« Obligations High Yield »). Les intérêts sont payables
semestriellement. Les Obligations High Yield sont admises aux
négociations sur le Global Exchange Market de l’Irish Stock
Exchange.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 331
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
Ces obligations sont remboursables en totalité ou partiellement à
tout moment jusqu’au 30 mai 2021 pour les obligations 2024 et
jusqu’au 30 mai 2022 pour les obligations 2026, à un prix égal au
montant du nominal augmenté d’une prime de remboursement
anticipé et des intérêts courus non échus. À partir du 30 mai 2021
pour les obligations 2024 et du 30 mai 2022 pour les obligations
2026, elles seront remboursables en totalité ou partiellement pour
les valeurs figurant dans le tableau ci-après :
Obligations 2024
Période de remboursement commençant le :
Prix de remboursement (en % du montant principal)
30 mai 2021
100,9375 %
100,4688 %
100,0000 %
30 mai 2022
30 mai 2023 et au-delà
Obligations 2026
Période de remboursement commençant le :
Prix de remboursement (en % du montant principal)
30 mai 2022
101,3125 %
100,6563 %
100,0000 %
30 mai 2023
30 mai 2024 et au-delà
Le cas échéant, les primes de remboursement seront amorties sur la durée de vie de l’emprunt.
NOTE 13
AUTRES DETTES
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019
Comptes courants d’intégration fiscale
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses
0,0
9,9
8,3
4,9
11,3
21,2
11,9
25,1
TOTAL
Au 31 décembre 2020, les dettes diverses sont composées des
redevances Groupe facturées par FDPS, des fournisseurs de
frais généraux, de l’engagement de la société Fnac Darty dans le
cadre de sa participation au fonds Daphni Purple pour 1,6 million
d’euros ainsi que des intérêts non échus sur les lignes de crédit
pour 2,1 millions d’euros.
En 2019, le compte courant d’intégration fiscale était créditeur de
8,3 millions d’euros, et correspondait à l’excédent des versements
effectués par les filiales au titre de l’intégration fiscal.
332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 14
ENGAGEMENTS HORS BILAN
1,6 million d’euros au 31 décembre 2020, et 1,4 million d’euros
au 31 décembre 2019.
Indemnités de départ à la retraite
La Société applique l’option prévue par la recommandation ANC
2013-02 qui prévoit de comptabiliser la totalité des engagements
de retraite et assimilés en engagements hors bilan. Le montant
des engagements d’indemnités de départ à la retraite s’élève à
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation
des engagements d’indemnités de départ à la retraite de la société
Fnac Darty sont les suivantes :
2020
2019
Taux d’actualisation
0,55 %
1,50 %
0,80 %
1,50 %
Taux de croissance attendu des salaires
composé d’un montant en principal cumulé de 300 millions
d’obligations senior échues en 2024 et d’un montant en principal
cumulé de 350 millions d’obligations senior échues en 2026. Les
obligations 2024 verseront un coupon annuel de 1,875 %. Les
obligations de 2026 verseront un coupon annuel de 2,625 %. Le
produit de l’offre a été utilisé pour rembourser Intégralement les
650 millions d’euros d’obligation senior à 3,25 % en circulation
arrivant à échéance en 2023.
Autres engagements
La maturité du Contrat de Crédit Senior d’un montant total
de 600 millions d’euros, initialement de cinq ans à compter
de sa signature le 20 avril 2016, a été renégociée en 2018 et
s’établit désormais en avril 2023. Le Contrat de Crédit Senior se
décompose en deux lignes :
n un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant
de 200 millions d’euros, amortissable à compter du 54e mois,
contre le 30e initialement, suite à la renégociation menée en
2018 ;
Afin de cautionner ces lignes de financement souscrites par la
société Fnac Darty SA, les sociétés suivantes du Groupe se sont
portées garantes : Fnac Darty Participationset Services SA, Fnac
Direct, Établissements Darty et fils, Darty Grand Est, Darty Grand
Ouest, Fnac Belgium et Fnac Vanden Borre.
n une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant
de 400 millions d’euros, destinée à financer les variations de
trésorerie liées à la saisonnalité.
En avril 2020, Fnac Darty a signé un contrat de crédit d’un
montant de 500 millions d’euros, garanti par l’État, avec un pool
de banques françaises. Réalisé dans le cadre d’un prêt garanti par
l’État (PGE), dans le contexte de crise Covid-19, cet emprunt est
destiné à sécuriser la liquidité du Groupe et à assurer la reprise des
activités. Ce prêt est garanti à hauteur de 70 % par l’État français,
a une maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq
années additionnelles (avril 2026). Ce prêt ne bénéficie pas de la
garantie des filiales.
5
Par ailleurs, Fnac Darty a annoncé le 18 février 2019 la signature
d’un contrat de crédit d’un montant de 100 millions d’euros avec
la Banque européenne d’investissement (BEI). Réalisé dans le
cadre du « plan Juncker » cet emprunt est destiné à financer
les investissements de transformation digitale de Fnac Darty. Ce
financement permet au Groupe de saisir uneopportunité de mise
en place de dette long terme, avec une maturité maximale de neuf
ans, à des conditions très attractives.
Par ailleurs, il est à noter que la ligne de crédit revolving mobilisable
(Revolving Facility) d’un montant de 400 millions d’euros n’a pas
fait l’objet de tirage au 31 décembre 2020, et constitue donc un
engagement hors bilan reçu.
En outre, les obligations seniors pour un montant de 650 millions
d’euros, d’une maturité de sept ans émises le 22 septembre 2016,
ont été refinancées le 15 mai 2019 par l’émission d’obligations
senior d’un montant principal cumulé de 650 millions d’euros,
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 333
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 15
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en millions d’euros)
2020
2019
Résultat net
(73,0)
99,9
26,9
21,1
48,0
0,0
(9,0)
5,3
Produits et charges sans contrepartie en trésorerie
CAPACITÉ D’AUTO-FINANCEMENT
(3,7)
(82,9)
(86,6)
0,0
Variation des besoins en fonds de roulement
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION
(Acquisitions)/Cessions d’immobilisations opérationnelles
Variation des immobilisations financières
0,3
(5,4)
(5,4)
101,8
(13,2)
0,0
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Variations nettes des dettes financières
0,3
452,7
0,0
Variations des capitaux propres
Dividendes versés
0,0
VARIATION DE TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
VARIATION DE LA TRÉSORERIE
452,7
501,1
2,5
88,6
(3,4)
5,9
TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
503,6
2,5
En 2020, la variation nette de la trésorerie représente une
amélioration de 501,1 millions d’euros.Cette amélioration est
principalement liée à :
En 2019, la variation nette de la trésorerie représentait une
dégradation de 3,4 millions d’euros. Cette dégradation était
principalement liée à :
n l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des
opérations d’exploitation pour 48,0 millions d’euros, qui
s’explique par :
n la dégradation de la variation de la trésorerie issue des
opérations d’exploitation pour 86,6 millions d’euros est
principalement liée à l’augmentation de la créance en compte
courant envers la filiale Fnac Darty Participations et Services à
hauteur 85,9 millions d’euros ;
n
la capacité d’auto-financement de 26,9 millions d’euros,
en amélioration par rapport à 2019 (chargeexceptionnelle
de 18,7 millions d’euros en 2019 liée à la prime de
remboursement par anticipation de l’ancien emprunt
obligataire),
n la dégradation de la variation de la trésorerie issue des
opérations d’investissement pour 5,4 millions d’euros est
liée aux deux appels de fonds Daphni Purple pour 1,4 million
d’euros, et au reclassement des actions d’auto-contrôle en
immobilisation financière pour 4,0 millions d’euros ;
n
une diminution de la créance en compte courant envers
la filiale Fnac Darty Participations et Services à hauteur
22,8 millions d’euros ;
n l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des opérations
de financement pour 88,6 millions d’euros est principalement
liée à la mise à disposition des fonds de l’emprunt conclu avec
la Banque européenne d’investissement pour 100 millions
d’euros. La diminution nette des capitaux propres pour
13,2 millions d’euros est liée à l’annulation de 296 750 actions
dans le cadre du programme de rachat d’actions propres opéré
par le Groupe sur 2019 pour un montant total de 20,3 millions
d’euros, compensé en partie par des augmentations de capital
issues du plan d’actionnariat salarié pour 5,8 millions d’euros
et au dénouement des plans d’options de performance pour
1,3 million d’euros.
n l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des
opérations d’investissement pour 0,3 million d’euros est liée à
la variation des actions d’auto-contrôle pour 0,7 million d’euros,
partiellement compensée par un appel de fonds Daphni Purple
pour 0,4 million d’euros ;
n l’amélioration de la variation de la trésorerie issue des
opérations de financement pour 452,7 millions d’euros est
principalement liée à la mise à disposition des fonds du prêt
garanti par l’État pour 500 millions d’euros, partiellement
compensé par le remboursement de titres de créances
négociables pour un montant de 50,0 millions d’euros.
334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 16
AUTRES INFORMATIONS
16.1 / Rémunération versée au Président
16.3 / Effectif moyen
du conseil d’administration
En 2020, l’effectif moyen de la société Fnac Darty est de onze
personnes.
En 2020, le montant brut versé à Jacques Veyrat, Président du
conseil d’administration, au titre de ses fonctions actuelles durant
l’exercice 2020, s’élève à 193 033 euros.
16.4 / Transactions entre parties liées
Ce versement est uniquement composé d’une rémunération
annuelle fixe, le Président du conseil d’administration ne percevant
plus de rémunération au titre de son mandat d’administrateur
depuis sa nomination en tant que Président.
Au 31 décembre 2020, le groupe Ceconomy Retail International
détient 24,2 % du capital et 24,2 % des droits de vote de Fnac
Darty. En 2020, aucune opération entre l’ensemble des sociétés
consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail
International n’est à mentionner.
Conformément à la décision du conseil d’administration du 18 avril
2020, communiqué notamment lors de l’assemblée générale du
28 mai 2020, la rémunération annuelle fixe versée en 2020 a été
réduite de 25 % pendant la période durant laquelle la mise en
activité partielle des salariés du Groupe a été conséquente.
Au 31 décembre 2020, la société SFAM détient 11,4 % du
capital et 11,4 % des droits de vote de Fnac Darty et n’a pas de
représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la
société SFAM n’est pas une partie liée.
Au 31 décembre 2019, le groupe Ceconomy Retail International
détenait 24,3 % du capital et 24,3 % des droits de vote de
Fnac Darty. Sur 2019, aucune opération entre l’ensemble des
sociétés consolidées de Fnac Darty et le groupe Ceconomy Retail
International n’était à mentionner.
16.2 / Rémunération versée au Directeur Général
En 2020, le montant brut versé à Enrique Martinez, Directeur
Général, au titre de ses fonctions actuelles, y compris les avantages
en nature et divers et les cotisations du régime de retraite
supplémentaire, s’élève à 1 423 300 euros, dont 723 873 euros
au titre de la rémunération annuelle fixe, 660 461 euros au titre
de la rémunération variable annuelle 2019 suite à l’approbation
par l’assemblée générale du 28 mai 2020, 17 953 euros au
titre d’avantages en nature et divers, 11 325 euros au titre des
cotisations du régime de retraite supplémentaire et 9 688 euros
au titre des cotisations du régime de prévoyance.
Au 31 décembre 2019, la société SFAM détenait 11,4 % du capital
et 11,4 % des droits de vote de Fnac Darty et n’avait pas de
représentant au conseil d’administration de Fnac Darty. Ainsi la
société SFAM n’était pas une partie liée.
5
Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de
son mandat d’administrateur.
Conformément à la décision du conseil d’administration du 18 avril
2020, communiqué notamment lors de l’assemblée générale du
28 mai 2020, la rémunération annuelle fixe versée en 2020 a été
réduite de 25 % pendant la période durant laquelle la mise en
activité partielle des salariés du Groupe a été conséquente. De
même, la rémunération variable annuelle verséeen 2020 au titre
de 2019 a été réduite dans les mêmes proportions.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 335
ÉTATS FINANCIERS
5
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
16.5 / Délais de paiement fournisseurs et clients
Factures reçues non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
Factures émises non réglées à la date de clôture
de l’exercice dont le terme est échu
Factures
non
31 à 61 à
91 Total de Factures
non
31 à 61 à
91 Total de
0 jour 1 à 30
60 90 jours 1 jour
0 jour 1 à 30
60 90 jours 1 jour
échues (indicatif) jours jours jours et plus et plus échues (indicatif) jours jours jours et plus et plus
(en millions d’euros)
A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
27
0
1
8
0
0
Montant total des factures
concernées TTC
3,8
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
dont Fnac Darty
3,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
3,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Pourcentage du
montant total des achats
de l’exercice TTC
40,0%
0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
0,0%
Pourcentage du chiffre
d’affaires de l’exercice TTC
30,5%
0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
0,0%
B) Factures exclues du A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
6
Néant
Néant
Montant total des factures
exclues TTC – factures
non parvenues
0,6
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais contractuels :
frais généraux = 45 jours fin de mois
Délais contractuels :
factures Groupe = 25 du mois suivant
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards
de paiement
Délais contractuels :
factures Groupe = 25 du mois suivant
Délais légaux : 60 jours date de facture
Délais légaux : 60 jours date de facture
336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Annexes aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
NOTE 17
INFORMATIONS SUR LES ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Compte tenu de la solidité de son modèle économique, Fnac Darty
proposera à l’assemblée générale des actionnaires du 27 mai
2021 la réactivation de sa politique de retour à l’actionnaire et
la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro par action,
représentant un taux de distribution d’environ 30 %. Ce dividende
sera payable en totalité en numéraire. La date de détachement
du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de paiement du
dividende le 7 juillet 2021.
NOTE 18
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Capitaux
propres
hors
Valeur comptable
des titres détenus
Prêts
consentis
par Fnac
Darty et
Montant
des d’affaires
cautions
avals
Chiffre
Dividendes
Bénéfice encaissés
Quote-
HT du ou (perte)
dernier du dernier
non encore donnés par exercice
par Fnac
Darty au
cours de
capital part du
et
capital
détenu
exercice
Capital résultat
Brut
Net remboursés Fnac Darty
écoulé
clos l’exercice
(en millions d’euros)
Filiales détenues
à + 50 %
Fnac Darty
Participations
et Services
325,0
147,3
0,03
368,4 99,99 %
838,4
838,4
332,1
0,0
0,0 4 129,5
(39,5)
0,0
0,0
0,0
Darty Limited
(16,8)
(0,5)
100 % 1 116,8 1 022,1
100 % 0,0 0,0
0,0
0,0
0,0
5,3
358,7
(1,7)
Fnac Luxembourg SA
0,0
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 337
ÉTATS FINANCIERS
5
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
NOTE 19
RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Résultats au cours des cinq derniers exercices
2020
2019
2018
2017
2016
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social (en euros)
26 608 571,0 26 515 572,0 26 605 439,0 26 658 135,0 26 122 771,0
Nombre d’actions ordinaires existantes
26 608 571
26 515 572
26 605 439
26 658 135
26 122 771
Opérations et résultats de l’exercice
(en milliers d’euros)
Produits des activités courantes
10 490,3
18 626,7
18 117,8
16 873,2
20 311,4
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
(28 463,8)
(45 482,6)
(55 170,5)
(31 883,5)
(54 961,5)
Participation des salariés due au titre
de l’exercice
(7,7)
(5,3)
(16,1)
(13,3)
(10,0)
Impôts sur les bénéfices (charge)/boni
55 411,5
41 826,7
43 193,2
27 369,0
33 162,1
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
(73 078,6)
0,0
(8 992,9)
0,0
(17 422,9)
0,0
(10 053,8)
0,0
138 832,0
0,0
Résultat distribué
DONNÉES PAR ACTIONS (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés
et avant dotations aux amortissements
et provisions
1,01
(0,14)
(0,34)
(0,45)
(0,65)
(0,17)
(0,38)
(0,83)
5,31
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
(2,75)
Dividende :
dividende net attribué à chaque action
PERSONNEL
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Effectif moyen des salariés employés
pendant l’exercice
11,0
9,0
10,0
11,0
11,0
Montant de la masse salariale de l’exercice
(en milliers d’euros)
4 241,9
4 653,4
3 793,2
8 737,3
14 879,5
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l’exercice
(en milliers d’euros)
1 941,8
2 065,3
2 507,3
3 416,5
4 002,2
5.5 / Changement significatif de la situation financière
ou commerciale
À la connaissance de Fnac Darty, il n’est pas intervenu depuis le 31 décembre 2020 d’événement susceptible d’avoir une influence
significative sur l’activité, la situation financière et le patrimoine de la société Fnac Darty.
338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
5.6 / Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2020
Observation
À l’Assemblée Générale de la société FNAC DARTY S.A.,
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons
votre attention sur les notes 2.2.2 « Normes, amendements et
interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application
obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 »
et 2.8 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes
consolidés qui présentent les modalités retenues et les incidences
de la première application, dans les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020, de la Décision de l’IFRS IC relative à la
norme IFRS 16 – Contrats de location ainsi que l’amendement à
la norme IFRS 16 sur les concessions de loyers liées à la crise de
la COVID-19.
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par les
Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes
consolidés de la société FNAC DARTY S.A. relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
Justification des appréciations —
Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles
prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de
multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement
sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes
accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance,
ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
Lopinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
5
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
isolément.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
no 537/2014.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 339
ÉTATS FINANCIERS
5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Évaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales perçues et à percevoir
des fournisseurs
(Notes 2.3.2 et 2.19 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Réponse d’audit apportée
Au sein du groupe, il existe un nombre important de contrats Nous avons pris connaissance du dispositifdu contrôle interne et
d’achats et d’accords avec les fournisseurs prévoyant :
des contrôles clés mis en place par le groupe sur le processus
d’évaluation et de comptabilisation des ristournes et des
coopérations commerciales et testé leur efficacité sur un échantillon
de contrats.
n des remises commerciales consenties au groupe et basées sur
les quantités achetées ou d’autres conditions contractuelles
comme l’atteinte de seuils ou la progression du volume d’achats
(« ristournes ») ;
Nos autres travaux ont notamment consisté, par sondages, à :
n des montants payés au groupe au titre de services rendus aux n rapprocher les termes commerciaux utilisés dans le calcul des
fournisseurs (« coopérations commerciales ») ;
ristournes et coopérations commerciales avec les conditions
figurant dans les contrats d’achats et accords avec les
fournisseurs ;
n les ristournes et coopérations commerciales reçues et à recevoir
par le groupe de la part de ses fournisseurs sont évaluées sur
la base des contrats signés avec les fournisseurs. Elles sont n comparer les estimations des montants de ristournes et
comptabilisées en réduction du coût des ventes.
coopérations commerciales faites au titre de l’exercice précédent
avec les réalisations effectives correspondantes afin d’évaluer la
fiabilité du processus d’estimation ;
Compte tenu du nombre important de contrats et des spécificités
propres à chaque fournisseur, la correcte évaluation et
comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales à n corroborer les volumes d’affaires retenus avec les volumes
recevoir au regard des dispositionscontractuelles et des volumes
d’achats annuels constituent un point clé de l’audit.
d’affaires enregistrés dans les systèmes d’information d’achats
du groupe pour calculer le montant attendu des ristournes ;
n obtenir les éléments justificatifs de la réalisation des services
rendus au 31 décembre 2020 ;
n obtenir les preuves d’encaissement pour les montants déjà
perçus au 31 décembre 2020.
340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Évaluation des marques Darty et Vanden Borre
(Notes 2.3.2, 2.7, 2.10, 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Réponse d’audit apportée
Les marques Darty et Vanden Borre sont comptabilisées Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la
respectivement pour un montant net de 287,5 millions d’euros Direction pour déterminer la valeur d’utilité des marques Darty et
et 35,3 millions d’euros. Elles ont été évaluées sur la base de la Vanden Borre.
méthode d’évaluation dite des redevances reçues des franchisés
Nos travaux ont notamment consisté à :
pour l’utilisation de la marque (relief from royalty) par un expert
indépendant dans le cadre de l’allocation du prixd’acquisition de
Darty en 2016.
n apprécier la pertinence des principes et de la méthode de
détermination des valeurs d’utilité au regard des pratiques de
place retenues pour l’évaluation des marques ;
La Direction s’assure, lors de chaque exercice et lorsque des
événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur
est susceptible d’intervenir, que la valeur nette comptable de ces
marques n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur
recouvrable des marques est la valeur la plus élevée entre leur juste
valeur diminuée des coûts de sortie et leur valeur d’utilité.
n apprécier la cohérence des taux de croissance projetés de chiffre
d’affaires avec les analyses externes disponibles et au regard du
contexte de la crise sanitaire pour l’année 2020 ;
n apprécier les taux de redevances appliqués aux marques dans
le calcul de la valeur basée sur les revenus futurs ;
La valeur recouvrable des marques a été déterminée sur la base
de leur valeur d’utilité définie parl’actualisation des économies de
redevances reçues des franchisés pour l’utilisation de la marque
(nettes de frais d’entretien et d’impôts) qu’elles génèrent. Les
projections des économies de redevances ont été établies au
cours du second semestre sur la base des budgets et des plans à
moyen terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur
recouvrable, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini
d’une économie normative est ajoutée à la valeur des économies
futures attendues.
n apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation
appliqués aux flux de redevances estimés, en vérifiant
notamment que les différents paramètres composant le coût
moyen pondéré du capital de chaque marque permettent
d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants
au marché pour des activités similaires ;
n réaliser des tests de sensibilité sur les différentes hypothèses.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des
informations présentées dans la note 19 de l’annexe aux comptes
consolidés.
Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la
valeur recouvrable et en particulier la détermination de la valeur
recouvrable des marques Darty et Vanden Borre comme un point
clé de l’audit, du fait de leur montant particulièrement significatif
à l’actif du bilan au 31 décembre 2020, des incertitudes liées
notamment à la probabilité de réalisation des budgets et des
plans à moyen terme ayant servi de base aux prévisions de flux
d’économies de redevances futures entrant dans l’évaluation de leur
valeur recouvrable et de la sensibilité aux variations des données et
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations.
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 341
ÉTATS FINANCIERS
5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Valeur recouvrable du goodwill affecté à l’UGT France
(Notes 2.3.2, 2.6, 2.10, 15 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Réponse d’audit apportée
Les UGT contenant un goodwill font l’objet d’un test de dépréciation Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la
annuel systématique au cours du second semestre de l’exerciceet Direction pour déterminer la valeur recouvrable du goodwill affecté
lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une à l’UGT France.
perte de valeur est susceptible d’intervenir. Lorsque la valeur
recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable,
une dépréciation est comptabilisée.
Nos travaux ont notamment consisté à :
n vérifier les éléments composant la valeur nette comptable de
l’UGT France à laquelle le goodwill est rattaché ;
La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre
sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de
flux de trésorerie futurs attendus de l’UGT, en tenant compte de la
valeur temps et des risques spécifiques liés à l’UGT. Les projections
de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies au cours du
second semestre sur la base des budgets et des plans à moyen
terme sur un horizon de trois ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité,
une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel
normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.
n s’assurer que les principes et méthodes de détermination de la
valeur recouvrable de l’UGT France sont en accord avec IAS 36 ;
n apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de
trésorerie de l’UGT France au regard des hypothèses de la
Direction et de l’environnement économique dans lequel opère
le Groupe en France, au regard du contexte de la crise sanitaire
pour l’année 2020 ;
n apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour
les flux projetés pour le calcul de la valeur terminale avec les
informations issues d’analyses externesdisponibles et avec
l’aide de nos spécialistes ;
Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable du goodwill
affecté à l’UGT France s’élève à 1 512,9 millions d’euros.
Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable du
goodwill affecté à l’UGT France comme un point clé de l’audit,
du fait de son poids dans le total actif au 31 décembre 2020, des
incertitudes liées notamment à la probabilité de réalisation des
prévisions de flux de trésorerie futurs entrant dans l’évaluation de
la valeur d’utilité et de la sensibilité aux variations des données et
hypothèses financières utilisées.
n apprécier le caractère raisonnable du taux d’actualisation
appliqué aux flux de trésorerie estimés, à l’aide de nos
spécialistes, en vérifiant notamment que les différents paramètres
composant le coût moyen pondéré du capital de l’UGT France
permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des
participants au marché pour des activités similaires ;
n comparer les estimations comptables des projections de flux
de trésorerie des périodes précédentes avec les réalisations
effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité ;
n réaliser des tests de sensibilité sur les différentes hypothèses.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des
informations présentées dans les notes 19 de l’annexe auxcomptes
consolidés.
342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Détermination des durées de location IFRS 16 selon la décision IFRIC concernant la détermination de la durée de
location des contrats et notamment la détermination de la période exécutoire et la durée d’utilité des agencements
indissociables du bien loué
(Notes 2.2.2, 2.3.2, 2.8 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés)
Risque identifié
Réponse d’audit apportée
Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la nouvelle norme Nos procédures d’audit ont principalement consisté à :
IFRS 16 sur les contrats de location.
n apprécier, par comparaison avec les bases de contrats de
Le 16 décembre 2019, l’IFRS IC a publié une décision définitive
concernant la détermination de la durée des contrats de location
et clarifie notamment la détermination de la période exécutoire et
la cohérence entre la durée retenue dans l’évaluation de la dette
location immobiliers 2019, si le recensement des contrats
considérés lors des travaux de révision des durées est conforme
au champ d’application de la décision de l’IFRS IC ;
de location et de la durée d’utilité des agencements indissociables
n corroborer, notamment par entretiens avec la direction,
du bien loué. Cette décision ne porte pas sur la détermination de la
l’analyse des critères retenus pour la réévaluation des durées
durée d’utilité des agencements. La décision de l’IFRS IC est venue
de location des contrats immobiliers avec l’analyse de la
préciser la notion de pénalité à retenir pour déterminer la période
documentation disponible sur la stratégie du groupe, ainsi que
exécutoire du contrat au sens de la norme IFRS 16. LIFRS IC a
le caractère raisonnable des principales données et hypothèses
contractuelles et économiques retenues ;
confirmé qu’un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps
que le preneur ou le bailleur subit une pénalité plus que négligeable
en cas d’arrêt du contrat en se fondant sur une conception
n tester, par échantillonnage, la cohérence et la concordance des
large de la notion de pénalité sans se limiter aux seules pénalités
données sous-jacentes des critères retenus par la Direction pour
la réévaluation des durées de location.
contractuelles ou monétaires. En ce sens les contrats en tacite
prolongation et les contrats à échéances proches sont impactés.
Selon l’IFRS IC,
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans la note 2.8 Immobilisations corporelles
de l’annexe aux comptes consolidés.
n la durée de location doit refléter la période raisonnablement
certaine durant laquelle l’actif loué sera utilisé. Le caractère
exécutoire du contrat doit donc être apprécié d’un point de vue
économique et non d’un seul point de vue juridique ;
n la durée retenue dans l’évaluation de la dette de location et la
durée d’utilité des agencementsindissociables du bien loué
doivent être cohérentes, sans conséquence sur la détermination
de la durée d’utilité des agencements.
5
La comptabilisation au 1er janvier 2019 d’une dette complémentaire
de 163 M€ portant ainsi la dette à 1 179,3 M€ au 31 décembre
2019, sans impact significatif au compte de résultat, principalement
liée à :
n la prolongation des contrats en tacite reconduction pour une
durée de 3 ans au lieu d’une année précédemment ;
n la prolongation, au cas par cas, des contrats en cours
(par exemple les baux 3/6/9 en France) selon des critères
de performance des points de vente et la qualité de leurs
emplacements.
Les travaux de révision ont consisté à analyser pour chaque contrat
la durée de location compte tenu de critères économiques et
stratégiques, tels que :
n profitabilité des magasins ;
n qualité des emplacements ;
n la durée d’amortissement des agencements indissociables du
bien loué.
Nous avons considéré la première application de la décision IFRS IC
portant sur les durées des contrats de location comme un point-clé
de l’audit compte tenu de la forte volumétrie des contrats à analyser,
du caractère significatif de la réévaluation de la dette financière et
des droits d’utilisation dans les états financiers ainsi que du degré
élevé de jugement de la Direction dans la détermination des critères
déterminant de location.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 343
ÉTATS FINANCIERS
5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Au 31 décembre 2020, les deux cabinets étaient dans la 8ème
année de leur mission depuis que les titres de la société ont été
admis aux négociations sur un marché réglementé, le cabinet
Deloitte Associés étant dans la 28ème année de sa mission
sans interruption et le cabinet KPMG Audit, département de
KPMG S.A., dans la 8ème année.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe, données dans le rapport de
gestion du Conseil d’Administration.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes consolidés
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance
extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de
commerce figure dans les informations relatives au groupe
données dans le rapport de gestion, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce
code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont
pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés
présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place
le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à
la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos
diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage
de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. Lassurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un
audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés
qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
Fnac Darty S.A. par les Assemblées Générales du 22 juin 1993
pour le cabinet Deloitte Associés et du 17 avril 2013 pour le
cabinet KPMG Audit, département de KPMG S.A..
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
n il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés
et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle ;
n il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face àces risques, et recueille
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
n concernant l’information financière des personnes ou entités
comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer
une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de
la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nos travaux. Nous portons également à saconnaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
n il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
n il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsique les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
n il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation
et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques
pesant sur notre indépendance etdes mesures de sauvegarde
appliquées.
5
Paris La Défense, le 18 mars 2021
Les commissaires aux comptes
Deloitte Associés
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Guillaume Crunelle
Éric Ropert
Assoc
Assoc
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 345
ÉTATS FINANCIERS
5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5.7 / Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2020
Indépendance
À l’Assemblée Générale de la société FNAC DARTY S.A.,
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des
règles d’indépendance prévues par le code de commerce et
par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission
de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
no 537/2014.
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par les
Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de la société FNAC DARTY S.A. relatifs à l’exercice clos
le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Justification des appréciations – Points clés
de l’audit
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la
société à la fin de cet exercice.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des
conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes
de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles
prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de
multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement
sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes
accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures,
telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance,
ont également eu une incidence sur l’organisation interne des
entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
Lopinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de
notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application
des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous
portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires
aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de
l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la
formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons
pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris
isolément.
346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Évaluation des titres de participation
(Notes 2.1 « Immobilisations financières », 7 « Immobilisations financières nettes » et 18 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe
aux comptes annuels)
Risque identifié
Réponse d’audit apportée
Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur
au bilan pour une valeur nette comptable de 1 860,6 millions d’utilité des titres de participation et de son allocation entre Fnac
d’euros, soit 68,21 % du total actif, dont les titres de Fnac Darty Darty Participations et Services et Darty Limited, sur la base des
Participations et Services à hauteur de 838,4millions d’euros et informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont
les titres de Darty Limited à hauteur de 1 022,1 millions d’euros. consisté principalement à :
Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, y
compris les frais annexes.
n vérifier que l’estimation de cette valeur d’utilité déterminée par
la Direction est fondée sur une justification appropriée de la
méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
À la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres de participation
est comparée à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres
de participation de Fnac Darty Participations et Services et de
Darty Limited est déterminée sur la base de l’observation de la
capitalisation boursière de Fnac Darty durant une période donnée,
pondérée de l’objectif du consensus des analystes. Lapplication de
critères économiques permet d’allouer cette valeur d’utilité entre les
deux filiales. Cette évaluation prend en compte l’endettement de
la société. Lorsque cette valeur est inférieure au coût d’acquisition
des titres, une dépréciation est enregistrée pour le montant de cette
différence.
n recalculer cette valeur d’utilité par nos experts en évaluation ;
n vérifier la cohérence et le contrôle arithmétique de la ventilation
du critère d’allocation retenu entre les titres de participation des
filiales Fnac Darty Participations et Services et Darty Limited.
Lestimation de la valeur d’utilité des titres de participation requiert
un jugement important de la Direction, notamment pour déterminer
et allouer cette valeur d’utilité entre les deux filiales.
Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du
modèle utilisé, nous avons considéré la correcte évaluation de la
valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de
notre audit.
5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 347
ÉTATS FINANCIERS
5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Autres informations
Vérifications spécifiques
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion
et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés
aux Actionnaires
Autres vérifications ou informations prévues
par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le rapport financier
annuel
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux Actionnaires.
Nous avons également procédé, conformément à la norme
d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux
comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen,
à la vérification du respect de ce format défini par le règlement
européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du
Directeur Général.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les
comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement
d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de
gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4,
L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d’information électronique unique européen.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les
rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,
nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le
cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès
des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le
périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels
qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Informations résultant d’autres obligations
légales et réglementaires
Concernant les informations relatives aux éléments que votre
société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application
des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce,
nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles
sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces
informations.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société
FNAC DARTY S.A. par les Assemblées Générales du 22 juin
1993 pour Deloitte Associés et 17 avril 2013 pour KPMG Audit,
département de KPMG S.A.
Au 31 décembre 2020, les deux cabinets étaient dans la
8ème année de leur mission depuis que les titres de la société ont
été admis aux négociations sur un marché réglementé, le cabinet
Deloitte Associés étant dans la 28ème année de sa mission
sans interruption et le cabinet KPMG Audit, département de
KPMG S.A., dans la 8ème année.
348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
ÉTATS FINANCIERS
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce,
notre mission de certification des comptes ne consiste pas à
garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise
relatives aux comptes annuels
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire
aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de
cet audit. En outre :
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes
annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
n il identifie et évalue les risques que les comptes annuels
comportent des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face àces risques, et recueille
des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder
son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la
direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son
exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation,
sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration
de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes
de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière.
n il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour
l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en
la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur
l’efficacité du contrôle interne ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration.
n il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables
retenues et le caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsique les informations
les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels
n il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction
de la convention comptable de continuité d’exploitation
et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son
rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude
significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur
les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou
ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve
ou un refus de certifier ;
Objectif et démarche d’audit
5
Il nous appartient d’établir un rapportsur les comptes annuels.
Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. Lassurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un
audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque
l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se
fondant sur ceux-ci.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 349
ÉTATS FINANCIERS
5
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
n il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels
et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image
fidèle.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité
d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous
jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés
de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Rapport au comité d’audit
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration
prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537/2014 confirmant
notre indépendance, au sens des règles applicables en France
telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie
de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques
pesant sur notre indépendance etdes mesures de sauvegarde
appliquées.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente
notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de
travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de
nos travaux. Nous portons également à saconnaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Paris La Défense, le 18 mars 2021
Les Commissaires aux comptes
Deloitte Associés
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Guillaume Crunelle
Éric Ropert
Assoc
Assoc
350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
6
Facteurs et gestion
des risques
6.1
/
Risques liés à l’évolution
du modèle économique
6.5
/
Gestion des risques associés
à la crise sanitaire Covid-19
354
361
363
365
367
368
6.2
6.3
6.4
/
/
/
Risques liés à la sécurité
Risques réglementaires
Risques financiers
6.6
6.7
/
/
Assurances
Gestion des risques
370
370
6.7.1 / Le dispositif de gestion des risques
6.7.2 / Les cartographies des principaux risques
378
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 351
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
6
Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution et conséquemment est exposé à des risques tant exogènes
qu’endogènes dans le cadre du développement de ses activités en lien avec son plan stratégique. Aussi, le Groupe a procédé à une revue
et à une évaluation des risques qui pourraient potentiellement avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière,
son patrimoine, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs, son image et sa réputation. Ce chapitre présente les principaux risques
identifiés auxquels le Groupe estime être exposé ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
afin de prévenir, maîtriser et remédier à ces risques. La cartographie des risques a été présentée et approuvée lors du comité d’audit du
mois de décembre.
Au sein de chaque catégorie, les facteurs risque les plus importants sont présentés en premier. Limportance de chaque risque est
déterminée à la date du présent document, selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité
d’occurrence.
Principaux risques identifiés auxquels le Groupe estime être exposé
Risques liés à l’évolution
du modèle économique
Agilité IT et transformation du Groupe
354
Relations avec les fournisseurs
355
356
357
358
359
359
360
361
362
363
364
365
366
366
Capacité à renforcer l’efficience de notre organisation
Intégration des enjeux de la responsabilité sociale et environnementale
Atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe
Développement du modèle de service
Croissance des activités des opérations
Gestion des talents
Risques liés à la sécurité
Risques réglementaires
Risques financiers
Cyber-risque et sécurité
Confidentialité des informations stratégiques, commerciales, sociales et juridiques clés
Respect des diverses réglementations
Usage équilibré de la donnée
Risque de liquidité
Plan de pension
Évolution de la structure capitalistique du Groupe
352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Probabili
Capacité à renforcer l’efficience
de notre organisation
Évolution de la structure
capitalistique
Agilité IT
et transformation Groupe
Intégration des enjeux RSE
Développement du modèle
de service
Cyber-risque et sécurité
Croissance des activités
des opérations
Atteinte à l’image de marque
des enseignes du Groupe
Respect des diverses
règlementations
Relations fournisseurs
Gestion des talents
Usage équilibré
de la donnée
Confidentialité des informations
commerciales, sociales et juridiques
Risque de liquidité
Plan de pension
Impact
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 353
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
6
6.1 / Risques liés à l’évolution du modèle économique
Dans un contexte de crise, Fnac Darty doit poursuivre la transformation de son modèle omnicanal en continuant d’adapter son organisation
et en investissant dans les systèmes d’information et sur les moyens opérationnels. Loffre de produits et de services doit continuer à
s’adapter pour mieux répondre à l’évolution des modes de consommation. Le Groupe veille néanmoins à équilibrer ses investissements
afin de préserver la rentabilité de son modèle économique et porte une attention forte sur les évolutions et les perspectives.
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Agilité IT et transformation du Groupe
Identification du risque
Gestion du risque
Lambition de Fnac Darty à travers son plan stratégique et Le pilotage d’un schéma directeur sur trois ans a été mis en place
la multiplication des axes de croissance du Groupe (de ses en 2018 et réactualisé fin 2020 avec un sponsoring au niveau du
plateformes web, de la Marketplace, développement de la franchise, comité exécutif en lien resserré avec les métiers, dont les mesures
des partenariats…) l’obligent à réussir un plan de transformation principales sont :
de ses systèmes d’information qui lui permette d’accompagner la
transformation du Groupe et d’être en mode agile surles différents
projets.
n le suivi mensuel des enjeux clés et des enveloppes
d’investissement au comité exécutif ;
n le déploiement du développement agile, en particulier à la digital
factory, vise à créer les fonctionnalités IT omnicanales et omni-
enseigne en France. Lorganisation d’équipe mixte ITet métier
permet de renforcer l’efficience des mises en production et d’en
atténuer les risques ;
En effet, certaines applications utilisées par le Groupe doivent être
remises à jour pour améliorer l’expérience clients et renforcer la
continuité des opérations dans les fortes périodes d’activité. Il
existe un manque d’homogénéité de ces applications utilisées par
les différentes entités du Groupe.
n l’internalisation de ressources informatiques clés permettant
une maîtrise dans le temps des composants cœurs business
et facilitant la réussite du plan de convergence SI entre Fnac
et Darty ;
Aussi, le Groupe pourrait ne pas réussir à effectuer cette
transformation tant du point de vue de sa capacité que de sa
vitesse d’exécution.
n le renforcement du dispositif de continuité de service sur les
applications les plus critiques en place incluant le traitement de
l’obsolescence des applications arrivées en fin de vie ;
n l’utilisation des ressources cloud public pour supporter plus
rapidement les nouveaux business stratégiques (abonnement,
CRM, datasharing publicité, montée en puissance des ventes
en ligne).
354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Relations avec les fournisseurs
Identification du risque
Gestion du risque
Le Groupe offre une large gamme de produits et s’approvisionne La politique commerciale du Groupe vise à développer, dans le
auprès de nombreux fournisseurs. En France notamment, cadre de partenariats stratégiques, les fournisseurs, partenaires et
le montant des achats effectués auprès des vingt premiers prestataires référents de ses principaux marchés :
fournisseurs représentait environ 60 % du total des achats réalisés
n aligner les intérêts des fournisseurs et les nôtres autour de la
stratégie de valeur, avec ses opportunités et ses contraintes
par la conclusion de partenariats qui définissent l’intégralité
de la relation (achats, communication, merchandising,
démonstration, etc.) ;
en 2020.
Une grande partie des opérations du Groupe dépend de sa capacité
à négocier à de bonnes conditions et à maintenir des contrats et des
relations d’affaires à long terme avec ses fournisseurs, en particulier
ceux dont les produits ne sont pas substituables auprès de la
clientèle (Samsung, Apple, Microsoft, Sony, etc.). Une dégradation
des relations des enseignes avec ses principaux fournisseurs, un
durcissement des conditions exigées par ces derniers, ou le non-
renouvellement ou la résiliation anticipée des principaux contrats
de fourniture de marchandises ou de services pourraient avoir un
effet défavorable significatif sur l’image, les activités, les résultats,
la situation financière, et les perspectives du Groupe.
n des structures ad hoc avec une gouvernance spécifique ont
été mises en place, elles visent notamment à rééquilibrer nos
relations avec nos fournisseurs :
n
mise en place d’un fonctionnement « hybride » avec
intégration des acheteurs au sein des catégories de produit
et coordination centrale,
n
constitution d’une direction des achats méthodes,
assurant la définition de la politique Achats, la coordination
et l’animation des acheteurs, le suivi et la formalisation des
méthodes,
Par ailleurs, toute défaillance, dégradation, rupture ou non-
renouvellement brutal des relations contractuelles avec ses
partenaires et prestataires pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur l’image, les activités, les résultats, la situation
financière, et les perspectives du Groupe.
n
n
intégration en cours des périmètres Achats France et Achats
internationaux (gestion des contrats européens),
gestion séparée de la dimension Services, avec une direction
des services spécifique ;
n proposer des évolutions sur les services livrés à nos fournisseurs
par la fourniture de data et sur l’expérience client web et
magasin ;
n les conventions avec les fournisseurs sont négociées
périodiquement dans le respect des législations locales et
du Code de conduite des affaires (annexé aux contrats des
fournisseurs).
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 355
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
6
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Capacité à renforcer l’efficience de notre organisation
Identification du risque
Gestion du risque
Les plans d’économies les plus contributeurs, les plus simples et La culture de la performance est au cœur de la stratégie du Groupe,
les plus rapides à mettre en œuvre ont déjà été réalisés dans le afin que tous les services contribuent à la recherche d’économies
cadre des synergies annoncées lors de l’intégration Fnac Darty. tout en maintenant l’efficacité opérationnelle.
Le Groupe doit néanmoins poursuivre la recherche permanente
Une gouvernance et des plans d’action d’accompagnement des
équipes sont en place, notamment à travers une organisation
matricielle qui permet les prises de décisions sans dégrader
le rythme de développement du Groupe et avec une attention
de plans d’économies afin que son efficacité opérationnelle et
ses résultats ne soient pas dégradés par les impacts de l’inflation
naturelle des coûts, notamment immobiliers.
Le Groupe pourrait ainsi ne pas être en capacité de mettre en particulière sur les éventuels impacts sociaux dans les organisations.
œuvre des plans d’économies suffisants pour contrebalancer les Le pilotage des Plan de performance est suivi mensuellement au
effets de l’inflation.
niveau Comex.
Le Groupe doit veiller à maintenir l’adéquation optimale entre La direction immobilière a adapté son organisation en 2020 afin
son parc de magasins et l’évolution de l’activité et des modes de de mieux répondre aux enjeux de développement des activités
consommation des clients.
commerciales et de pilotage des coûts immobiliers : redéfinition
des formats de nos magasins et optimisation des surfaces
commerciales.
356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Intégration des enjeux de la responsabilité sociale
et environnementale
Identification du risque
Gestion du risque
La profonde crise environnementale que traversent nos sociétés Au-delà des risques, Fnac Darty considère que la prise en compte
remet progressivement en question les modes de production et de des enjeux environnementaux dans son modèle d’affaire représente
consommation de ces 50 dernières années.
une opportunité de valoriser les actifs forts et historiques des
marques qui constituent le Groupe (image responsable, service
après-vente, laboratoire technique, expertise vendeurs, maillage
magasins…). Le Groupe est en capacité de rendre son modèle
plus durable et de se positionner comme le leader de la distribution
responsable.
Dans ce contexte, les pouvoirs publics renforcent l’arsenal
législatif pour contraindre les entreprises àdiminuer leurs impacts
environnementaux. La part de consommateurs qui cherchent à
mieux consommer, voire à consommer moins, est en progression
constante. Les jeunes actifs sont de plus en plus attentifs aux
engagements RSE, et de nombreux investisseurs s’engagent Dans ce but le Groupe a activé trois leviers forts :
auprès des entreprises bien notées par les agences de notation
1/ définition d’une raison d’être qui intègrela question de l’enjeu
extra-financière.
environnemental dans un contexte d’hyperchoix : « S’engager
pour un choix éclairé et une consommation durable ». Cette
mission guide l’entreprise dans ses choix stratégiques, dans
ses actions et arbitrages au quotidien ;
Le Groupe doit intégrer cette dimension croissante et s’engager
dans l’évolution de son modèle d’affaires afin de ne pas s’exposer
à des contradictions ou des incohérences qui dans certains
cas extrêmes pourraient prendre la forme de campagnes de
dénigrement sur les réseaux sociaux ou de manifestations devant
des sièges, des magasins ou des entrepôts.
2/ renforcement de la gouvernance : la responsabilité sociale et
environnementale est portée au niveau du Comex et au niveau
du conseil d’administration. Le Directeur Général, les membres
du Comex et l’ensemble des cadres à partir de 2021 ont un
objectif RSE dans leur variable de rémunération. Un comité
climat pilote l’objectif de réduction des émissions de CO2 du
Groupe pour les transports et l’énergie ;
Ainsi, ne pas intégrer ces enjeux environnementaux exposerait le
Groupe à de multiples risques tels que :
n atteinte à la réputation du Groupe ;
n baisse d’attractivité ;
3/ le développement de services et de conseil en faveur d’une
économie plus circulaire : lancement d’un indice de réparabilité,
d’un abonnement à la réparation (Darty Max), d’une plateforme
d’entraide à la réparation, développement des activités
Occasion…
n perte d’activité commerciale ;
n non-conformité et sanctions.
Lensemble des actions menées pour répondre à ce risque sont
détaillées au chapitre 2.
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 357
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
6
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Atteinte à l’image de marque des enseignes du Groupe
Identification du risque
Gestion du risque
Les succès de nos enseignes reposent en partie sur la forte Afin de réduire les risques ainsi exposés, un certain nombre
notoriété et la bonne perception de nos marques notamment d’actions ont été mises en place :
Fnac et Darty auprès des consommateurs. Dans un contexte de
n un dispositif de veille permanente permet de remonter tout
événement susceptible d’affecter l’image et la réputation du
Groupe. Ce dispositif repose sur la coordination des différentes
directions dont notamment la direction du marketing, la
communication interne et la direction de la prévention des
risques ;
développement de son réseau de franchisés, de développement
de la Marketplace, de développement de partenariats externes,
d’intensité concurrentielle de plus en plus exacerbée, de
développement des médias sociaux qui encouragent la diffusion
rapide des opinions, commentaires et retours d’expérience,
la capacité du Groupe à maintenir la notoriété et les caractères
distinctifs de ses marques ainsi que l’adhésion de ses bases
clients à ses programmes de fidélité sont des éléments clés de sa
pérennité.
n un dispositif de veille sur la réputation de nos tiers de premier
rang a été déployé dans le cadre de la loi Sapin 2 ;
n le Code de conduite des affaires Fnac Darty mis à jour en 2020,
disponible sur les réseaux internes d’entreprise, annexé aux
contrats et conventions avec nos tiers, rappelle les engagements
éthiques pris par le Groupe et les comportements à adopter ;
Aussi, l’image de marque de nos enseignes pourrait être affectée
par la survenance d’événements exceptionnels comme la mise en
jeu de sa responsabilité du fait de la commercialisation de certains
produits ou le non-respect de réglementations applicables.
n de plus, la charte informatique rappelle les règles d’utilisation des
outils informatiques mis à disposition des collaborateurs dans le
respect des règles éthiques du Groupe.
358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Développement du modèle de service
Identification du risque
Gestion du risque
Le développement significatif du modèle de service au sein de Fnac Le Groupe s’appuie sur son écosystème et sur les partenariats afin
Darty impose des adaptations rapides au sein de l’organisation. de rendre son service accessible au plus grand nombre de clients.
Nous devons développer les systèmes d’information adéquats,
Le Groupe s’organise pour se doter des bonnes compétences de
gestion des abonnements et de pilotage de sa rentabilité (churn,
NPS, incidents de paiement).
aligner nos processus internes, former et adapter nos équipes
techniques et de vente. Afin d’assurer la rentabilité attendue de ce
modèle, il est indispensable d’assurer la qualitéde service promise
au client et il est aussi nécessaire de développer un pilotage efficace
de l’activité. Le Groupe doit également renforcer les contrôles
permettant de se prémunir des différents risques inhérents à ces
activités.
Le Groupe recrute 500 techniciens à horizon du plan afin de se
mettre en capacité de répondre aux demandes de réparation
des clients associées au développement des abonnements à la
réparation (Darty Max).
Le Groupe fait évoluer sa plateforme IT pour inclure de nouvelles
fonctionnalités de gestion des abonnements.
Le Groupe capitalise sur une forte flexibilité/agilité, qui a permis de
recruter 200 000 abonnés à son nouveau service Darty Max en
2020, malgré la fermeture des magasins durant plusieurs semaines.
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Croissance des activités des opérations
Identification du risque
Gestion du risque
Le développement de notre modèle multicanal et la croissance de L’organisation de notre modèle opérationnel évolue pour mieux
la part de nos ventes en ligne provoquent des tensions croissantes adapter nos capacités à traiter une demande croissante. Le Groupe
sur les opérations de Fnac Darty. Le Groupe doit soutenir son prévoit d’investir significativement dans des équipements modernes
ambition de croissance en préservant sa capacité d’exécution et de haute qualité qui permettront la mécanisation et l’automatisation
en assurant un haut niveau de service sur les enjeux de disponibilité, de la chaîne de préparation et d’expédition. Ces investissements
de préparation, d’expédition et de livraison à coûts maîtrisés.
réalisés à l’horizon du plan visent à assurer une amélioration forte
de la productivité et de la qualité de service.
Le développement du clickcollect permet par ailleurs d’atténuer
l’impact de la croissance des ventes en ligne sur les opérations en
utilisant le magasin comme entrepôt et lieu de livraison.
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 359
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à l’évolution du modèle économique
6
Risques liés à l’évolution du modèle économique – Gestion des talents
Identification du risque
Gestion du risque
Le Groupe doit s’assurer de l’engagement de ses collaborateurs et Le Groupe a mis en place :
veiller à conserver les talents nécessaires à la mise en place de la
n une communication orale de proximité régulière ;
stratégie et au développement des différentes activités. Un turnover
des effectifs non maîtrisé le priverait de capitaliser sur l’expérience
des collaborateurs et pourrait ainsi créer des freins à son efficacité
opérationnelle.
n le Groupe projette l’évolution de ses effectifs par métiers sur la
base des données démographiques et des hypothèses du plan
stratégique, ce qui permet d’anticiper les évolutions et de mettre
en place des plans d’action idoines ;
Le Groupe pourrait aussi rencontrer des difficultés de recrutement
sur les métiers existants dont il aura fortement besoin à l’avenir. La
stratégie du Groupe nous engage à nous renforcer sur les métiers
techniques, et sur les compétences digitales.
n des revues de développement sont effectuées afin d’identifier
les talents et les accompagner dans leur parcours professionnel
au sein du Groupe ;
n les salariés sont sollicités tous les mois sur des thématiques
variées pour donner leur opinion en répondant à trois questions.
Ils peuvent également via ce format s’exprimer en toute liberté
sur leurs attentes, ce qui permet la mise en place rapide de
plans d’action concrets. Des comités de suivi ont été mis en
place à cet effet ;
n le Groupe a fait évoluer l’organisation etle cadre de travail afin
de faciliter l’approche collaborative et l’agilité sur les métiers
digitaux ;
n un accompagnement des collaborateurs et managers du Groupe
sur les nouveaux modes collaboratifs de travail a été mis en
place avec le déploiement du télétravail et du management par
la responsabilisation ;
n adaptation de la politique de rémunération sur un certain nombre
de métiers du Groupe ;
n développement de l’Académie Fnac Darty, avec la création de
9 classes, permettant ainsi au Groupe de se doter d’un vivier
d’experts sur les métiers techniques, de concepteur cuisine ou
de la livraison ;
n mise en relation, via le ministère du Travail, avec des entreprises
qui envisagent des plans de restructuration et disposent de
compétences que Fnac Darty cherche à recruter ;
n actions autour de la modernisation de l’image employeur auprès
des techniciens (divers plans de communication) ;
n modernisation des modèles et pratiques de recrutement
permettant un recrutement plus rapide et plus ciblé ;
n réflexion en cours pour faire évoluer les modes de travail.
Par ailleurs, le processus d’utilisation d’outil et réseaux dédiés,
le développement des liens avec des écoles spécialisées, le
parrainage, les recrutements de profils, notamment en renforçant
lalternance, sur les compétences nécessaires sont une réponse à
la fidélisation des collaborateurs sur ces métiers au sein du Groupe.
360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à la sécurité
6.2 / Risques liés à la sécurité
Risques liés à la sécurité – Cyber-risque et sécurité
Identification du risque
Gestion du risque
La plupart des activités du Groupe dépendent de systèmes La direction des systèmes d’information de Fnac Darty assure la
d’information développés ou administrés par des ressources cohérence de l’ensemble des applications informatiques au sein
internes ou des prestataires externes. Une fragilité ou une du Groupe dans une approche coordonnée visant à anticiper
défaillance de ces systèmes pourrait perturber la conduite des les incidents d’exploitation, notamment dans le cadre de la
opérations avec des impacts potentiellement importants sur les mutualisation des outils, du fait de l’intégration des deux enseignes,
performances commerciales et financières, notamment au niveau et à organiser les plans de secours.
des sites internet, des systèmes de commandes et d’encaissement
et ce, plus particulièrement lors des pics d’activité comme en fin
d’année.
Le Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d’information et
des données qu’ils contiennent.
Cela à travers une gouvernance adaptée, des solutions techniques,
des standards partagés, une politique commune et la diffusion de
la charte informatique auprès des collaborateurs, la gestion des
identités numériques, la cyber-résilience et par le renforcement des
Notre Groupe pourrait faire l’objet d’attaques informatiques sur ses
sites marchands et nos bases de données pourraient se trouver
corrompues.
Notre Groupe pourrait également faire l’objet de malveillance audits de sécurité des prestataires externes. La vérification des
interne à travers une usurpation de droits notamment du fait d’une prestataires informatiques externes par l’obtention de garanties
insuffisance de la sécurité de nos accès logiques et réseau.
contractuelles permet d’assurer la confidentialité et la sécurité des
données traitées (conformité PCI-DSS des prestataires traitant des
données bancaires).
Nos collaborateurs et nos clients pourraient faire l’objet de phishing
(usurpation de l’identité Fnac Darty) entraînant ainsi des captations
illicites de données.
De plus, la sensibilisation des collaborateurs du Groupe à la cyber-
sécurité est une action menée en continu.
Des solutions de sécurisation, dont le niveau ne cesse d’augmenter,
sur nos sites marchands, notre messagerie, nos flux sortants sont
en place.
Des audits anti-intrusion sont menés chaque année par des
prestataires externes spécialisés et génèrent le cas échéant des
plans d’action immédiats.
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 361
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques liés à la sécurité
6
Risques liés à la sécurité – Confidentialité des informations stratégiques, commerciales,
sociales et juridiques clés
Identification du risque
Gestion du risque
Le Groupe dans le cadre de ses activités courantes et de son Le Groupe veille à la confidentialité de ses informations clés à
développement stratégique traite et conserve des informations clés travers notamment :
qui pourraient être utilisées à des fins malveillantes.
n une politique d’habilitations et de droits en interne sur les
Le Groupe doit veiller, en permanence, à une gestion maîtrisée
des informations confidentielles qui conditionnent le succès sur le
marché des opérations commerciales majeures de l’année.
différents outils et réseaux partagés ;
n le rappel, dans la charte informatique du Groupe, des bonnes
pratiques sur l’utilisation des outils et la gestion de l’information ;
n la surveillance des atypismes sur les boîtes mails des
collaborateurs clés ;
n le cryptage ou chiffrement des informations sensibles ;
n les informations commerciales clés sont gérées de manière
parcellaire, limitée et dans une logique d’information en « juste
à temps ».
362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques réglementaires
6.3 / Risques réglementaires
Risques réglementaires – Respect des diverses réglementations
Identification du risque
Gestion du risque
Du fait de ses activités de distribution en magasin et en ligne, Le suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés
le Groupe est soumis à l’évolution de l’environnement légal et au niveau pays par la direction financière et juridique locale avec le
réglementaire des pays où il opère. En particulier, les activités du support du réseau des conseils du Groupe et sous la supervision
Groupe sont soumises à des contrôles, enquêtes et réglementations des directions juridique, financière et fiscale du Groupe.
relatifs à la protection des consommateurs, de la concurrence, au
Le Code de conduite des affaires du Groupe réaffirme auprès
des collaborateurs du Groupe et des tiers avec lesquels nous
contractons nos engagements sur le respect des obligations légales
et réglementaires.
commerce électronique, à l’intermédiation en opérations de crédit
à la consommation et assurances, à la protection des données
personnelles, à l’informatique, au prix du livre (numérique et
physique), aux garanties contractuelles fournies aux clients et à la
sécurité et à l’accessibilité de ses magasins.
Ce dispositif est complété par la signature de lettres d’affirmation
en interne par les collaborateurs clés.
La loi Sapin 2 ainsi que la loi sur le devoir de vigilance renforcent
les obligations de notre Groupe notamment par la mise en place
d’une déclaration annuelle d’activités relatives à la représentation
d’intérêts, d’un plan de lutte contre la corruption et le trafic
d’influence et la prévention et ce, dans tous les pays où le Groupe
opère.
Des formations obligatoires en interne sont réalisées en présentiel
ou via des modules d’e-learning sur le rappel de nos obligations.
Le Groupe participe aux délibérations susceptibles d’affecter
son environnement, en présentant ses actions et innovations aux
pouvoirs publics, en participant aux côtés de l’administration aux
concertations en amont de la rédaction de textes législatifs et
réglementaires, en défendant ses positions et ses propositions lors
d’auditions auprès du gouvernement, de parlementaires, d’élus
locaux, ou d’autorités indépendantes.
Les activités du Groupe sont également affectées par la
réglementation en matière d’environnement, qui peut avoir des
impacts sur les produits distribués par nos enseignes (notamment
les obligations d’enlèvement ou de reprise des produits techniques
et électroménagers), sur l’organisation du service après-vente, sur
les modalités et le coût de transport des produits distribués ou sur
les charges supportées par nos enseignes pour la location de leurs
surfaces commerciales.
Lobjectif du Groupe est d’accompagner les ambitions politiques
en termes d’engagement vers une économie plus circulaire, de
protection des consommateurs, d’égalité de traitement entre
acteurs économiques, tout en préservant les intérêts des entreprises
concernées.
De plus, des sanctions financières et/ou la publication de ces
sanctions pourraient être prononcées contre le Groupe si ses plans
de mise en conformité n’étaient pas jugés suffisamment robustes,
ce qui impacterait les résultats et l’image du Groupe.
Le Groupe apporte, en toute transparence, une expertise technique
utile à la décision politique. Dans une démarche constructive
avec les pouvoirs publics, le Groupe peut promouvoir, grâce
à son expérience opérationnelle, des propositions innovantes,
mais également alerter sur les risques économiques, sociaux,
environnementaux que feraient peser certaines mesures sur les
acteurs du secteur. Dans ce dernier cas, le Groupe veille à travailler
proactivement à des solutions de compromis satisfaisantes et
acceptables par l’ensemble des parties prenantes.
6
Dans sa démarche de représentation d’intérêts, le Groupe alterne
entre engagements propres, et participation à des coalitions
d’acteurs sous l’égide de fédérations professionnelles – nationales
ou locales – dont il est membre.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 363
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques réglementaires
6
Risques réglementaires – Usage équilibré de la donnée
Identification du risque
Gestion du risque
Le Groupe, dans le cadre de ses activités courantes et de son Fnac Darty a désigné auprès de la CNIL en 2017 un délégué à la
développement stratégique, traite et conserve des volumes protection des données Groupe. 2 personnes sont venues renforcer
significatifs de données personnelles dans un environnement l’équipe en charge de veiller à la protection des données. Chaque
technologique complexe et innovant. À cetitre le Groupe pourrait filiale pays dispose également d’un délégué à la protection des
être exposé à des attaques ou à des usages externes malveillants. données ou personne chargée de suivre ce sujet. Une gouvernance
de la protection des données personnelles a été mise en place sur
Par ailleurs, dans un environnement concurrentiel agressif le Groupe
veille dans le cadre de ses activités, à un usage équilibré des
l’intégralité du périmètre.
données personnelles entre les enjeux commerciaux et la protection Dans le cadre d’un processus d’amélioration continue un
de la vie privée de ses clients.
programme d’actions est mené notamment sur (cf. chapitre 2.5.1
« Protéger les données personnelles des salariés et des clients ») :
n une gouvernance dédiée avec un comité de pilotage et un report
au niveau du comité exécutif ; des référents « protection des
données personnelles » dans chaque direction ;
n tenue d’un registre des traitements de données personnelles ;
n sensibilisation et formation ;
n documentation et procédures ;
n information des personnes ;
n conservation pour des durées limitées ;
n sécurité des systèmes d’information ;
n formalisation de contrats (Data Protection Agreement) avec les
sous-traitants et partenaires.
364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques financiers
6.4 / Risques financiers
Risques financiers – Risque de liquidité
Identification du risque
Gestion du risque
Lactivité du Groupe est saisonnière, et est marquée par une Le risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est
part significative de son activité au moment de la fin d’année étroitement et régulièrement apprécié par le Groupe à l’aide de
avec la période de Black Friday fin novembre et les fêtes de noël reporting financiers périodiques.
en décembre. Le chiffre d’affaires et l’EBITDA du Groupe sont
Pour gérer les besoins de liquidité, le Groupe a diversifié ses
sources de financement et a mis en place au premier trimestre
2018 un programme de NEU CP de 300 millions d’euros, augmenté
nettement plus élevés au quatrième trimestre que les autres
trimestres de l’année.
Les besoins en fonds de roulement du Groupe fluctuent au cours de à 400 millions d’euros en juin 2020, et a à disposition une ligne de
l’exercice et sont normalement au plus haut au troisième trimestre crédit revolving de 400 millions d’euros à échéance avril 2023, qui
de chaque année entraînant d’importants besoins de liquidité.
n’est pas utilisée.
Au 31 décembre 2020, l’endettement brut du Groupe s’élevait à Par ailleurs, le processus de diversification des financements et de
1 454,8 millions d’euros hors IFRS 16, constitué essentiellement renégociation des instruments financiers du Groupe qui participe à
de :
la gestion et à la remédiation du risque, entamé début 2018, s’est
poursuivi en 2019 avec le refinancement de l’emprunt obligataire
de 2016 de 650 millions d’euros, en deux tranches de 300 millions
d’euros et 350 millions d’euros à maturité 2024 et 2026 et la levée
d’un financement de 100 millions amortissable sur neuf ans auprès
de la Banque européenne d’investissement. Enfin, suite à crise de
la Covid-19, le Groupe a levé un financement prêt garanti par l’État
de 500 millions d’euros, en avril 2020, auprès d’un groupement
de banques françaises. Ce financement bénéficie à 70 % d’une
garantie par l’État français.
n 200 millions d’euros de crédit bancaire (term loan) échéance
avril 2023 ;
n 650 millions d’euros d’obligations senior échéance avril 2024 et
avril 2026 et intérêts capitalisés ;
n 100 millions d’euros de prêt BEI ;
n 500 millions d’euros de prêt garanti par l’État (PGE),
échéance avril 2021, avec possibilité d’étendre de cinq ans
supplémentaires jusqu’en avril 2026.
Gestion centralisée de la trésorerie
Fnac Darty Participations et Services a conclu avec ses principales
filiales françaises ainsi qu’avec ses filiales implantées à l’étranger
des conventions de gestion centralisée de trésorerie pour une durée
indéterminée.
Le cash-flow libre opérationnel s’élevait à 192 millions d’euros en
2020.
Le contrat de crédit bancaire, le PGE et l’emprunt obligataire
comportent des clauses usuelles pour ces typesde financement,
à savoir des engagements financiers, desengagements restrictifs
généraux et des cas d’exigibilité anticipée.
6
Ces conventions ont pour objet la centralisation de la gestion
de la trésorerie du Groupe (« cash pool ») de façon à favoriser
la coordination et l’optimisation de l’utilisation des excédents de
trésorerie ou de la couverture des besoins de trésorerie appréciés
globalement au niveau du Groupe.
Au 31 décembre 2020, la Société a obtenu une dispense de test
de ses covenants financiers au Contrat de Crédit (voir section
4.2.2.2 « Dette financière » du présent Document d’enregistrement
universel).
Dans le cadre de ces conventions, ces sociétés déposent auprès
de Fnac Darty Participations et Services tout excédent de trésorerie
dont elles n’ont pas l’usage pour financer leur exploitation et
leur programme d’investissements et, en retour, Fnac Darty
Participations et Services met à la disposition de ces entités les
financements nécessaires liés aux besoins générés pour leur
exploitation et leur programme d’investissements.
La Société procède à une revue périodique et spécifique de son
risque de liquidité.
Les termes et conditions des lignes de financement du Groupe sont
détaillés section 4.2.2.2 « Dette financière » du présent Document
d’enregistrement universel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 365
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Risques financiers
6
Risques financiers – Plan de pension
Identification du risque
Gestion du risque
Le plan de pension dénommé « Plan de pension Comet » Le suivi des engagements au titre de ce fonds de pension est piloté
alimenté par Darty au Royaume-Uni a été repris dans le cadre de conjointement par la direction du contrôle financier et la direction
l’intégration Fnac Darty. Les obligations de financement de Fnac des relations investisseurs et financements.
Darty dépendent de la performance future des actifs, du niveau
La réévaluation des engagements est faite tous les trois ans
conjointement entre le Groupe et le Board des trustees de Comet.
des taux d’intérêt utilisés pour mesurer les engagements futurs,
des prévisions actuarielles et de l’expérience des changements des
régimes de retraite et de la réglementation applicable.
Suite à la renégociation triennale qui a eu lieu en 2019, une
suspension des contributions au fonds a été décidée à partir de
2020 et pour les deux années suivantes.
Du fait du grand nombre de variables qui déterminentles obligations
de financement des retraites, qui sont difficiles à prévoir, de même
que toute évolution législative, les obligations futures de financement
en numéraire concernant ce plan de pension pourraient être plus
importantes que les montants estimés au 31 décembre 2020.
Le Groupe est membre du Board du fonds de pension Comet qui
se réunit environ une fois par trimestre.
Dans ce cas, ces obligations de financement pourraient affecter de
manière négative la situation financière du Groupe.
Risques financiers – Évolution de la structure capitalistique du Groupe
Identification du risque
Gestion du risque
À l’issue du rachat d’actions détenues par la société Kering par la Les statuts de la Société prévoient que les actionnaires qui ont
société Ceconomy en 2017, la participation du groupe Ceconomy franchi le seuil de 3 % de détention du capital, et tout multiple de
International dans le capital de la Société est de 24,2 % du capital 1 % supérieur à ce seuil, doivent en informer la Société.
et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020. Par
Tout actionnaire détenant plus de 5 % du capital doit en outre
effectuer une déclaration d’intention fournissant les informations
visées au paragraphe VII de l’article L. 233-7 du Code de
commerce, comprenant notamment une déclarationsur intention
de prendre le contrôle de la Société, de poursuivre les achats
ailleurs, début février 2018, la société SFAM a racheté 11,38 % des
titres Fnac Darty auprès du fonds d’investissement Knight Vinke.
Au 31 décembre 2020, la participation du groupe SFAM dans la
Société est restée stable à 11,4 % du capital et des droits de vote.
À date, aucun actionnaire ne pourrait influer sur l’adoption ou le de titres. Cette déclaration est renouvelable tous les six mois.
rejet des résolutions soumises à l’approbation des actionnaires de Conjointement avec la réalisation une à plusieurs fois par an
la Société en assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, d’études d’identification actionnariale, ces mécanismes assurent
notamment la nomination ou la révocation des membres du une bonne information de la Société sur les différents acteurs
conseil d’administration, l’approbation des comptes annuels et la présents à son capital.
distribution de dividendes ainsi que l’autorisation de procéder à des
Le Groupe adopte en sus une politique stricte de maintien de
l’indépendance de ses instances de gouvernance en cas de
potentiel conflit d’intérêts avec un actionnaire existant. Ainsi, suite
à l’acquisition par Ceconomy de sa participation au capital du
augmentations de capital, les opérations de fusion ou d’apport ou
de toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires
de la Société.
Cependant, ces changements récents démontrent que le Groupe Groupe, ce dernier a échangé avec Ceconomy afin de déterminer la
est potentiellement exposé au risque de changement d’actionnaire meilleure manière dont leur représentation pouvait être réalisée dans
susceptible de le freiner dans l’exécution de sa feuille de route la gouvernance de la Société, sans contrevenir à la bonne marche
stratégique.
des affaires ou handicaper l’exécution de la stratégie du Groupe.
Aucun administrateur représentant Ceconomy n’est ainsi présent
au conseil d’administration, mais le groupe Ceconomy a participé
à la sélection de trois administrateurs indépendants.
Aucun administrateur sur les 14 membres du conseil n’est lié à la
société SFAM, s’agissant notamment d’un fournisseur de services
pour le Groupe, et il n’y a donc pas d’influence sur les décisions
du Groupe.
366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques associés à la crise sanitaire Covid-19
6.5 / Gestion des risques associés à la crise sanitaire
Covid-19
Risques spécifiques liés à la pandémie de Covid-19
En complément des risques spécifiques qui font l’objet d’un examen régulier et de plans d’actions définis, le Groupe a dû faire face depuis
le début de l’année 2020 à une crise sanitaire sans précédents qui a nécessité une prise de décision agile sur des mesures d’adaptation
rapide afin de concilier les enjeux sanitaires, économiques et la continuité des activités. Les éléments majeurs sont repris ci-dessous :
Identification du risque
Gestion du risque
n En 2020, la crise sanitaire Covid-19 a affecté significativement n Au démarrage de la crise sanitaire en Asie, le Groupe a été
confronté rapidement aux effets induits parla situation sur ses
activités de sourcing. La décision de digitaliser l’environnement
de travail a permis de mettre en œuvre le télétravail afin de
protéger les collaborateurs présents à Hong Kong.
le Groupe dans son organisation du travail, ses opérations, son
exploitation et son modèle économique. La situation actuelle
démontre que la prolongation de la crise pourrait continuer à
affecter de façon durable l’activité, les revenus, les objectifs et
les perspectives du Groupe. Les mesures sanitaires type couvre-
feu ou confinement lorsqu’elles sont renouvelées entraînent des
fermetures partielles ou totales des magasins physiques du
Groupe.
n Lors du premier confinement, les choix et décisions ont été
guidés par une logique de protection de la santé des individus
et de préservation des intérêts économiques du Groupe
(cf. Chapitre 2 « Mesures prises pour protéger les salariés et les
clients pendant la crise sanitaire ») :
n
n
n
plan de continuité pour assurer la santé et la sécurité des
collaborateurs comme des clients, en fournissant le meilleur
service possible ;
n Le Groupe doit veiller à la santé des salariés, des clients et
des prestataires du Groupe, en intégrant dans le quotidien les
mesures de prévention adaptées à chaque métier.
réaffectation rapide des ressources du Groupe pour renforcer
les capacités digitales et assurer la poursuite de ses activités
de services (SAV, livraisons…) ;
n Une évolution différente de la pandémie selon les pays peut
perturber des chaînes d’approvisionnement industrielles et
engendrer des ruptures de stocks dans certaines catégories de
produits.
mise en place d’un plan de réajustement des coûts avec
la mise en œuvre d’activité partielle pour 80 % des effectifs
en France compte tenu de la fermeture des magasins,
réévaluation des loyers et révision à la baisse du plan
d’investissements ;
n Les mesures sanitaires décidées par les autorités peuvent avoir
un impact sur la chaîne logistique du transport de marchandises,
sur les approvisionnements de certains produits du Groupe et
sur la capacité à assurer les livraisons jusqu’au client final.
n
mise en place d’un prêt garanti par l’État de 500 millions
d’euros afin de renforcer significativement la liquidité.
n Le Groupe a adapté sa politique d’achats de marchandises
pour faire face aux retards de production et a élaboré un plan
d’achats tactiques sur des catégories de produits clés, en étroite
collaboration avec ses fournisseurs.
n Le rythme de reprise de la consommation post-Covid-19 pourrait
6
être ralenti par les conséquences des difficultés sociales.
n En s’appuyant sur l’organisation centralisée de ses plateformes
logistiques et sur la robustesse de ses plateformes digitales,
le Groupe continue d’adapter son modèle opérationnel pour
répondre aux évolutions de la demande et de la situation.
n Lévolution de la consommation des clients vers un mode plus
digitalisé pourrait nuire à la fréquentation des magasins ainsi
qu’au chiffre d’affaires du Groupe.
n Le Groupe s’appuie sur son écosystème partenarial de
prestataires de livraison et ses capacités de livraisons internes,
pour assurer des délais de livraison aux meilleurs standards du
marché.
n Le Groupe doit rester vigilant à la bonne santé financière des
partenaires clés de son écosystème.
n Le Groupe a adapté ses magasins et développé le click collect
pour faire face aux contraintes sanitaires dans les périodes
commerciales décisives pour le Groupe.
Lévolution de la crise sanitaire liée à la propagation de la Covid-19
reste encore pour le moment incertaine, et ses conséquences sur
l’économie mondiale difficiles à quantifier. Lamplitude de l’impact
sur les activités du Groupe en 2021 dépendra de la nature des
mesures prises par les autorités, de la capacité du Groupe à
poursuivre ses activités jusqu’au client final (livraison et magasin),
et de l’évolution de la consommation post-Covid-19. En s’appuyant
sur la résilience démontrée en 2020 grâce à la capacité d’absorption
d’une part importante de l’activité sur le digital, Le Groupe reste
vigilant et réévalue périodiquement, avec la plus grande attention,
l’évolution de la situation, et ses impacts sur ses activités et ses
résultats.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 367
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Assurances
6
6.6 / Assurances
Présentation générale
Politique du Groupe en matière d’assurances
Les polices souscrites par le Groupe ont été contractualisées
à des conditions adaptées à la dimension et à la typologie des
risques du Groupe.
La politique du Groupe de transfert des risques significatifs aux
compagnies d’assurance est déterminée en particulier par :
n le meilleur équilibre économique entre les couvertures de
La politique d’assurances du Groupe est coordonnée par la
direction juridique du Groupe, qui a pour mission avec l’appui
des autres directions d’identifier les risques, d’en quantifier les
conséquences et de les réduire :
risques, les primes et les niveaux de franchise ; et
n l’offre, les contraintes du marché de l’assurance et les
réglementations locales.
Dans le cadre de sa politique d’assurance, le Groupe privilégie
l’approche « tous risques sauf », déterminée en fonction de
l’appréciation des conséquences financières pour le Groupe de
sinistres possibles, notamment en matière de :
n soit en préconisant des mesures de prévention pour les risques
qui peuvent être éliminés ou réduits par ses moyens ;
n soit en prévoyant des modalités de financement, et notamment
le transfert à l’assurance, pour les risques à caractère
exceptionnel, de forte amplitude potentielle et de faible
fréquence.
n dommages matériels résultant d’incendies, d’explosions, de
dégâts des eaux, de vols, d’événements naturels atteignant
les biens propres du Groupe (immeubles, mobilier, matériel,
marchandises ou installations informatiques), d’émeutes, de
terrorisme, de guerres, ou autres ;
Pour ce faire, chaque filiale du Groupe a la charge de fournir à
la direction juridique du Groupe les informations nécessaires à
l’identification et à la quantification des risques et de mettre en
œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités
en cas de sinistre. Sur ces bases, la direction juridique du Groupe
négocie avec les acteurs majeurs de l’industrie de l’assurance et
de la réassurance pour mettre en place les couvertures les plus
adaptées aux besoins de couverture des risques.
n pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct ;
n responsabilité civile : dommages corporels ou matériels causés
à des tiers du fait des produits, des installations et du matériel ;
n cyber-risque ;
n transport de marchandises ;
n flotte automobile.
Politique de prévention des risques
La politique de prévention, de précaution et de protection des
risques est pilotée au niveau du Groupe par le comité risques,
regroupant plusieurs directions impliquées dans la gestion des
risques. Son rôle est de recenser, évaluer et réduire l’exposition,
l’occurrence et l’intensité des sinistres, grâce :
Le Groupe a adopté une politique de franchises permettant
d’absorber les sinistres de faible importance en termes de coûts
privilégiant ainsi la mise en place d’actions de prévention afin de
réduire la sinistralité.
n à l’audit des principaux sites opérationnels ;
La mise en place de couvertures d’assurance est fondée sur
la détermination, par site et par société concernée, du niveau
de couverture nécessaire pour faire face à la survenance,
raisonnablement estimée, des risques que le Groupe souhaite
transférer au marché de l’assurance. Cette appréciation prend en
compte les évaluations faites par les courtiers et les assureurs,
en tant que professionnels de l’assuranceet souscripteurs des
risques du Groupe.
n au suivi des recommandations émanant des professionnelsde
la sécurité ;
n aux procédures de contrôle interne ;
n à la formation du personnel ;
n à la diffusion de bonnes pratiques en matière de gestion des
risques ;
n à la mise en place de plans appropriés de secours.
368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Assurances
Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n’existe pas
d’offre de couverture sur le marché de l’assurance, ou ceux pour
lesquels l’offre d’assurance a un coût disproportionné parrapport
à l’intérêt potentiel de l’assurance. Les besoins en assurance
du Groupe sont revus régulièrement par le comité risque, afin
de vérifier leur adéquation avec les évolutions du Groupe et du
marché de l’assurance.
Responsabilité civile : Cette police couvre notamment les
risques d’exploitation ou les risques après livraison ou prestation
couvrant les dommages corporels ou matériels causés aux tiers
du fait de l’activité de l’ensemble de ses filiales ou des produits
vendus par le Groupe. Le montant des dommages indemnisés à
ce titre est plafonné pour le Groupe pour une période d’assurance
expirant le 30 avril 2021. Ainsi, le montant des dommages
indemnisés à ce titre est plafonné à 75 millions d’euros par sinistre
et par an pour le Groupe.
Les principaux programmes d’assurances souscrits par le Groupe
couvrent l’ensemble de ses filiales. Ces assurances sont souscrites
avec le concours de courtiers en assurance de dimension
internationale, spécialisés dans la couverture de grands risques,
auprès d’assureurs reconnus.
Cyber-risque : Cette police couvre les risques de perte de
confidentialité, d’intégrité et de disponibilité des systèmes
d’information du Groupe. Le Groupe, conscient des enjeux qu’un
événement cyber majeur aurait sur son activité, a augmenté la
limite de garantie Cyber en 2019 puis en 2020, pour la porter à
50 millions d’euros par sinistre et par période d’assurance, sur une
période d’assurance expirant le 30 avril 2021.
Principaux programmes d’assurances
Les principaux programmes d’assurance du Groupe pour couvrir
les risques auxquels il est confronté dans ses activités, qui sont
décrits ci-après, peuvent le cas échéant être complétés par des
dispositifs locaux spécifiques aux pays :
Transport de marchandises : Cette police couvre les
marchandises du Groupe pendant leur transport contre les risques
d’avaries, de vols, de pertes ou d’événements majeurs pouvant
survenir durant le transport. La limite de garantie de cette police,
qui se renouvelle au 30 avril 2021, est de 3 millions d’euros par
sinistre.
Dommages et pertes d’exploitation : Cette police assure le
Groupe notamment contre les dommages résultant d’incendies,
d’explosions, de dégâts des eaux, de vols, d’événements naturels
atteignant les biens propres (immeubles, mobilier, matériel,
marchandises ou installations informatiques) et ceux mis à la
charge du Groupe, et contre les pertes d’exploitation consécutives
à ces dommages, pour une durée estimée nécessaire pour une
reprise normale d’activité. Ainsi, la limite de garantie est de
400 millions d’euros et de 20 millions d’euros par sinistre de
dommages directs et pertes d’exploitation combinés pour le
Groupe sur une période d’assurance expirant le 1er janvier 2022.
Flotte automobile : Cette police couvre notre flotte automobile
d’environ 2 000 véhicules contre les risques de responsabilité et de
dommages pouvant survenir lors de la circulation de nos véhicules.
Les filiales étrangères disposent de garanties en local.
Montant des charges supportées par le Groupe : Les charges
supportées par le Groupe au titre de l’ensemble des polices
d’assurance pour l’exercice écoulé sont d’environ 5 millions
d’euros.
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 369
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
6
6.7 / Gestion des risques
Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité
qu’un événement survienne dont les conséquences seraient
susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement,
les objectifs de la Société, son image ou sa réputation.
n favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la
Société ;
n mobiliser les collaborateurs de l’entreprise autour d’une vision
commune des principaux risques.
La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges
que les seuls risques financiers : stratégiques, opérationnels, de
marché, de corruption, d’image, de réputation ou de conformité.
La gestion des risques est un levier de management qui contribue
à :
Le Groupe associe étroitement la gestion des risques et le
contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de
contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens,
de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les
mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et
maîtriser :
n créer et préserver la valeur, les actifs et l’image et la réputation
de la Société ;
n les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le
patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils
soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité
aux lois et réglementations ; et
n préserver la pérennité des activités de l’entreprise à court,
moyen et long termes ;
n sécuriser la prise de décision et les processus de la Société
pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
n les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente
des ressources.
6.7.1 / LE DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES
La mise en œuvre du dispositif de gestion des risques au sein du
Groupe repose sur un cadre organisationnel, un processus de
gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce
dispositif.
Organisation de la gestion des risques
au niveau Pays
La maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur
le Directeur Général du pays et les responsables locaux, qui
sont au plus près des risques liés aux activités qu’ils exercent ou
supervisent :
6.7.1.1 / L’organisation de la gestion
des risques et son articulation
avec le contrôle interne
n les revues de performance mensuelles contribuent à la
détection de l’apparition et de la survenance des risques ;
n les directions Sécurité pays sont responsables de la sécurité
du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et de
toutes les personnes présentes sur l’ensemble des sites du
Groupe et mettent en œuvre l’ensemble des moyens humains,
organisationnels et techniques réunis pour faire face aux
risques d’origine accidentelle ou intentionnelle ;
Cadre organisationnel
Le cadre organisationnel comprend :
n une organisation qui définit les rôles et responsabilités des
acteurs, établit les procédures et les normes claires et
cohérentes du dispositif ;
n les directions supports fonctionnelles, dans leur rôle de garant
et moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier des
risques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en
vue de les maîtriser.
n une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs
du dispositif.
370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
Organisation de la gestion des risques
au niveau Groupe
Pilotage du dispositif de gestion des risques
Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance
et d’une revue régulière : son suivi permet l’amélioration continue
du dispositif.
La direction de l’audit interne anime pour le compte du
management, le processus de cartographie des risques
internes et externes majeurs du Groupe à partir d’une démarche
d’identification et d’évaluation des risques formalisée.
Le comité d’audit examine au moins une fois par an la cartographie
des risques dressée par la direction de l’audit interne pour la
direction générale du Groupe et suit l’avancée des plans d’action
dédiés.
La direction Sûreté diffuse un ensemble de règles et bonnes
pratiques visant à la maîtrise des risques soussa responsabilité,
le réseau des directeurs Sécurité pays s’appuie également sur cet
ensemble de règles et bonnes pratiques. Ses objectifs au niveau
du Groupe sont l’harmonisation des procédures, la réduction des
risques, l’optimisation des coûts de sécurité en favorisant les
synergies et la sensibilisation du personnel dans les enseignes
du Groupe.
Le Groupe réalise par ailleurs des audits internes réguliers en
France et à l’international permettant d’évaluer et de renforcer
l’efficacité de ses dispositifs de gestion des risques.
Articulation entre la gestion des risques
et le contrôle interne
La direction juridique identifie, analyse les risques juridiques
significatifs du Groupe et les risques assurables à intégrer dans
les états financiers du Groupe.
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne
participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités
du Groupe :
Le processus d’élaboration du plan stratégique animé par la
direction de la stratégie est l’occasion de faire le point sur les
principaux risques externes et de mettre à jour la cartographie
des risques majeurs du Groupe. Conformément aux cadres
référentiels, celle-ci est transmise à la direction de l’audit interne.
n le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser
les principaux risques. Les risques sont traités et font l’objet de
plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir une adaptation de
l’organisation, la conduite de projets mais également prévoir la
mise en place de contrôles. Ces contrôles à mettre en place
relèvent du dispositif de contrôle interne et peuvent être revus
à la lumière de la cartographie des risques ;
Politique de gestion des risques
Le Groupe a formalisé sa politique de gestion des risques qui
s’appuie notamment sur le Référentiel COSO II.
n le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de
gestion des risques pour identifier les principaux risques à
maîtriser ;
Un processus de gestion de risques
en trois étapes
n le plan d’audit s’appuie notamment sur les cartographies des
risques pour tester l’évaluation du niveau de contrôle des
risques identifiés.
n Identification des risques : au sein des activités du Groupe,
l’identification s’inscrit dans une démarche continue. Elle
permet de recenser et centraliser les principaux risques en
fonction de leur nature, auprès de la direction de la sûreté, ou
auprès de la direction de l’audit interne.
Larticulation et l’équilibre conjugué des deux dispositifs sont
conditionnés par l’environnement de contrôle qui constitue leur
fondement commun, notamment, la culture du risque et du
contrôle propres à la Société et les valeurs éthiques du Groupe
rappelées dans le Code de conduite des affaires.
6
n Analyse des risques : au sein des activités du Groupe, cette
démarche est formalisée au moins une fois par an, à l’occasion
d’un processus d’auto-évaluation des risques qui est animé
par la direction de l’audit interne. La politique de gestion des
risques détaille les critères et modalitésde ces évaluations :
il s’agit d’examiner les conséquences potentielles des
principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment
financières, humaines, juridiques, ou d’image et de réputation)
et à apprécier leur possible occurrence ainsi que le niveau de
maîtrise du risque.
6.7.1.2 / Les principes généraux
du contrôle interne
La définition et les objectifs du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe
repose sur un ensemble de moyens, de politiques, de
comportements, de procédures et d’actions adaptées, visant à
s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser :
n Traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape,
le(s) plan(s) d’action(s) le(s) plus adapté(s) à la Société sont
identifiés.
n les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente
des ressources ;
n les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le
patrimoine ou la réalisation des objectifs de l’entreprise, qu’ils
soient de nature opérationnelle, financière ou de conformité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 371
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
6
Le contrôle interne se définit comme un processus conduit par la
direction générale sous le contrôle du conseil d’administration, mis
en œuvre par les dirigeants et l’ensemble du personnel. Quels que
soient sa qualité et ses degrés d’application, il ne peut fournir une
garantie absolue quant à la réalisation des objectifs rentrant dans
les catégories suivantes :
L’environnement de contrôle interne du Groupe
Cet environnement s’articule autour des principes et valeurs
régissant le comportement et l’éthique de tous les collaborateurs
qui sont présentés dans des codes et chartes internes et
s’appuie sur une gestion des ressources humaines garante de la
compétence, de l’éthique et de l’implication des collaborateurs.
n la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
Les principes et valeurs
n l’application des instructions et des orientations fixées par la
n Le Code de conduite des affaires a été mis à jour en 2020.
Il énonce les principes éthiques ainsi que les grandes règles
de conduite, de conformité aux réglementations et de
comportement attendus des collaborateurs et des partenaires
de Fnac Darty.
direction générale ;
n le bon fonctionnement des processus internes, notamment
ceux concourant à la sauvegarde du patrimoine ;
n la fiabilité des informations financières.
n Une « charte cadeaux et avantages », mise à jour en 2017,
approfondit les règles concernant les cadeaux et sollicitations
diverses en provenance des fournisseurs, des tiers et des
partenaires.
Limites du contrôle interne
La probabilité d’atteindre les objectifs fixés est soumise aux limites
inhérentes à tout système de contrôle interne, et notamment :
n Les valeurs clés fédératrices du Groupe Fnac Darty sont
l’Engagement, la Passion, le Respect, l’Innovation, la Solidarité,
l’Exemplarité, l’Esprit de service, l’Excellence opérationnelle.
Ces valeurs fondatrices et fédératrices ont été reprises dans le
Code de conduite des affaires mis à jour.
n aux erreurs humaines commises ou aux dysfonctionnements
survenus lors de la prise de décisions ou dans l’application de
celles-ci ;
n aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnes qui
n Une charte de déontologie boursière, mise à jour en 2019,
conforme aux instructions de l’AMF, définit les obligations
incombant aux personnes détentrices d’informations
privilégiées.
permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place ;
n aux cas de fraude délibérée du management ;
n au cas où la mise en place, voire le maintien d’un contrôle,
n Une charte du bon usage des systèmes d’information a été
mise à jour en 2018 et permet notamment de sensibiliser et
responsabiliser les collaborateurs Fnac Darty, aux droits et
devoirs qui leur incombent.
serait plus onéreuse que le risque qu’il est censé pallier ;
n par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités, il va de
soi que les entreprises sont confrontées à des événements et
aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolution imprévue
des marchés et de la concurrence, évolution imprévue de la
situation géopolitique, erreur de prévision ou d’estimation des
effets de ces évolutions sur l’organisation, etc.).
Ces codes et chartes ont été validés par le comité exécutif du
Groupe. Ils sont disponibles sur les sites intranet des enseignes du
Groupe afin que chaque collaborateur puisse s’y référer.
Les « Règles incontournables Fnac Darty » mises à jour en
2020 définissent, pour les 14 principaux cycles opérationnels
et fonctionnels des activités du Groupe, les règles clés de
contrôle interne à respecter en termes de conformité légale ou
réglementaire et en termes d’allocation efficiente des ressources
pour atteindre les objectifs. Ces règles sont notamment
complétées par un corpus de « Bonnes pratiques magasins » et un
glossaire sur « La prévention des risques dans son management ».
Les composantes du contrôle interne
La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur les
composantes suivantes :
n l’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite
et d’intégrité portées par la direction et communiquées à tous
les collaborateurs ;
n une organisation comportant une définition claire et appropriée
des rôles et responsabilités ;
n un système de recensement, d’analyse et de gestion des
principaux risques ;
n une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne
ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement.
372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
La politique de ressources humaines
L’organisation
La politique de ressources humaines contribue au contrôle
interne notamment par l’existence dedélégations de pouvoirs et
de responsabilités, de descriptions de fonctions, d’un système
d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en
formation.
Lorganisation du contrôle interne repose sur des acteurs
tout le long de la chaîne de responsabilité, du comité exécutif
à l’ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de
supervision et d’évaluation que sont le conseil d’administration, le
comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations,
le comité de responsabilité sociale, environnementale et sociétale
et les commissaires aux comptes.
n Compte tenu de la taille du Groupe, de l’importance de ses
effectifs, de la diversité de ses domaines d’activité et de la
dispersion géographique de ses différentes entités, des
délégations de pouvoirs et de responsabilités sont nécessaires
au fonctionnement optimal de l’entreprise. Dans les domaines
de responsabilités dont ils ont la charge, il est attribué aux
titulaires de telles délégations tous les pouvoirs et moyens
nécessaires à l’exécution de leurs fonctions ainsi qu’au respect
et à l’application de la réglementation en vigueur. Des fiches de
postes existent pour les principales fonctions. Les descriptions
de fonctions de ces fiches font notamment référence aux
contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent
également de cadre au système d’évaluation individuelle.
Lidentification et la description des compétences clés
(managériale et métiers) pour le Groupe permettent la mise
en place progressive d’un système commun de gestion des
compétences.
Laffectation des responsabilités et l’application de la règle de
séparation des fonctions constituent la base permettant d’assurer
le contrôle et d’établir les rôles respectifs des différentes instances
de décision.
Le comité exécutif
Le comité exécutif a pour fonction de définir les grands axes
stratégiques du Groupe et leurs impacts sur les grands équilibres
financiers et de gestion. Il examine l’évolution de l’activité et statue
sur les orientations à suivre et les plans d’actions.
Il est présidé par le Directeur Général deFnac Darty, et comprend
en 2020, outre ce dernier, le Directeur Général de Fnac Vanden
Borre en Belgique, secrétaire général Groupe en charge des
ressources humaines de la RSE et de la gouvernance Groupe, la
directrice des ressources humaines, le directeur commercial Fnac
Darty, le directeur des opérations et des systèmes d’information
de Fnac Darty, le directeur d’exploitation, le directeur financier
du Groupe, le Directeur Général de Fnac Espagne en charge
de la coordination de la zone Ibérique, la directrice Marketing et
E-commerce Fnac Darty, le directeur de la communication et des
affaires publiques du Groupe, la directrice de la stratégie et du
MA Fnac Darty.
n Les formations, inscrites dans des plans annuels, sont orientées
vers une maîtrise des métiers alliant le savoir-faire spécifique, le
management et les formations obligatoires et réglementaires.
Elles sont dispensées à la prise de poste, et tout au long de la
carrière pour assurer le développement individuel et le respect
des règles essentielles de sécurité et conformité.
n Lensemble des cadres et employés du Groupe bénéficient
d’un entretien annuel d’évaluation de la performance et des
compétences et d’un entretien professionnel qui permet la prise
en considération des besoins de formation et des attentes en
matière d’évolution de carrière. Les cadres dirigeants sont
suivis par la direction des ressources humaines du Groupe
(recrutement, mobilité internationale, gestion des carrières et
formation). Des plans de succession sont en place pour les
principales fonctions d’encadrement du Groupe.
Les comités d’investissement
Le comité d’investissement Groupe examine et valide, toute
décision d’investissement sur les projets importants et tout projet :
6
n de création de magasin en propre ou en franchise ;
n d’acquisition ou de cession de société ou fonds de commerce.
n Les salariés sont sollicités tous les mois sur des thématiques
variées pour donner leur opinion en répondant à trois questions.
Ils peuvent également via ce format s’exprimer en toute liberté
sur leurs attentes, ce qui permet la mise en place rapide de
plans d’action concrets. Des comités de suivi ont été mis en
place à cet effet.
Le comité d’investissement Groupe est présidé par le Directeur
Général du Groupe et les membres permanents sont le directeur
financier Groupe et le directeur du contrôle financier Groupe. Les
projets pays sont présentés par le Directeur Général du pays
assisté par son directeur financier et lesexperts concernés par
les projets (par exemple direction du patrimoine pour un projet
immobilier).
n Les politiques de rémunération sont gérées et contrôlées par
la direction des ressources humaines du Groupe pour les
principales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative
des pays pour les autres fonctions mais dans le respect des
grandes orientations définies.
Le comité d’investissement informatique examine et valide, toute
décision d’investissement sur les projets informatiques importants.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 373
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
6
Le comité d’investissement informatique est présidé par le
directeur financier Groupe et les membres permanents sont le
directeur des opérations et des systèmes d’information Groupe
et le directeur du contrôle financier Groupe. Les projets pays
sont présentés par le Directeur Général du pays assisté par son
directeur financier.
Les organes de supervision et d’évaluation
du contrôle interne
n Le conseil d’administration contribue par la compétence de
ses membres à l’environnement général de contrôle. Il est
régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle
interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte
dans son rapport d’activité.
Les responsables opérationnels et les collaborateurs
n Le comité d’audit a notamment pour compétence
conformément à son règlement de « s’assurer de la pertinence
et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et
d’identification, de couverture et de gestion des risques de la
Société, en particulier de ses actifs financiers ou commerciaux,
matériels ou immatériels, ainsi que des risques éventuels de
toute nature du personnel, des clients ou des tiers à raison des
activités de la Société et/ou de ses filiales ».
Le management est l’acteur opérationneldu contrôle interne sur
lequel il s’appuie pour atteindre ses objectifs ; à ce titre, l’exercice
de contrôles appropriés est l’une des responsabilités essentielles
de chaque manager du Groupe. Cette responsabilité commence
au premier niveau de supervision. La sensibilisation des principaux
acteurs de ces contrôles est notamment formalisée par la signature
de délégations de pouvoirs et de responsabilités.
Dans le cadre de sa délégation de pouvoirs et de responsabilités
formalisée, chaque directeur et responsable définit, met en place
et gère le dispositif de contrôle interne. En particulier, les directeurs
de magasin, de filiale et d’entité sont responsables du maintien
d’un niveau de contrôle interne satisfaisant sur les actifs et les flux
de l’unité ou de l’entreprise qu’ils dirigent.
n Le comité des nominations et des rémunérations a notamment
pour compétence conformément à son règlement d’« évaluer
l’indépendance des membres du conseil d’administration,
de proposer la nomination de ses membres, de la direction
générale et des comités spécialisés et enfin d’examiner et de
proposer au conseil l’ensemble des éléments et conditions
de rémunération des membres de la direction générale et des
principaux dirigeants du Groupe ».
Les collaborateurs doivent avoir connaissance des dispositifs de
contrôle interne au regard des objectifs qui leur ont été assignés et
doivent respecter les principes et règles de contrôle et peuvent être
source d’amélioration et de détection des dysfonctionnements. Ils
sont informés des dispositifs existants dès la signature de leur
contrat de travail et par les règlements intérieurs de leurs entités
juridiques de rattachement.
n Le comité de responsabilité sociale, environnementale et
sociétale a notamment pour compétence conformément à son
règlement d’« examiner les principaux risques et opportunités
pour le Groupe en matière sociale, environnementale et
sociétale », il pilote également les risques associés au devoir
de vigilance.
Les autres acteurs du contrôle interne
n Le comité climat, mis en place en 2019, se réunit une fois par
trimestre et est composé de deux sponsors du comité exécutif
(secrétaire générale du Groupe et directeur des opérations
et des systèmes d’information), des directeurs des achats
indirects, de la RSE, de la logistique, du transport national, de
la politique services et du SAV. Il est en charge du déploiement
et du respect de la feuille de route climatdu Groupe, il garantit
l’intégration de l’enjeu climatique dans la stratégie globale, et
pilote les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet
de serre.
n La direction juridique Groupe conseille et assiste les directions
opérationnelles et les filiales, sur les affaires juridiques
significatives.
n La direction fiscale Groupe conseille et assiste les directions
opérationnelles et les filiales, sur les affaires fiscales
significatives.
n La direction du contrôle financier Groupe s’assure de la
mise en œuvre et du respect des procédures de reporting et
d’établissement des comptes consolidés.
n Le comité d’éthique du Groupe, présidé par la Secrétaire
générale en charge des RH, de la RSE et de la gouvernance du
Groupe et dont les membres permanents sont la directrice des
ressources humaines, la directrice juridique, le directeur de la
sûreté, le directeur de l’audit interne, la directrice de la RSE, la
directrice des relations sociales et la DPO a été mis en place en
janvier 2018. Ce comité a pour missions principales notamment
de veiller à la mise à jour opportune duréférentiel des codes,
chartes et politiques du Groupe, de suivre l’efficacité des
plans de réduction des risques concernant les cartographies
spécifiques liées aux risques de corruption et au devoir de
vigilance et de rendre compte annuellement de ses travaux
notamment auprès du comité exécutif.
n La direction des ressources humaines Groupe conseille et
veille à la conformité des pratiques internes aux lois et aux
réglementations relevant du droit social.
n La direction Sûreté Groupe et la direction Architecture
Conception Travaux Maintenance Groupe procèdent à des
analyses spécifiques de risques et proposent des plans
d’actions en matière de sécurité et de sûreté.
n La direction RSE conseille et assiste les directions
opérationnelles et filiales sur les actions à mettre en œuvre
en matière de respect des responsabilités sociétales et
environnementales.
374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
n Le comité d’éthique restreint du groupe, présidé par la
secrétaire générale et dont les membres permanents sont la
DRH, la directrice juridique, le directeur Sûreté, le directeur de
l’audit interne, a été mis en place en juillet 2002. Ce comité
a pour mission principale de veiller au suivi et à la gestion
des signalements effectués via la ligne d’alerte éthique et de
conformité.
Au moment qu’il juge approprié, le commissaire aux comptes
communique à la direction, au niveau de responsabilité
approprié, les faiblesses du contrôle interne identifiées au cours
de l’audit qu’il estime d’une importance suffisante pour mériter
son attention, sauf s’il considère cette démarche inappropriée
en la circonstance. Il effectue cette communication par écrit
lorsqu’elle porte sur des faiblesses qu’il estime significatives.
Le commissaire aux comptes communique les faiblesses
significatives du contrôle interne aux organes mentionnés à
l’article L. 823-16 du Code de commerce, au moment qu’il
juge approprié, par écrit.
n Un comité de pilotage de la gestion des données personnelles
a été mis en place en 2017 afin de piloter la mise en conformité
et le respect du Règlement européen sur la protection des
données personnelles (RGPD-GDPR) au 25 mai 2018. Ce
comité est animé par la déléguée à la protection des données
personnelles (DPO) qui a été désignée par le Groupe pour la
France, et qui coordonne des DPO désignés dans les pays.
Les principaux objectifs de ce comité qui se réunit toutes les
six semaines sont présentés dans le chapitre 2 du présent
Document d’enregistrement universel et notamment dans son
paragraphe 2.5.1 « Protéger les données personnelles des
salariés et des clients ».
La surveillance du dispositif
La surveillance permanente du dispositif de contrôle interne et
l’examen régulier de son fonctionnement sont l’objet de trois types
de travaux : les exercices annuels d’auto-évaluation, les missions
de l’audit interne et les remarques formulées par les commissaires
aux comptes ainsi qu’indiqué au paragraphe précédent.
L’auto-évaluation
n Le comité des risques assurables du Groupe créé en 2019,
a pour compétence la validation, l’évaluation et l’amélioration
de l’efficacité du dispositif de gestion des risques en place
permettant notamment la réduction des risques nets. Ce
comité qui se réunit a minima une fois par trimestre est présidé
par la secrétaire générale en charge des RH, de la RSE et
de la gouvernance du Groupe et les membres permanents
sont : la directrice juridique, le directeur du contrôle financier, le
directeur de la sûreté, le directeur de l’audit interne, le directeur
du contrôle interne France et la responsable Assurances.
Il est demandé aux acteurs en charge d’appliquer le dispositif de
contrôle interne d’apprécier le niveau de contrôle interne atteint au
travers de contrôles clés pour le bon exercice de leurs activités.
Cette démarche permet de :
n sensibiliser les responsables opérationnels et fonctionnels aux
procédures de contrôle interne dont ils ont la charge ;
n fournir un cadre structuré et objectif d’analyse des risques et de
partage des meilleures pratiques de contrôle interne ;
n La direction de l’audit interne Groupe, qui concoure à travers
ses missions à l’évaluation du dispositif de contrôle interne,
formule des recommandations afin d’en améliorer son
fonctionnement. La direction de l’audit interne est en charge
de l’animation et de la coordination de la gestion des risques,
à travers notamment l’exercice annuel des cartographies des
risques et du suivi des plans d’action et assure également
l’administration centrale et l’analyse du contrôle interne en
application de la loi de sécurité financière et du cadre de
référence de l’AMF, développées dans le paragraphe ci-
dessous intitulé « La surveillance du dispositif ». La direction
de l’audit interne Groupe, rattachée au secrétariat général,
rend compte à la direction générale et au comité d’audit des
principaux résultats de ses évaluations.
n lancer des plans d’action et d’amélioration le cas échéant.
Lapproche d’analyse du contrôle interne repose sur les principes
suivants :
n une auto-évaluation annuelle des règles incontournables Fnac
Darty, au moyen de questionnaires, auprès d’opérationnels clés
dans chacune des organisations pays du Groupe. En 2020,
14 cycles ont été auto-évalués. Le questionnaire du cycle
« Finance, Comptabilité et Gestion », adressé aux directeurs
financiers des pays, tient compte du cadre de référence de
l’AMF et plus particulièrement de son guide d’application.
6
Ces questionnaires servent d’indication complémentaire
pour les opérationnels dans leur appréciation de la qualité
des procédures de contrôle interne dont ils ont la charge. Ils
permettent d’homogénéiser le niveau de contrôle interne dans
l’ensemble des activités et aux opérationnels de bénéficier des
meilleures pratiques. Ils permettent de lancer des plans d’action
d’amélioration sur la base des résultats obtenus.
n Le commissaire aux comptes prend connaissance des
éléments de contrôle interne pertinents pour l’audit afin de
prendre en considération les facteurs pouvant engendrer des
risques d’anomalies significatives dans les comptes et non
dans le but de formuler une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 375
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
6
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise à
assurer :
L’audit interne
En 2020, la direction de l’audit interne a poursuivi le renforcement
de son dispositif d’évaluation du contrôle interne des organisations
et de maîtrise des risques. Les principales actions engagées
concernent :
n le respect de la réglementation comptable et la bonne
application des principes sur la base desquels les comptes
sont établis ;
n la tenue de comités de contrôle interne pour toutes les
filiales françaises et internationales. Ces comités permettent
notamment :
n l’application des orientations fixées par la direction générale au
titre des informations financières ;
n la préservation des actifs ;
n
de formaliser la remontée d’information par les responsables
opérationnels quant aux principaux risques identifiés et/ou
avérés,
n la qualité de la remontée des informations qui concourent
à l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leur
traitement centralisé pour la consolidation Groupe en vue de
leur diffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ;
n
de s’assurer que les activités de contrôle sont mises en
œuvre et qu’elles couvrent les risques de la filiale.
n le contrôle de la production des éléments financiers comptables
Ces comités de contrôle interne se sont ainsi tenus entre
janvier et décembre avec les Directeurs Généraux et directeurs
financiers des pays ou filiales, les directions juridique, fiscale,
de contrôle financier et de l’audit interne ;
et de gestion.
Périmètre
Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière
et comptable comprend la Société mère et l’ensemble des filiales
intégrées dans les comptes consolidés.
n la réalisation de missions d’audit spécifiques en lien avec la
cartographie des risques.
Les commissaires aux comptes
Dans le cadre de leur mission de certification des comptes, les
commissaires aux comptes formulent des remarques. Au moment
qu’il juge approprié, le commissaire aux comptes communique à
la direction, au niveau de responsabilité approprié, les faiblesses
du contrôle interne identifiées au cours de l’audit qu’il estime
d’une importance suffisante pour mériter son attention, sauf s’il
considère cette démarche inappropriée en la circonstance. Il
effectue cette communication par écrit lorsqu’elle porte sur des
faiblesses qu’il estime significatives. Le commissaire aux comptes
communique les faiblesses significatives du contrôle interne aux
organes mentionnés à l’article L. 823-16 du Code de commerce,
au moment qu’il juge approprié, par écrit.
L’organisation et le processus de pilotage
de la fonction comptable et financière
L’organisation
Lélaboration de l’information financière et comptable du Groupe
est assurée par la direction financière Groupe.
En 2020, la direction financière Groupe a supervisé la direction
du contrôle financier, la direction fiscale, la direction des relations
investisseurs, la direction de la sûreté, la direction de la trésorerie
et du financement, la direction de l’immobilier ainsi que la direction
financière France à laquelle est rattachée la direction du contrôle
de gestion.
6.7.1.3 / Les procédures de contrôle interne
relatives à l’élaboration
Les normes
de l’information financière
Les normes comptables
Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes
comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les filiales
consolidées.
Principes généraux d’organisation du contrôle
interne comptable et financier
Définition et objectifs
Ces règles comptables, régulièrement mises à jour, tiennent
compte de l’évolution des réglementations et des normes
comptables.
Le contrôle interne comptable et financier couvre lesprocessus qui
alimentent les données comptables : processus de productionde
l’information financière, processus d’arrêté des comptes et actions
de communication.
Les normes comptables fixent les principes nécessaires au
traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment
les modalités d’enregistrement conformément aux normes IFRS.
Les procédures budgétaires et de clôture assurentl’homogénéité
de traitement des données.
376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
Les normes de gestion
Les systèmes d’information
Les normes de gestion précisent non seulement les règles
applicables à la valorisation de certains comptes significatifs de
bilan et de compte de résultat mais également les contrôles et
validations applicables aux processus clés.
Les systèmes d’information comptables et financiers déployés au
sein du Groupe ont pour objectif de satisfaire aux exigences de
conformité, de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité
de l’information.
Lamélioration de la qualité de la formalisation et la mise à jour de
ces règles sont sous la responsabilité de la direction du contrôle
financier.
n Les données de gestion financière et de comptabilité sont
gérées avec un seul et même système d’information SAP
dans toutes les activités de l’enseigne Fnac afin de garantir une
cohérence pour le traitement, la comparaison et le contrôle des
informations comptables et financières. Les données de gestion
financière et de comptabilité sont gérées avec un système
d’information SAP différent de celui de Fnac pour Darty France
et avec un logiciel développé en interne pour Vanden Borre
(Darty Belgique).
Le processus de pilotage
La production et l’analyse de l’information financière et comptable
s’appuient sur un ensemble de procédures de gestion telles que :
n le plan à moyen terme, qui mesure les conséquences des
orientations stratégiques sur les grands équilibres financiers
et de gestion du Groupe. Il sert également à l’appréciation
annuelle par le Groupe des valeurs d’utilité des actifs relatifs
aux différentes Unités Génératrices de Trésorerie ;
n Les données de reporting financier, de construction et suivi
budgétaire sont gérées avec un seul et même système
d’information dans toutes les activités du Groupe. Cet outil SAP
BPC est interfacé avec les différents systèmes d’information
comptable.
n le budget annuel, qui se construit sur la base d’échanges entre
les directions opérationnelles et les directions générales Pays et
Groupe : ce budget explicitant notamment les grands équilibres
financiers et les plans d’actions opérationnels est établi au
quatrième trimestre de l’exercice et définitivement entériné au
premier trimestre suivant en tenant compte, le caséchéant, des
événements intercalaires survenus ;
n Les données de consolidation sont collectées dans un outil
unique de consolidation BPC Consolidation, interfacé avec le
système BPC V2 du reporting consolidé Fnac Darty.
Afin de renforcer le contrôle interne des systèmes, la direction
Organisation et Systèmes d’information a renforcé le dispositif
de séparation des tâches et a amélioré les contrôles des droits
d’accès, à travers une revue annuelle formalisée sur tout le
périmètre du Groupe.
n le budget annuel est actualisé au moins deux fois par an afin
d’apprécier si les objectifs budgétaires ont été atteints et, le
cas échéant, de les réviser en tenant compte des réalisations à
date et de l’évolution de l’environnement interne et externe. De
plus, un rolling forecast mensuel est formalisé dans le cadre de
l’actualisation de la mensualisation du budget ; ainsi les entités
communiquent leurs prévisions de résultat et cash-flow révisées
mensuellement sur leur estimation de l’activité ;
L’élaboration de l’information comptable
et financière
Les processus opérationnels d’alimentation
des comptes
n le reporting, qui a lieu tous les mois sur la base d’une clôture
des résultats mensuels effectuée par toutes les entités
dépendantes du Groupe, permet une remontée rapide des
informations financières et un suivi régulier de la performance
des opérations. La direction du contrôle financier, en s’appuyant
sur les contrôles délégués aux directeurs financiers des pays
ou filiales, veille à sa cohérence, sa fiabilité et au respect des
traitements comptables appliqués.
6
Lensemble des processus alimentant les comptes, notamment les
ventes, les achats et la gestion des stocks, des immobilisations, de
la paie et de la trésorerie font l’objet de procédures spécifiques de
suivi et de règles de validation et d’autorisation de comptabilisation.
La consolidation des comptes
La consolidation statutaire des comptes est mensuelle et réalisée à
l’aide de l’outil de consolidation unique qui permet la transmission
des informations financières des filiales consolidées, en temps
réel, après un processus complet de validation des liasses de
consolidation par leur commissaire aux comptes et par leurs
Directeurs Généraux et financiers, qui s’engagent alors par la
signature d’une lettre d’affirmation semestrielle, confortant ainsi la
qualité de l’information financière transmise.
Le Directeur Général du Groupe, le directeur financier Groupe,
les Directeurs Généraux de zones, pays ou filiales se réunissent
régulièrement avec les managers des différentes activités afin
d’apprécier l’évolution de l’activité, sur la base d’éléments
financiers et opérationnels ;
n la direction du contrôle financier s’assure de manière régulière
pour les clôtures semestrielles et annuelles des engagements
hors bilan des entités juridiques consolidées, notamment dans
le cours du processus de consolidation statutaire dans le cadre
duquel elles sont tenues de préciser de manière exhaustive la
liste de leurs engagements de type commercial ou financier et
d’en effectuer le suivi au fil des exercices.
La direction du contrôle financier anime le processus de
consolidation.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 377
FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Gestion des risques
6
La communication financière
Les commissaires aux comptes
La direction Relations investisseurs et Communication financière,
rattachée au directeur financier du Groupe, est responsable de
la préparation d’un calendrier précis de diffusion aux marchés
financiers d’une information à jour sur les activités du Groupe.
Dans le cadre de leur mission permanente, les commissaires aux
comptes auditent les comptes et états, annuels et semestriels,
des entités consolidées. Létablissement des comptes consolidés
annuels du Groupe est réalisé par la direction du contrôle financier
sous la responsabilité du directeur financier du Groupe après
validation par les directions financières des entités. Le Directeur
Général et le directeur financier et du Groupe certifient la régularité,
la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés en signant
une lettre d’affirmation adressée aux commissaires aux comptes.
Ce calendrier est en adéquation avec les exigences des autorités
de marché. Les responsables vérifient, avec le support de la
direction juridique, que la communication est effectuée dans les
délais requis et en conformité avec les lois et règlements dont ils
assurent une veille permanente.
Toute information significative communiquée à la communauté
financière reflète avec sincérité et transparence la situation de
l’activité du Groupe et est effectuée dans le respect du principe
d’égalité d’information entre les actionnaires.
6.7.2 / LES CARTOGRAPHIES DES PRINCIPAUX RISQUES
Dans le cadre de ses procédures de gestion des risques et
de contrôle interne, le Groupe élabore des cartographies
des principaux risques auxquels il est exposé. Pour chaque
risque identifié, le Groupe apprécie son impact potentiel. Les
cartographies sont mises à jour régulièrement et permettent
au Groupe de définir et de suivre les différents plans d’actions
spécifiques mis en œuvre pour réduire ou maîtriser ces risques.
Les risques identifiés dans la dernière cartographie des risques du
Groupe sont détaillés dans les sections précédentes du présent
chapitre 6 « Facteurs et gestion des risques ». En complément et
afin de répondre aux exigences des nouvelles réglementations,
une cartographie spécifique des risques anticorruption et une
cartographie des risques relative à la loi sur le devoir de vigilance
des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ont été
réalisées.
d’entretiens avec différentes directions du Groupe ont notamment
tenu compte des implantations géographiques de nos activités,
de nos interactions avec les tiers, de nos différents métiers au
sein du Groupe, de notre politique ressources humaines, et des
procédures existantes. Les plans d’actions définis dans ce cadre
ont permis de renforcer notre dispositif d’éthique des affaires
(cf. chapitre 2, partie 2 du risque no 4 « Lutte contre la corruption »).
6.7.2.3 / La cartographie spécifique
des risques sur le devoir
de vigilance du Groupe
Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés
mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe a établi
une cartographie spécifique des risques en association avec les
parties prenantes de la Société, relatifs aux droits humains et aux
libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes,
à l’éthique et à l’environnement concernant ses activités directes
ou indirectes. Ces travaux ont permis de définir un plan de
vigilance robuste comprenant des actions d’atténuation adaptées
(cf. chapitre 2, partie 3 du risque no 4 « Plan de vigilance »).
6.7.2.1 / La cartographie des risques métiers
du Groupe
La cartographie des principaux risques métiers identifiés est
un processus qui est réalisé à l’échelle du Groupe avec les
contributions des pays et des principales directions opérationnelles
du Groupe ; elle fait l’objet d’une première validation en comité
exécutif puis elle est examinée et validée par les membres du
comité d’audit au mois de décembre de chaque année.
6.7.2.4 / La cartographie spécifique
des risques RGPD Groupe
Un point régulier est réalisé auprès des membres du comité d’audit
notamment sur le niveau d’avancement des plans de remédiation.
Dans le cadre du Règlement général sur la protection des données
adopté en 2016 et entrée en vigueur en 2018, le Groupe a établi
une cartographie des risques RGPD. Ces travaux élaborés sur
la base d’entretiens avec différentes directions du Groupe ont
notamment tenu compte des implantations géographiques de nos
activités, de nos interactions avec les tiers et de nos différents
métiers au sein du Groupe. Cette cartographie permet d’orienter
les actions du programme de conformité au RGPD mené dans
chaque direction métier personnelles (cf. chapitre 2, partie 2.5.1).
6.7.2.2 / La cartographie spécifique des
risques de corruption du Groupe
Dans le cadre de la loi Sapin 2 promulguée en décembre 2016 et
entrée en vigueur en juin 2017, le Groupe a établi une cartographie
des risques de corruption. Ces travaux élaborés sur la base
378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
7
Informations sur la Société,
le capital et l’actionnariat
7.1
/
La Société
380
380
7.4
/
Les informations boursières
401
7.1.1 / Renseignements concernant la Société
7.4.1 / Marché des actions
401
7.1.2 / Actes constitutifs et statuts
380
7.4.2 / Cours de l’action Fnac Darty
et volumes de transactions
401
402
7.4.3 / Établissement assurant le service financier
7.2
/
Le capital
383
7.2.1 / Capital social émis et capital social autorisé
mais non émis
383
385
7.5
7.6
7.7
/
/
/
Politique de distribution
des dividendes
402
403
7.2.2 / Titres non représentatifs de capital
7.2.3 / Auto-contrôle, auto-détention, acquisition et
Communication avec les
actionnaires et investisseurs
annulation par la Société de ses propres actions 385
7.2.4 / Autres droits ou titres donnant accès au capital
388
7.2.5 / Conditions régissant tout droit d’acquisition
et/ou toute obligation attachée au capital
autorisé, mais non émis
Organisation du Groupe
404
404
7
7.7.1 / Organigramme simplifié du Groupe
393
7.7.2 / Principales filiales et participations
405
7.2.6 / Capital social de toute société du Groupe
faisant l’objet d’une option ou d’un accord
prévoyant de le placer sous option
393
394
7.8
/
Transactions
avec les parties liées
7.2.7 / Historique du capital social
au cours des cinq derniers exercices
407
407
407
408
7.8.1 / Transactions avec les parties liées
7.8.2 / Conventions réglementées
7.3
/
Les actionnaires
398
398
400
400
7.8.3 / Opérations intragroupes significatives
7.3.1 / Actionnariat
7.3.2 / Droit de vote des actionnaires
7.3.3 / Structure de contrôle
7.9
/
Contrats importants
409
7.3.4 / Accords susceptibles d’entraîner
un changement du contrôle
qui s’exerce sur la Société
400
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 379
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
La Société
7.1 / La Société
7.1.1 / RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
7.1.1.4 / Siège social, forme juridique
et législation applicable
7.1.1.1 / Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est « Fnac Darty ».
Siège social de la Société
7.1.1.2 / Lieu, numéro d’immatriculation
Le siège social de Fnac Darty est situé 9, rue des Bateaux-
Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, France (téléphone :
+33 1 55 21 57 93).
et identifiant d’entité juridique (LEI)
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro d’identification 055 800 296.
Forme juridique et législation applicable
Lidentifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est le
96950091FL62XSLPHO35.
Fnac Darty est une société anonyme de droit français régie
notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce.
7.1.1.3 / Date de constitution et durée
Forme sociale antérieure
La Société a été constituée initialement sous la forme d’une
société anonyme. Elle a été transformée en société par actions
simplifiée aux termes d’une décision unanime des actionnaires
en date du 4 juin 2002. Les associés de la Société ont décidé
le 26 septembre 2012 la transformation de la Société en société
anonyme à conseil d’administration.
Date de constitution de la Société
La Société a été constituée le 15 décembre 1917.
Durée de la Société
La durée de la Société est fixée au 1er janvier 2100, sauf cas de
dissolution anticipée ou de prorogation.
7.1.2 / ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS
Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés
anonymes à conseil d’administration de droit français. Les
principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts
de la Société tels qu’adoptés par l’assemblée générale ordinaire
et extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 avril 2013.
n l’acquisition, l’administration et la cession de titres financiers
ou d’intérêts de quelque nature que ce soit dans toutes entités
à objet licite quelconque, quelle que soit la forme juridique, y
compris sans personnalité morale, dans le monde entier et pour
toutes périodes ou durées, et la réalisation de toute opération
portant sur ces titres financiers ou intérêts, directement ou
indirectement par la constitution de filiales ou la prise de
participations ;
7.1.2.1 / Objet social
n toutes opérations, y compris financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement ou
pouvant être nécessaires ou utiles à un titre quelconque, y
compris accessoire ou connexe, à ce qui précède.
Larticle 2 des statuts de la Société prévoit qu’elle a pour objet :
n la création, l’exploitation et le développement d’établissements
commerciaux ou industriels dans les secteurs de la distribution
de produits et services, de la culture, de l’éducation, de
la musique, des loisirs, des équipements électroniques et
informatiques, des services aux particuliers et aux entreprises,
ou des équipements des personnes, des maisons et bureaux,
directement ou indirectement par la constitution de filiales ou
la prise de participations, dans le monde entier ;
À cet effet, la Société peut agir, directement ou indirectement,
pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en
participation, association ou société avec toutes autres sociétés,
personnes et entreprises et réaliser sous quelque forme que ce
soit les opérations entrant dans son objet.
380 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
La Société
Directeurs généraux délégués
(article 18 des statuts)
7.1.2.2 / Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit
assurée par le Président du conseil d’administration ou par
une autre personne, le conseil peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le directeur général
avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum
de directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Aucun directeur
général délégué ne peut être âgé, à aucun moment, de plus de
65 ans.
7.1.2.3 / Organes d’administration,
de direction, de surveillance
et de direction générale
Conseil d’administration
Si le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses
fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent,
sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions
et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur
général.
Composition du conseil d’administration
(article 12 des statuts et article 1er du règlement
intérieur du conseil)
Le conseil est composé de trois membres au moins et de dix-
huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi,
notamment en cas de fusion.
7.1.2.4 / Assemblées générales
Les administrateurs sont nommésdans les conditions légales
par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
de quatre années. Larticle 12 des statuts prévoit la faculté de
nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée
du mandat pour permettre la mise en œuvre ou le maintien
d’un échelonnement des mandats de membres du conseil
d’administration. La durée des mandats des membres du conseil
est ainsi organisée de façon à assurer un renouvellement des
membres aussi régulier que possible. Les administrateurs sont
rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur,
le conseil d’administration peut procéder dans les conditions
légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises
à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Ladministrateur nommé dans ces conditions en remplacement
d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir
du mandat de son prédécesseur.
Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales de la Société sont convoquées dans
les conditions, formes et délais prévus par la réglementation en
vigueur et les statuts de la Société. Elles sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Accès et vote aux assemblées générales
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par
mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en
vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de
la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres
à son nom (ou pour autant que les actions de la Société sont
admises aux négociations d’un marché réglementé, à celui
de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de la
réglementation en vigueur) au plus tard le deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit, pour autant
que les actions de la Société sont admises aux négociations
d’un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur
tenus par tout intermédiaire habilité. La justification de la qualité
d’actionnaire peut s’effectuer par voie électronique, dans les
conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Le conseil d’administration comprend en outre un ou deux
administrateurs représentant les salariés nommés pour quatre
ans par la ou les organisations syndicales ayant obtenu le plus de
suffrages au premier tour des élections.
7
Direction générale
Directeur général (article 17 des statuts)
Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis
de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de
tels moyens de télécommunications, sont réputés présents
pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui
participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet,
permettant leur identification dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des
fonctions de Président et de directeur général, il procède à la
nomination du directeur général parmi les administrateurs ou
en dehors d’eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa
rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le directeur général ne peut être âgé, à aucun moment, de plus
de 65 ans.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 381
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
La Société
Tout actionnaire peut voter à distance ou donner procuration
conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un
formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris
par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil
d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans
les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte.
capital, toute personne physique ou morale, agissant seule ou
de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir, directement
ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de
vote de la Société égal ou supérieur à 3 % ou à tout multiple de
1 % au-dessus de 3 % est tenue d’informer la Société par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception selon le délai
prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce (soit, à ce jour,
au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de
bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation).
Les dispositions du paragraphe VI bis de l’article L. 233-7 du Code
de commerce et du Règlement général de l’AMF s’appliquent
mutatis mutandis aux seuils visés au présent alinéa.
La saisie et la signature des formulaires électroniques peuvent
prendre la forme, sur décision préalable du conseil d’administration
de la Société, d’un procédé fiable d’identification répondant aux
conditions définies à la premièrephrase du deuxième alinéa de
l’article 1367 du Code civil, pouvant consister en un identifiant et
un mot de passe, ou tout autre moyen prévu par la réglementation
en vigueur. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant
l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de
réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits
non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas
de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la
Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la
procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est décrit au paragraphe
précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées
d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de
déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires
détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de
vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.
La privation des droits de vote s’applique pour toute assemblée
d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans
suivant la date de régularisation de la déclaration.
Fnac Darty a mis en place Votaccess, un service offrant la
possibilité de voter en ligne préalablement à l’assemblée générale
et de disposer sous forme électronique du dossierde convocation.
En outre, pour autant que les actions de la Société soient
admises aux négociations sur un marché réglementé et outre les
seuils prévus par la réglementation en vigueur, toute personne
qui viendrait à détenir seule ou de concert un nombre d’actions
représentant plus du vingtième du capital ou des droits de vote
de la Société, devra dans sa déclaration à la Société fournir les
informations visées au paragraphe VII de l’article L. 233-7 du Code
de commerce telles que précisées par le Règlement général de
l’AMF.
Tenue des assemblées générales
Les assemblées sont présidées par le Président du conseil
d’administration ou, en son absence ou en cas de carence, par
le membre du conseil spécialement délégué à cet effet par le
conseil d’administration. À défaut, l’assemblée élit elle-même son
Président.
À l’issue de chaque période de six mois suivant sa première
déclaration, tout actionnaire, s’il continue de détenir un nombre
d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à la fraction visée
à l’alinéa précédent, devra renouveler sa déclaration d’intention,
conformément aux termes susvisés, et ce pour chaque nouvelle
période de six mois.
Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont
certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur.
7.1.2.5 / Clauses statutaires susceptibles
d’avoir une incidence
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance
du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront
été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la
personne concernée.
sur la survenance d’un changement
de contrôle
Aucune stipulation des statuts n’aurait, à la connaissance de
la Société, pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un
changement de contrôle de la Société.
Pour la détermination des pourcentages de détention, il est
tenu compte des actions et droits de vote visés aux articles
L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des dispositions
des articles 233-11 et suivants du Règlement général de l’AMF.
7.1.2.6 / Franchissements de seuils
et identification des actionnaires
(article 9 des statuts)
Identification des actionnaires
Pour autant que les actions de la Société soient admises aux
négociations sur un marché réglementé, la Société est autorisée
à faire usage des dispositions de la réglementation en vigueur
en matière d’identification des détenteurs de titres conférant,
immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres
assemblées d’actionnaires.
Franchissements de seuils
Pour autant que les actions de la Société soient admises aux
négociations sur un marché réglementé, outre l’obligation légale
d’informer la Société de la détention de certaines fractions du
382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
7.2 / Le capital
7.2.1 / CAPITAL SOCIAL ÉMIS ET CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS
Le capital social de la Société s’élève à 26 608 571 euros au 31 décembre 2020 et au 1er mars 2021, divisés en autant d’actions d’un
(1) euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie, représentent autant de droits de vote théoriques et
26 540 561 droits de vote réels au 31 décembre 2020 et 26 539 321 droitsde vote réels au 1er mars 2021. Il est précisé que l’écart entre
le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote réels correspond aux actions auto-détenues et privées du droit de
vote. La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.
Le tableau ci-dessous présente les délégations et autorisations financières qui ont été consenties par l’assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 28 mai 2020 et du 23 mai 2019.
Utilisation faite
de la délégation ou
Validité de l’autorisation au
autorisation cours de l’exercice
Objet de la résolution
Montant maximal
Rachats d’actions et réduction du capital social
Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société(h)
10 % du capital social
Prix maximum
18 mois(b)
Voir 7.2.3.1
Voir 7.2.3.2
par action : 80 €
Montant maximum
de l’opération :
212 124 576 €
Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues
10 % du capital
social par 24 mois
26 mois(b)
26 mois(a)
Émission de titres
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires
ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires(h)
Actions : 13 M(c)
Titres de créance :
260 M(c)
Cette délégation
n’a pas été utilisée
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec
délai de priorité facultatif par offre au public et/ou en rémunération de
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, d’actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution
de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires(h)
Actions : 2,60 M(d)
Titres de créance :
260 M(c)
26 mois(a)
Cette délégation
n’a pas été utilisée
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires
ou à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression
du droit préférentiel de souscription par placement privé(h)
Actions : 2,60 M(e)
Titres de créance :
260 M(c)
26 mois(a)
26 mois(a)
Cette délégation
n’a pas été utilisée
7
Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
en rémunération d’apports en nature(h)
Actions : 10 %
du capital social
au jour de l’AG(e)
Titres de créance :
260 M(c)
Cette délégation
n’a pas été utilisée
Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission
sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission
dans la limite de 10 % du capital(h)
10 % du capital social
par an
26 mois(a) Cette autorisation
n’a pas été utilisée
Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices(h) et/ou primes
13 M(f)
26 mois(a)
Cette délégation
n’a pas été utilisée
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 383
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
Utilisation faite
de la délégation ou
Validité de l’autorisation au
autorisation cours de l’exercice
Objet de la résolution
Montant maximal
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription(h)
Limite prévue
par la réglementation
applicable (à ce jour,
15 % de l’émission
initiale) et plafonds
fixés par l’assemblée
26 mois(a) Cette autorisation
n’a pas été utilisée
Émission réservée aux salariés et aux dirigeants
Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans
d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de ces derniers
1,3 M(f)
26 mois(a)
Cette délégation
n’a pas été utilisée
Octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions avec renonciation
au droit préférentiel de souscription
5 % du capital
social au jour
38 mois(a) Cette autorisation
n’a pas été utilisée
de l’attribution(g)
Attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe
ou de certains d’entre eux avec renonciation du droit préférentiel
de souscription
5 % du capital
social au jour
38 mois(a) 616 496 titres ont
été attribués soit
de l’attribution(g)
2,32 % du capital
Attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre aux membres
du personnel salarié de la Société, avec renonciation du droit préférentiel au jour de l’attribution
de souscription
1 % du capital social
4 mois
98 743 titres
jusqu’au attribués le 16 juin
27/09/2020(b) 2020, soit 0,37 %
du capital
Attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre aux membres
du personnel salarié de la Société, avec renonciation du droit préférentiel
de souscription
5 % du capital
34 mois Cette autorisation
social au jour à compter du n’a pas été utilisée
de l’attribution(g)
28/09/2020
(a) À compter du 23 mai 2019.
(b) À compter du 28mai 2020.
(c) Lensemble des délégations en matière d’augmentation de capital s’imputent sur ce plafond global d’augmentation de capital. Plafond commun
pour les titres de créance.
(d) Plafond commun d’augmentation de capital de 2,60 millions d’euros sur lequel s’imputent les plafonds visés au (e) et qui s’impute sur le plafond
global visé au (c).
(e) Imputation sur le plafond commun d’augmentation de capital visé au (d).
(f) Imputation sur le plafond global visé au (c).
(g) Plafond commun aux autorisations en matière de stock-options et d’attributions gratuites d’actions, étant précisé que, pour chaque autorisation,
le montant nominal des augmentations de capital s’imputera sur le plafond global visé au (c). Sous-plafond commun aux autorisations en matière
de stock-options et d’attributions gratuites d’actions au profit des dirigeants mandataires : 1 % du capital social au sein du plafond commun.
(h) Suspension en période d’offre publique.
M€ : millions d’euros.
La Société a mis en œuvre les résolutions portant autorisation à l’effet d’opérer sur les actions et de réduire le capital de la Société par
annulation des actions auto-détenues comme décrit en section 7.2.3 ci-après.
La Société a décidé de faire usage de la délégation de
compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale du
23 mai 2019 dans sa dix-septième résolution et a décidé de
procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par
voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1o du Code
monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »),
d’obligations convertibles dites « Océanes », dans la limite d’un
montant nominal maximal de deux cent soixante millions d’euros
(260 000 000 €) et à l’augmentation de capital consécutive à
la conversion éventuelle des obligations convertibles en actions
nouvelles dans la limite d’un montant nominal maximal de deux
millions six cent mille euros (2 600 000 €), montant auquel il
conviendra, le cas échéant, d’ajouter le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits
des porteurs d’obligations convertibles, en cas d’ajustement
du ratio de conversion/échange, conformément aux dispositions
législatives ou réglementaires ou aux modalités des obligations
convertibles.
384 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
Suite à l’émission en date du 16 mars 2021 d’un montant nominal Le 16 mars 2021, Fnac Darty a annoncé sa nouvelle stratégie de
de 199 999 947,63 euros représenté par 2 468 221 obligations financement avec le remboursement de l’intégralité de son prêt
d’une valeur nominale unitaire de 81,03 euros et sur la base garanti par l’État (PGE) de 500 millions d’euros, l’extension de sa
du ratio de conversion et/ou d’échange initial d’une action par ligne de crédit RCF à 500 millions d’euros et le remboursement
obligation, la dilution potentielle serait d’environ 9,28 % du capital du Senior Term Loan Facility de 200 millions d’euros venant à
actuel de la Société si le droit à l’attribution d’actions était exercé échéance en avril 2023, ainsi que le placement de sa première
pour l’ensemble des obligations et que la Société décidait de Océane pour un montant d’environ 200 millions d’euros. Les
remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du détails de ces différentes opérations figurent dans la section 4.3
droit à l’attribution d’actions.
« Événements récents et perspectives » du chapitre 4 du présent
Document d’enregistrement universel.
7.2.2 / TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL
Le Groupe dispose depuis le 22 septembre 2016 d’obligations
senior pour un montant de 650 millions d’euros et portant intérêt
annuel au taux de 3,25 %, remboursables en 2023 (« Obligations
high yield ») comme décrit dans la section 4.2.2.2 « Dette
financière ».
nominal égal à 300 000 000 euros et (ii) d’un emprunt obligataire
représenté par des obligations d’une maturité de sept ans versant
un coupon annuel de 2,625 % et d’un montant nominal égal à
350 000 000 euros.
Enfin, Fnac Darty a eu recours au prêt garanti par l’État d’un
montant de 500 millions d’euros en avril 2020 afin de sécuriser sa
liquidité dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. Ce
prêt sera garanti à hauteur de 70 % par l’État Français, aura une
maturité de un an, avec option d’extension jusqu’à cinq années
additionnelles (avril 2026).
En vue d’allonger la maturité moyenne de ses financements et
de profiter des conditions favorables offertes par le marché des
obligations high yield, Fnac Darty a procédé au refinancement des
Obligations remboursables en 2023 via l’émission (i) d’un emprunt
obligataire représenté par des obligations d’une maturité de cinq
ans versant un coupon annuel de 1,875 % et d’un montant
7.2.3 / AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION, ACQUISITION ET ANNULATION
PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
7.2.3.1 / Programme de rachat d’actions propres en vigueur au jour d’établissement du Document
d’enregistrementuniversel
Lassemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a autorisé le 28 mai 2020, pour une durée de 18 mois à compter de ladite
assemblée le conseil d’administration de la Société à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, dans le cadre
des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement
général de l’AMF, dans les conditions suivantes :
7
Durée de
l’autorisation
Prix d’achat maximum
par action
Nombre maximal
d’actions
Opération concernée
Montant maximal
Programme de rachat d’actions autorisé
par l’AG du 28 mai 2020
18 mois
80 euros (hors frais
d’acquisition)
212 124 576 euros
10 % du capital
de la Société
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 385
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
Lassemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a, le 28 mai 2020 dans les mêmes conditions, pour une durée de 26 mois
à compter de ladite assemblée, autorisé le conseil d’administration de la Société à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites
autorisées par la loi, dans les conditions suivantes :
Durée de
l’autorisation
Durée maximum de la période
d’annulation des actions
Nombre maximal d’actions
pouvant être annulées
Opération concernée
Programme de rachat d’actions
26 mois
24 mois
10 % du capital de la Société
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Objectifs autorisés
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
a) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité
de l’action Fnac Darty par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues ;
Mise en œuvre
En date du 18 octobre 2018, la Société a informé le marché de la
mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions,
dans la limite de 535 000 actions, soit environ 2 % du capital,
pendant 24 mois. Cette opération de rachat est réalisée à un prix
ne pouvant dépasser le plafond de 130 euros par action, fixé par
l’assemblée générale.
b) de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
Ces actions sont destinées à être annulées afin d’atténuer les
effets dilutifs des plans d’actions de performance, ou des plans
de stock-options passés.
c) d’assurer la couverture de plans d’optionsd’achat d’actions
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe, ainsi que toutes allocations d’actions
au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou
plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
Aux fins de la réalisation de ce programme, le Groupe a confié
mandat à un prestataire indépendant de services d’investissement
(PSI).
Au 31 décembre 2019, 495 000 actions avaient été rachetées au
titre de ce mandat à un cours moyende 63,31 euros (des frais
de courtage pour 31 338 euros ont été versés à ce titre). Ces
actions, représentant environ 2 % du capital avant annulation, ont
été annulées.
d) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
Rachats au titre du contrat de liquidité
e) de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’assemblée générale extraordinaire.
À compter du 26 septembre 2018, et pour une durée d’un an,
renouvelable par tacite reconduction, Fnac Darty a confié à
Oddo BHF et Natixis la mise en œuvred’un contrat de liquidité
et de surveillance de marché, portant sur ses actions ordinaires,
conforme à la pratique admise par la réglementation.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société
d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but
autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait
à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou
admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations
réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyenssuivants ont été
affectés au compte de liquidité :
n 97 750 actions Fnac Darty ;
n 360 967,54 euros.
Modalités des rachats
Un avenant au contrat de liquidité a par ailleurs été signé en
mars 2019.
Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert
pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie
d’acquisition de blocs de titres, et la Société se réserve le droit
d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans
le cadre de la réglementation applicable.
386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
En 2019, dans le cadre du contrat de liquidité, 738 440 actions
Au 4 mars 2020, la Société détenait 108 000 actions.
ont été acquises au prix moyen de 61,34 euros pour un montant
global de 45 300 243 euros et 594 178 actions ont été cédées
au prix moyen de 63,58 euros pour un montant global de
37 778 511 euros. Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du
31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de
liquidité : 78 750 actions et 2 235 053,86 euros.
Compte tenu de l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 et
conformément aux conditions imposées pour la mise en place
d’un prêt garanti par l’État, le conseil d’administration n’a pas
procédé à des programmes de rachat d’actions en 2020, sauf
dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur.
7.2.3.2 / Descriptif du programme de rachat d’actions soumis pour autorisation
à l’assemblée générale du 27 mai 2021
Présentation du programme soumis à la prochaine assemblée
Une nouvelle autorisation est soumise à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2021 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 visant à autoriser le conseil d’administration àmettre en œuvre un nouveau programme
de rachat des actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code
de commerce et conformément au Règlement général de l’AMF, dans les conditions suivantes :
Durée de
l’autorisation
Prix d’achat maximum
par action
Nombre maximal
d’actions
Opération concernée
Montant maximal
Programme de rachat d’actions
18 mois
80 euros
212 868 568 euros
10 % du capital
de la Société
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
n d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
n d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité
de l’action Fnac Darty par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique admise par la réglementation, étant
précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues ;
n de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’assemblée générale extraordinaire.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société
d’opérer par tous moyens sur ses actions dans tout autre but
autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait
à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou
admise par l’Autorité des marchés financiers. En cas d’opérations
réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
n de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
n d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions
et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
Les opérations d’acquisition, cession, échange ou transfert
pourront être opérées par tous moyens, y compris par voie
d’acquisition de blocs de titres, et la Société se réserve le droit
d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans
le cadre de la réglementation applicable.
7
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres
de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 387
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
7.2.4 / AUTRES DROITS OU TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
À la date du 31 décembre 2020, le capital potentiel est composé
de 48 719 options de souscription d’actions et 949 399 actions
attribuées gratuitement en période d’acquisition ainsi que décrit
ci-dessous. Le dispositif d’attribution d’options de performance
décrit dans la section 3.4.2 « Intéressement long terme » se
concrétise pour partie en options de souscription d’actions et pour
partie en attributions gratuites d’actions.
Ce plan spécial consiste en une attribution gratuite d’actions à
titre exceptionnel dans le contexte particulier de la Covid-19, à
un nombre élargi de salariés, cadres du Groupe, à l’exclusion
expresse des mandataires sociaux de la Société, sans pour
autant que ces attributions puissent présenter un caractère de
rémunération exceptionnelle pour les bénéficiaires. Ceci présente
l’intérêt pour le Groupe en cette période spécifique de préserver sa
trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération en numéraire,
et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéficiaires et celui des
actionnaires.
Les principes et la mise en œuvre d’un plan d’intéressement
long terme destiné aux principaux dirigeants du Groupe (hors
le dirigeant mandataire social exécutif) ont été approuvés par le
conseil d’administration du 4 avril 2016 sur recommandation du
comité des nominations et des rémunérations et ce, conformément
à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 17 juin 2016
au titre de la quatorzième résolution en matière d’attribution
gratuite d’actions.
Conformément aux articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code
de commerce, le conseil a décidé que:
n les dirigeants mandataires sociaux conservent au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité minimale
d’actions correspondant à 25% des titres acquis définitivement
(nets de charges et impôts, et des cessions nécessaires aux
levées d’options) sur chacun des plans d’attributions gratuites
d’actions et d’options qui leur sont attribués par le conseil à
compter de leur date de nomination, étant précisé que les plans
dont ils ont pu être bénéficiaires antérieurement en leur qualité
de salarié ne sont pas visés;
Ce plan consiste en une attribution gratuite d’actions aux
principaux dirigeants, directeurs du leadership Groupe, directeurs
et managers à hauts potentiels, afin de les associer aux
performances de l’entreprise à travers l’évolution de la valeur de
son titre.
Les principes et la mise en œuvre d’un plan d’intéressement long
terme destiné aux principaux dirigeants du Groupe (y compris
le dirigeant mandataire social exécutif) ont été approuvés par
les conseils d’administration du 28 avril 2017, du 15 décembre
2017, du 18 mai 2018, du 23 mai 2019 et du 28 mai 2020 sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations
et ce, conformément aux autorisations données par l’assemblée
générale du 17 juin 2016 au titre des treizième et quatorzième
résolutions et l’assemblée générale du 23 mai 2019 au titre de la
vingt-troisième résolution.
n toutefois, ce pourcentage serait abaissé à 5% dès lors que
la quantité d’actions détenues par les dirigeants mandataires
sociaux issues d’attributions gratuites d’actions et de levées
d’options tous plans confondus représenterait un montant égal
à deux fois leur rémunération fixe annuelle brute, qui constitue
la quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires
sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs
fonctions, en application du paragraphe 23 du Code AFEP-
MEDEF.
Ces plans consistent en une attribution d’options de souscription
d’actions au dirigeant mandataire social exécutif et aux principaux
dirigeants, et en une attribution d’actions gratuites au dirigeant
mandataire social exécutif, aux principaux dirigeants, directeurs
du leadership Groupe, directeurs et managers à hauts potentiels,
afin de les associer aux performances de l’entreprise à travers
l’évolution de la valeur de son titre.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
dirigeants mandataires sociaux qui sont bénéficiaires d’options
d’actions et/ou d’actions de performance prennent l’engagement
formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur
risque tant sur les options que sur les actions issues des levées
d’options ou sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin
de la période de conservation des actions fixée par le conseil
d’administration.
Les options issues des plans d’options de souscription
d’actions ne seront définitivement acquises aux bénéficiaires
que progressivement, par tranches, à l’issue de plusieurs
périodes d’acquisition successives sous réserve de la
présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de
la période considérée et seront subordonnées à une condition
de performance boursière de Fnac Darty définie pour chacune
desdites périodes d’acquisition.
Stock-options
Les options issues du plan d’options de souscription d’actions
ne seront définitivement acquises aux bénéficiaires que
progressivement, par tranches, à l’issue de plusieurs périodes
d’acquisition successives sous réserve de la présence du
bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration de la période
considérée et seront subordonnées à une condition de
performance boursière de Fnac Darty et à des conditions de
performance liées à l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser
dans le cadre du rapprochement des groupes Fnac et Darty ou
un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser définies pour
chacune desdites périodes d’acquisition.
Les principes et la mise en œuvre d’un plan spécial
d’intéressement long terme destiné aux principaux dirigeants
du Groupe à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire social
exécutif ont été approuvés par le conseil d’administration du
16 juin 2020 sur recommandation du comité des nominations et
des rémunérations et ce, conformément à l’autorisation donnée
par l’assemblée générale du 28 mai 2020 au titre de la dix-
neuvième résolution en matière d’attribution gratuite d’actions.
388 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
Le prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées
Le plan mis en place par le conseil d’administration du 28 avril
2017 prévoit deux périodes d’acquisition : du 2 mai 2017 au
1er mai 2019 et du 2 mai 2017 au 1er mai 2020.
est fixé sans décote. Il est égal à la moyenne des 20 cours de
clôture de l’action du Groupe précédant la date du conseil
d’administration décidant de l’attribution du plan.
Le plan mis en place par le conseil d’administration du 18 mai
2018 prévoit deux périodes d’acquisition : du 18 mai 2018 au
17 mai 2020 et du 18 mai 2018 au 17 mai 2021.
Principales caractéristiques
Plan 2017
Plan 2018
Date de l’autorisation de l’assemblée générale
Date du conseil d’administration
Prix d’exercice(1)
17 juin 2016
28 avril 2017
66,23 €
17 juin 2016
18 mai 2018
89,43 €
Progression
du cours de l’action
Atteinte d’un niveau
de synergies
TSR
Atteinte d’un niveau
de résultat
Conditions de performance
opérationnel courant
1er mai 2019 :
pour 50 %
17 mai 2020 :
pour 50 %
17 mai 2021 :
pour 50 %
Date d’acquisition définitive (point de départ d’exercice des options)
Date d’expiration des plans
1er mai 2020 :
pour 50 %
1er mai 2020 :
pour 50 %
17 mai 2021 :
pour 50 %
17 mai 2022 :
pour 50 %
1er mai 2021 :
pour 50 %
Nombre d’options de souscriptions d’actions initialement attribuées
Alexandre BOMPARD, Président-Directeur Général jusqu’au 17/07/2017
Enrique MARTINEZ, Directeur Général depuis le 17/07/2017
Nombre de bénéficiaires au 31 décembre 2020
300 000
150 000
97 438
41 766
11
7
0
En cours d’acquisition au 31 décembre 2020
48 719
25 754
Annulées ou devenues caduques au 31 décembre 2020
245 424
32 748 (1re tranche
acquise au 1er mai 2019)
22 965 (1re tranche
Acquises au 31 décembre 2020
21 828 (2e tranche acquise au 17 mai 2020)
acquise au 1er mai 2020)
5 463 (1re tranche
Acquises exercées au 31 décembre 2020
0
acquise au 1er mai 2019)
TOTAL DES OPTIONS EN COURS
D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020
48 719
7
(1) Prix étant égal à la moyenne des 20 cours de clôture de l’action Groupe Fnac Darty précédant la date du conseil d’administration décidant
de l’attribution du plan.
Options de souscription ou d’achat d’actions consentis
aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers
Nombre total d’options
attribuées/d’actions
souscrites ou achetées
Prix moyen
pondéré
Plan no 1
Plan no 2
Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et
toute société comprise dans le périmètre d’attribution des
options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société
comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options
consenties est le plus élevé. (Information globale)
0
n. a.
n. a.
n. a.
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées
précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix
salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre
d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.
(Informationglobale)
0
n. a.
n. a.
n. a.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 389
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
Le plan (hors le dirigeant mandataire social exécutif) mis en place
Attribution gratuite d’actions
par le conseil d’administration du 23 mai 2019 prévoit une durée
de trois ans (23 mai 2019 – 22 mai 2022) avec deux périodes
d’acquisition successives : une première période de deux ans
(23 mai 2019 – 22 mai 2021) et une seconde période de trois
ans (23 mai 2019 – 22 mai 2022). La condition de performance
boursière de Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return
(TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du SBF120
est mesurée au titre de la période 2019-2020 pour la première
période, et au titre de la période 2019-2021 pour la deuxième
période, et des conditions de performance liées à l’atteinte d’un
niveau de cash-flow libre apprécié en 2021 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2020 en prenant en compte
le cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2019 et
2020 pour la première période et en 2022 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2021 en prenant en compte le
cash-flow généré par le Groupe lors des exercices 2019, 2020 et
2021 pour la deuxième période ; et à la responsabilité sociale et
environnementale de l’entreprise appréciée en prenant en compte
les notations extra-financières du Groupe de 2019 et 2020 pour
la première période, et en prenant en compte les notations extra-
financières du Groupe de 2019, 2020 et 2021 pour la deuxième
période.
Le plan mis en place par le conseil d’administration du 4 avril
2016 prévoit une durée de quatre ans, deux ans d’acquisition
(17 juin 2016 – 16 juin 2018) etdeux ans de conservation pour
les résidents français, et de quatre ans d’acquisition (17 juin
2016 – 16 juin 2020) pour les résidents étrangers. La condition
de performance est appréciée sur une moyenne des 20 cours de
clôture de bourse de l’action Fnac Darty précédant le 16 juin 2018.
Le plan mis en place par le conseil d’administration du 28 avril
2017 prévoit une durée de quatre ans, deux ans d’acquisition
(2 mai 2017 – 1er mai 2019) et deux ans de conservation pour les
résidents français, et de quatre ans d’acquisition (2 mai 2017 –
1er mai 2021) pour les résidents étrangers. La condition de
performance boursière de Fnac Darty est mesurée annuellement
en avril 2018 et avril 2019 sur la base de la moyenne des
20 cours de clôture de bourse de l’action Fnac Darty précédant le
1er mai 2018 et le 1er mai 2019 et la condition de performance liée
à l’atteinte d’un niveau de synergies à réaliser dans le cadre du
rapprochement des groupes Fnac et Darty est appréciée en 2018
après la publication des résultats annuels du Groupe 2017 et en
2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018.
Le plan concernant le dirigeant mandataire social exécutif mis en
place par le conseil d’administration du 23 mai 2019 prévoit une
durée de trois ans avec une seule période d’acquisition (23 mai
2019 – 22 mai 2022). La conditionde performance boursière de
Fnac Darty sur la base du Total Shareholder Return (TSR) de la
Société comparé à celui des sociétés du SBF120 est mesurée
au titre de la période 2019-2021 pour l’ensemble de la période,
et des conditions de performance liées à l’atteinte d’un niveau
de cash-flow libre apprécié en 2022 après la publication des
résultats annuels du Groupe 2021 en prenant en comptele cash-
flow généré par le Groupe lors des exercices2019, 2020 et 2021
pour l’ensemble de la période ; et à la responsabilité sociale et
environnementale de l’entreprise appréciée en prenant en compte
les notations extra-financières du Groupe de 2019, 2020 et 2021
pour l’ensemble de la période.
Le plan mis en place par le conseil d’administration du
15 décembre 2017 prévoit une durée supérieure à deux ans
d’acquisition (15 décembre 2017 – troisième jour de bourse
suivant la publication des résultats annuels de l’exercice 2019).
La condition de performance boursière de Fnac Darty est mesurée
annuellement en 2019 et 2020 sur la base du Total Shareholder
Return (TSR) de la Société comparé à celui des sociétés du
SBF120 et les conditions de performance liées à l’atteinte d’un
niveau de synergies à réaliser dans le cadre du rapprochement des
groupes Fnac et Darty ainsi qu’à un niveau de résultat opérationnel
courant à réaliser sont appréciées en 2019 après la publication des
résultats annuels du Groupe 2018 et en 2020 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2019.
Le plan mis en place par le conseil d’administration du 18 mai
2018 prévoit une durée de trois ans (18 mai 2018 – 17 mai 2021)
avec deux périodes d’acquisition successives : une première
période de deux ans (18 mai 2018 – 17 mai 2020) et une seconde
période de trois ans (18 mai 2018 – 17 mai 2021). La condition
de performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 est mesurée annuellement en 2019 au titre
de l’année 2018 et en 2020 au titre de la période 2018-2019 pour
la première période, et en 2021 au titre de la période 2018-2020
pour la deuxième période, et une condition de performance liée à
un niveau de résultat opérationnel courant à réaliser est appréciée
en 2019 après la publication des résultats annuels du Groupe 2018
et en 2020 après la publication des résultats annuels du Groupe
2019 pour la première période, et en 2021 après la publication
des résultats annuels du Groupe 2020 pour la deuxième période.
Le plan mis en place par le conseil d’administration du 28 mai
2020 prévoit une durée de trois ans avec une seule période
d’acquisition (28 mai 2020 – 27 mai 2023). La condition de
performance boursière de Fnac Darty sur la base du Total
Shareholder Return (TSR) de la Société comparé à celui des
sociétés du SBF120 est mesurée en 2023 au titre de la période
2020-2022 pour l’ensemble de la période, et des conditions
de performance liées à l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre
apprécié en 2023 après la publicationdes résultats annuels du
Groupe 2022 en prenant en compte lecash-flow généré par le
Groupe lors des exercices 2020, 2021 et 2022 pour l’ensemble
de la période ; et à la responsabilité sociale et environnementale
de l’entreprise appréciée en 2023 en prenant en compte les
notations extra-financières du Groupe de 2020, 2021 et 2022 pour
l’ensemble de la période.
390 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
Le plan spécial (à l’exclusion expresse du dirigeant mandataire
pour autant que ces attributions puissent présenter un caractère
de rémunération exceptionnelle pour les bénéficiaires. Ceci
présente l’intérêt pour le Groupe en cette période spécifique de
préserver sa trésorerie par rapport aux systèmes de rémunération
en numéraire, et de renforcer le lien entre l’intérêt des bénéficiaires
et celui des actionnaires.
social exécutif) mis en place par le conseil d’administration du
16 juin 2020 prévoit une durée de deux ans, un an d’acquisition
(16 juin 2020 – 15 juin 2021) et un an de conservation (16 juin
2021 – 15 juin 2022) pour les résidents français, et de deux ans
d’acquisition (16 juin 2020 – 15 juin 2022) pour les résidents
étrangers. Ce plan spécial consiste en une attribution gratuite
d’actions à titre exceptionnel dans le contexte particulier de la
Covid-19, à un nombre élargi de salariés, cadres du Groupe, à
l’exclusion expresse des mandataires sociaux de la Société, sans
Lacquisition des actions attribuées gratuitement est soumise à
une condition de présence et des conditions de performance de
Fnac Darty à l’exception du plan spécial 2020.
Principales caractéristiques
Plan 2016
Plan 2017
Plan 2017
Plan 2018
Date de l’autorisation
17 juin 2016
17 juin 2016
17 juin 2016
17 juin 2016
de l’assemblée générale
Date du conseil d’administration
4 avril 2016
28 avril 2017
15 décembre 2017
TSR
18 mai 2018
Progression du cours Progression du cours
de l’action
TSR
Atteinte d’un
niveau de résultat
de l’action Atteinte d’un niveau
Atteinte d’un niveau de synergies
de synergies
Conditions de performance
Atteinte d’un opérationnel courant
niveau de résultat
opérationnel courant
16 juin 2018 pour les 1er mai 2019 pour les
résidents français résidents français
16 juin 2020 pour les 1er mai 2021 pour les
résidents étrangers résidents étrangers
En 2020, le 3e jour
de bourse suivant
la publication des
résultats annuels
de l’exercice 2019
17 mai 2020 :
pour 66,67 %
17 mai 2021 :
pour 33,33 %
Date d’acquisition définitive
Date de fin de période
de conservation
16 juin 2020 pour les 1er mai 2021 pour les
résidents français
résidents français
Nombre d’actions gratuites
initialement attribuées
67 529
122 000
92 500
109 817
Alexandre BOMPARD,
Président-Directeur Général
jusqu’au 17/07/2017
20 333
Enrique MARTINEZ,
Directeur Général depuis le 17/07/2017
15 391
0
9 983
148
Nombre de bénéficiaires
au 31 décembre 2020
0
0
23
12 689
50 724
58 587
En cours d’acquisition
au 31 décembre 2020
0
32 732
44 653
32 432
7
Annulées ou caduques
au 31 décembre 2020
13 792
53 737
41 920
50 580
Acquises au 31 décembre 2020
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 391
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
Principales caractéristiques
Plan 2019
Plan 2019
Plan 2020
Plan spécial 2020
Date de l’autorisation
17 juin 2016
17 juin 2016
23 mai 2019
28 mai 2020
de l’assemblée générale
Date du conseil d’administration
23 mai 2019
23 mai 2019
28 mai 2020
16 juin 2020
Aucune
TSR
Atteinte
TSR
Atteinte
TSR
Atteinte
d’un niveau de
cash-flow libre
RSE
d’un niveau de
cash-flow libre
RSE
d’un niveau de
cash-flow libre
RSE
Conditions de performance
22 mai 2021 :
pour 33,33 %
22 mai 2022 :
pour 66,67 %
22 mai 2022 :
pour 100 %
27 mai 2023 : 15 juin 2021 pour les
pour 100 %
résidents français
15 juin 2022 pour les
résidents étrangers
Date d’acquisition définitive
Date de fin de période
de conservation
15 juin 2022 pour les
résidents français
Nombre d’actions gratuites
initialement attribuées
214 449
31 752
616 496
98 743
Alexandre BOMPARD,
Président-Directeur Général
jusqu’au 17/07/2017
Enrique MARTINEZ,
Directeur Général depuis le 17/07/2017
31 752
1
76 997
Nombre de bénéficiaires
au 31 décembre 2020
196
162 279
51 675
495
231
138
En cours d’acquisition
au 31 décembre 2020
26 460
5 292
0
616 496
98 743
Annulées ou caduques
au 31 décembre 2020
0
0
0
0
Acquises au 31 décembre 2020
TOTAL DES ACTIONS GRATUITES
EN COURS D’ACQUISITION
AU 31 DÉCEMBRE 2020
949 399
392 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
Les sociétés qui sont liées à Fnac Darty dans les conditions
Effet dilutif
prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou
contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-16 du Code de
commerce n’ont émis aucun plan d’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions.
Au 31 décembre 2020, la Société comptait 949 399 actions
attribuées gratuitement en cours d’acquisition ainsi que
48 719 options de souscription en cours d’acquisition donnant
le droit de souscrire à 48 719 actions de la Société. Au
31 décembre 2020 le nombre d’actions de la Société s’élevait
à 26 608 571 actions. À cette date, si toutes les options de
souscription avaient été exercées et toutes les actions gratuites
acquises par voie d’émission d’actions nouvelles, 998 118 actions
auraient été créées, représentant un pourcentage de dilution de
3,75 %.
La Société a décidé de faire usage de la délégation de
compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale du
23 mai 2019 dans sa dix-septième résolution et a décidé de
procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et sans délai de priorité, par
voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1o du Code
monétaire et financier (dite « par voie de placement privé »),
d’obligations convertibles dites « Océanes », dans la limite d’un
montant nominal maximal de deux cent soixante millions d’euros
(260 000 000 €) et à l’augmentation de capital consécutive à
la conversion éventuelle des obligations convertibles en actions
nouvelles dans la limite d’un montant nominal maximal de deux
millions six cent mille euros (2 600 000 €), montant auquel il
conviendra, le cas échéant, d’ajouter le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits
des porteurs d’obligations convertibles, en cas d’ajustement
du ratio de conversion/échange, conformément aux dispositions
législatives ou réglementaires ou aux modalités des obligations
convertibles.
Suite à l’émission en date du 16 mars 2021 d’un
montant nominal de 199 999 947,63 euros représenté
par 2 468 221 obligations d’une valeur nominale unitaire
de 81,03 euros et sur la base du ratio de conversion et/
ou d’échange initial d’une action par obligation, la dilution
potentielle serait d’environ 9,28 % du capital actuel de la
Société si le droit à l’attribution d’actions était exercé pour
l’ensemble des obligations et que la Société décidait de remettre
uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit à
l’attribution d’actions.
Le 16 mars 2021, Fnac Darty a annoncé sa nouvelle stratégie de
financement avec le remboursement de l’intégralité de son prêt
garanti par l’État (PGE) de 500 millions d’euros, l’extension de sa
ligne de crédit RCF à 500 millions d’euros et le remboursement
du Senior Term Loan Facility de 200 millions d’euros venant à
échéance en avril 2023, ainsi que le placement de sa première
Océane pour un montant d’environ 200 millions d’euros. Les
détails de ces différentes opérations figurent dans la section
4.3 « Événements récents et perspectives » du chapitre 4 du
présent Document d’enregistrement universel.
7.2.5 / CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE
OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL AUTORISÉ, MAIS NON ÉMIS
7
Néant.
7.2.6 / CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD
PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION
À l’exception de ce qui est décrit à la section 7.3 « Les actionnaires » du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a pas
connaissance d’option portant sur tout ou partie du capital d’une société du Groupe ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
de placer sous option tout ou partie du capital d’une société du Groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 393
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
7.2.7 / HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices clos.
Valeur
Nombre
d’actions
avant
Nombre
d’actions
après
nominale
Capital avant
Prime
après Capital après
opération
d’émission
opération
opération
Date
Nature de l’opération
(en euros)
(en euros)
opération
opération (en euros)
(en euros)
24/05/2016 Augmentation de capital
réservée à Vivendi
16 687 774
19 632 675
156 079 753 16 687 774 19 632 675
n. a. 19 632 675 26 103 758
1,00
1,00
19 632 675
26 103 758
29/07/2016 Augmentation du capital en
rémunération des actions
Darty apportées aux
branches Titres de l’offre
d’acquisition de Darty plc
15/09/2016 Augmentation de capital
en rémunération des
26 103 758
n. a. 26 103 758 26 122 771
1,00
26 122 771
actions Darty apportées
aux branches Titres de
l’offre d’acquisition de Darty
plc consécutivement aux
notifications de cession
forcée
09/01/2017 Augmentation du nombre
d’actions par exercice
d’options de souscription
d’actions
26 122 771
26 299 576
3 749 880,60 26 122 771 26 299 576
(38 890) 26 299 576 26 338 466
1,00
1,00
26 299 576
26 338 466
01/03/2017 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’action attribuées
gratuitement
15/12/2017 Augmentation du nombre
d’actions par exercice
d’options de souscription
d’actions
26 338 466
26 658 135
7 614 068,08 26 338 466 26 658 135
44 245 26 658 135 26 702 380
1,00
1,00
26 658 135
26 702 380
18/06/2018 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
gratuitement
16/07/2018 Augmentation de capital
réservée aux salariés,
26 702 380
6 585 377,76 26 702 380 26 792 938
1,00
26 792 938
mandataires sociaux et
anciens salariés éligibles
adhérents au plan d’épargne
Groupe
28/12/2018 Augmentation du nombre
d’actions par exercice
d’options de souscription
d’actions
26 792 938
26 803 689
463 368,1 26 792 938 26 803 689
n. a. 26 803 689 26 605 439
1,00
1,00
26 803 689
26 605 439
28/12/2018 Réduction de capital
par annulation d’actions
394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
Valeur
Nombre
d’actions
avant
Nombre
d’actions
après
nominale
Capital avant
Prime
après Capital après
opération
d’émission
opération
opération
Date
Nature de l’opération
(en euros)
(en euros)
opération
opération (en euros)
(en euros)
07/03/2019 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
26 605 439
138 307,9 26 605 439 26 618 995
1,00
26 618 995
gratuitement et par exercice
d’options de souscription
d’actions
07/03/2019 Réduction de capital
par annulation d’actions
26 618 995
26 567 245
n. a. 26 618 995 26 567 245
1,00
1,00
26 567 245
26 643 288
20/05/2019 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
752 353,60 26 567 245 26 643 288
gratuitement et par exercice
d’options de souscription
d’actions
20/05/2019 Réduction de capital
par annulation d’actions
26 643 288
26 498 288
n. a. 26 643 288 26 498 288
1,00
1,00
26 498 288
26 504 635
07/06/2019 Augmentation du nombre
d’actions par exercice
d’options de souscription
d’actions
394 451,9 26 498 288 26 504 635
17/07/2019 Augmentation de capital
réservée aux salariés,
26 504 635
6 128 159,88 26 504 635 26 615 572
1,00
26 615 572
mandataires sociaux et
anciens salariés éligibles
adhérents au plan d’épargne
Groupe
13/09/2019 Réduction de capital
par annulation d’actions
26 615 572
26 515 572
n. a. 26 615 572 26 515 572
n. a. 26 515 572 26 566 152
1,00
1,00
26 515 572
26 566 152
02/03/2020 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
gratuitement
18/05/2020 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
26 566 152
26 598 464
26 607 956
n. a. 26 566 152 26 598 464
n. a. 26 598 464 26 607 956
n. a. 26 607 956 26 608 571
1,00
1,00
1,00
26 598 464
26 607 956
26 608 571
7
gratuitement
17/06/2020 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
gratuitement
24/07/2020 Augmentation du nombre
d’actions consécutive
à l’acquisition définitive
d’actions attribuées
gratuitement
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 395
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Le capital
Les opérations significatives suivantes ont été réalisées sur le
capital social de la Société depuis le 24 mai 2016 jusqu’à la date
d’établissement du présent Document d’enregistrement universel.
n le Directeur Général, par décision du 15 décembre 2017, a
constaté une augmentation de capital social de 319 669 euros
par émission de 319 669 actions nouvelles de 1 euro de
valeur nominale chacune, consécutivement aux levées
d’options de souscription d’actions intervenues en 2017,
non constatées au 1er mars 2017, le capital social étant ainsi
porté de 26 338 466 euros à 26 658 135 euros (divisé en
26 658 135 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
Suivant faculté de subdélégation accordée par le conseil
d’administration :
n le Président-Directeur Général, par décision du 25 mai
2016, a constaté l’augmentation de capital social de
159 024 654 euros moyennant une prime d’émission de
156 079 753 euros réservée à la société Vivendi, par émission
de 2 944 901 actions nouvelles, le capital social étant ainsi
porté de 16 687 774 euros à 19 632 675 euros (divisé en
19 632 675 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 18 juin 2018, a constaté
une augmentation de capital social de 44 245 euros par
émission de 44 245 actions nouvelles de 1 euro de valeur
nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive
d’actions attribuées gratuitement par les attributaires,
le capital social étant ainsi porté de 26 658 135 euros à
26 702 380 euros (divisé en 26 702380 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Président-Directeur Général, par décision du 29 juillet
2016, a constaté une augmentation de capital social de
6 471 083 euros par émission de 6 471 083 actions nouvelles
de 1 euro de valeur nominale chacune, en rémunération des
actions Darty apportées aux branches Titres de l’Offre de
rachat, le capital social étant ainsi porté de 19 632 675 euros
à 26 103 758 euros (divisé en 26 103 758 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 16 juillet 2018, a constaté
une augmentation de capital social de 90 558 actions nouvelles
de 1 euro de valeur nominale consécutivementà la souscription
d’actions par les salariés, et mandataires sociaux et anciens
salariés éligibles, adhérents du plan d’épargne de Groupe pour
les sociétés françaises du Groupe, et du plan d’épargne de
Groupe international pour les sociétés étrangères du Groupe,
le capital social étant ainsi porté de 26 702 380 euros à
26 792 938 euros (divisé en 26 792938 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Président-Directeur Général, par décision du 15 septembre
2016, a constaté une augmentation de capital social de
19 013 euros par émission de 19 013 actions nouvelles de
1 euro de valeur nominale chacune, en rémunération des
actions Darty apportées aux branches Titres de l’Offre de
rachat, le capital social étant ainsi porté de 26 103 758 euros
à 26 122 771 euros (divisé en 26 122 771 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 28 décembre
2018, a constaté une augmentation de capital social de
10 751 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune
consécutivement aux levées d’options de souscription d’actions
intervenues depuis le 1er octobre 2018, le capital social étant
ainsi porté de 26 792 938 euros à 26 803 689 euros (divisé en
26 803 689 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Président-Directeur Général, par décision du 9 janvier 2017, a
constaté une augmentation de capital social de 176 805 euros
par émission de 176 805 actions nouvelles de 1 euro de valeur
nominale chacune, consécutivement aux levéesd’options de
souscription d’actions intervenues en 2016, le capital social
étant ainsi porté de 26 122 771 euros à 26 299 576 euros
(divisé en 26 299 576 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 28 décembre 2018, a
constaté une réduction du capital social de 198 250 actions
de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue
consécutivement au rachat d’actions dans le cadre de du
programme de rachat d’actions misen œuvre par le conseil
d’administration de la Société, le capital social étant ainsi
ramené de 26 803 689 euros à 26605 439 euros (divisé en
26 605 439 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Président-Directeur Général, par décision du 1er mars 2017,
a constaté une augmentation de capital social de 38 890 euros
par émission de 38 890 actions nouvelles de 1 euro de valeur
nominale chacune, consécutivement à l’acquisition définitive
d’actions attribuées gratuitement par les attributaires,
le capital social étant ainsi porté de 26 299 576 euros à
26 338 466 euros (divisé en 26 338466 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Le capital
n le Directeur Général, par décision du 7 mars 2019, a constaté
n le Directeur Général, par décision du 13 septembre 2019, a
constaté une réduction du capital social de 100 000 actions
de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue
consécutivement au rachat d’actions dans le cadre de du
programme de rachat d’actions misen œuvre par le conseil
d’administration de la Société, le capital social étant ainsi
ramené de 26 615 572 euros à 26515 572 euros (divisé en
26 515 572 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
une augmentation de capital social de 13 556 actions de 1 euro
de valeur nominale chacune intervenue consécutivement à
l’acquisition définitive de 10 347 actions attribuées gratuitement
et à la levée de 3 209 options de souscription d’actions suivie
d’une réduction du capital social de 51 750 actions de 1 euro de
valeur nominale chacune intervenue consécutivement au rachat
d’actions dans le cadre de du programme de rachat d’actions
mis en œuvre par le conseil d’administration de la Société,
le capital social étant ainsi ramené de 26 605 439 euros à
26 567 245 euros (divisé en 26 567245 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 2 mars 2020, a constaté
une augmentation de capital social de 50 580 euros par
émission de 50 580 actions nouvelles de 1 euro de valeur
nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive
d’actions attribuées gratuitement par les attributaires,
le capital social étant ainsi porté de 26 515 572 euros à
26 566 152 euros (divisé en 26 566152 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 20 mai 2019, a constaté
une augmentation de capital social de 76 043 actions
de 1 euro de valeur nominale chacune intervenue
consécutivement à l’acquisition définitive de 58 587 actions
attribuées gratuitement et à la levée de 17 456 options de
souscription d’actions suivie d’une réduction du capital social
de 145 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune
intervenue consécutivement au rachat d’actions dans le cadre
de du programme de rachat d’actions mis en œuvre par le
conseil d’administration de la Société, le capital social étant
ainsi ramené de 26 567 245 euros à 26 498 288 euros (divisé
en 26 498 288 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 18 mai 2020, a constaté
une augmentation de capital social de 32 312 euros par
émission de 32 312 actions nouvelles de 1 euro de valeur
nominale chacune consécutivement à l’acquisition définitive
d’actions attribuées gratuitement par les attributaires,
le capital social étant ainsi porté de 26 566 152 euros à
26 598 464 euros (divisé en 26 598464 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 7 juin 2019, a constaté
une augmentation de capital social de 6 347 actions de1 euro
de valeur nominale chacune intervenue consécutivement
à la levée de 6 347 options de souscription d’actions,
le capital social étant ainsi porté de 26 498 288 euros à
26 504 635 euros (divisé en 26 504635 actions d’une valeur
nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 17 juin 2020, a constaté
une augmentation de capital social de 9 492 euros par émission
de 9 492 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale
chacune consécutivement à l’acquisition définitive d’actions
attribuées gratuitement par les attributaires, le capital social
étant ainsi porté de 26 598 464 euros à 26 607 956 euros
(divisé en 26 607 956 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 17 juillet 2019, a constaté
une augmentation de capital social de 110 937 actions
nouvelles de 1 euro de valeur nominale consécutivement
à la souscription d’actions par les salariés, et mandataires
sociaux et anciens salariés éligibles, adhérents du plan
d’épargne de Groupe pour les sociétés françaises du Groupe
et du plan d’épargne de Groupe international pour les
sociétés étrangères du Groupe, le capital social étant ainsi
porté de 26 504 635 euros à 26 615 572 euros (divisé en
26 615 572 actions d’une valeur nominale de 1 euro) ;
n le Directeur Général, par décision du 24 juillet 2020, a constaté
une augmentation de capital social de 615 euros par émission
de 615 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune
consécutivement à l’acquisition définitive d’actions attribuées
gratuitement par les attributaires, le capital social étant ainsi
porté de 26 607 956 euros à 26 608 571 euros (divisé en
26 608 571 actions d’une valeur nominale de 1 euro).
7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 397
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Les actionnaires
7.3 / Les actionnaires
7.3.1 / ACTIONNARIAT
À la date du 31 décembre 2020 et à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
Situation au 31 décembre 2020
Situation au 31 décembre 2019
Situation au 31 décembre 2018
% des
% des
% des
%
droits
%
droits
%
droits
Nombre
de
de vote
capital théorique
Nombre
d’actions
de
de vote
capital théorique
Nombre
d’actions
de
de vote
capital théorique
d’actions
Actionnaires
Ceconomy Retail
International
6 451 845 24,25 % 24,25 %
3 026 422 11,37 % 11,37 %
6 451 845 24,33 % 24,33 %
3 026 422 11,41 % 11,41 %
6 451 845 24,25 % 24,25 %
3 026 422 11,38 % 11,38 %
Groupe SFAM
Actionnariat salarié
Auto-détention
Flottant
375 341
68 010
1,41 %
0,26 %
1,41 %
0,26 %
306 479
78 750
1,16 %
0,30 %
1,16 %
0,30 %
140 314
61 000
0,53 %
0,23 %
0,53 %
0,23 %
16 686 953 62,71 % 62,71 % 16 652 076 62,80 % 62,80 % 16 925 858 63,62 % 63,62 %
TOTAL
26 608 571 100,00 % 100,00 % 26 515 572 100,00 % 100,00 % 26 605 439 100,00 % 100,00 %
Au 31 décembre 2020, date d’arrêté du TPI, la Société
dénombrait près de 1 500 actionnaires au nominatif et près de
700 actionnaires au porteur, selon le relevé Euroclear des titres au
porteur et selon le registre des titres détenus au nominatif. Environ
42 % de l’actionnariat à cette date était composé de résidents.
Franchissements de seuils
Les déclarations de franchissement de seuil portées à la
connaissance de l’Autorité des marchés financiers et/ou de la
Société concernant l’exercice 2020 et les mois de janvier et février
2021 ont été les suivants :
À la connaissance de la Société et à la date du présent document,
il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou
indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des
droits de vote.
n Par courrier adressé le 4 février 2020, Moneta Asset
Management, agissant pour le compte de fonds dont elle
assure la gestion, a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil
statutaire de 3 % de détention du capital social et des droits
de vote de Fnac Darty et détenir 777 964 actions Fnac Darty
représentant autant de droits de vote, soit 2,93 % du capital
et des droits de vote.
À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation
significative de la répartition du capital depuis la clôture.
Les principaux mouvements d’actionnairesentre 2017 et 2020
ont été les suivants :
n Par courrier adressé le 7 février 2020, BDL Capital Management
a indiqué avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % de
détention du capital social et des droits de vote de Fnac Darty
et détenir 812 305 actions Fnac Darty représentant autant de
droits de vote, soit 3,06 % du capital et des droits de vote.
n 2017 : Cession de la participation de la société Artémis
au capital de Fnac Darty (6 451 845 actions, soit 24,3 %
du capital) au profit des sociétés Ceconomy AG et Metro
Vierzehnte, au titre d’un contrat decession à terme d’actions
Fnac Darty, conclu le 26 juillet 2017 ;
n Par courrier adressé le 13 février 2020, Amundi a indiqué avoir
franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % de détention du
capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir
790 702 actions Fnac Darty représentant autant de droits de
vote, soit 2,98 % du capital et des droits de vote.
n 2018 : Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du
Groupe à 24,3 %. Le 6 février 2018, la société française de
courtage en assurances SFAM a racheté au fonds Knight
Vinke sa participation de 11,4 % du capital de Fnac Darty,
devenant ainsi le deuxième actionnaire du Groupe. Le 2 juillet
2018, Vivendi a exercé l’option de sortie contractée en début
d’année sur sa participation de 11 % au capital de Fnac Darty ;
n Par courrier du 21 février 2020, Ceconomy a rappelé détenir
directement et indirectement par sa filiale Ceconomy Retail
International GmbH, 6 451 845 actions représentant 24,33 %
des actions et droits de vote théoriques composant le capital
de Fnac Darty et avoir franchi à la hausse en date du 24 août
2017, tous les seuils de 1 %, entre 3 % et 24 % et en particulier
les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et 20 %.
n 2020 : Ceconomy demeure l’actionnaire de référence du
Groupe à 24,25 %, suivi de SFAM avec 11,37 % du capital.
398 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Les actionnaires
Par le même courrier, Ceconomy a déclaré pour son compte
et pour le compte de Ceconomy Retail International que ses
intentions sont les suivantes, renouvelées par un courrier du
22 août 2018 et du 22 février 2019 :
n
n
ne pas agir de concert avec un tiers ;
qu’elle envisage d’acquérir des actions supplémentaires en
fonction des opportunités du marché ;
n
n
qu’elle n’a pas l’intention de prendre le contrôle de Fnac
Darty ;
n
n
n
« Lacquisition des 6 541 845 actions de Fnac Darty a
été financée par l’émission de billetsà ordre et de papier
commercial ;
qu’elle soutient la stratégie annoncée par l’équipe dirigeante,
laquelle ne nécessite pas la mise en œuvre d’une opération
particulière telle celle énoncée au 6o du I de l’article 223-17
du Règlement général de l’AMF ;
Ceconomy contrôle Ceconomy Retail international et ces
sociétés n’agissent pas de concert avec un tiers vis-à-vis
de Fnac Darty ;
n
qu’elle n’est partie à aucun accord ou instrument financier
visés aux 4o et 4o bis du I de l’article L.233-9 du Code de
commerce ;
Ceconomy et Ceconomy Retail International envisagent
d’acquérir des actions Fnac Darty supplémentaires en
fonction des opportunités de marché, toujours dans la limite
de moins de 30 % du capital social et des droits de vote
de Fnac Darty ;
n
n
ne pas être partie à aucun accord de cession temporaire
ayant pour objet les actions et droits de vote de Fnac Darty ;
n
n
Ceconomy et Ceconomy Retail International n’envisagent
pas de prendre le contrôle de Fnac Darty ;
qu’elle n’entend pas solliciter de représentation au conseil
d’administration. »
Ceconomy et Ceconomy Retail International soutiennent
la stratégie mise en place par Fnac Darty et son équipe
dirigeante, laquelle ne nécessite pas la mise en œuvre
d’une opération particulière telle celle énoncée au 6o du I
de l’article 223-17 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) ;
n Par courrier adressé le 25 juin 2020, BDL Capital Management
a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil d’un multiple de
1 % du capital et des droits de vote et détenir 1 067 754 titres
représentant autant de droits de vote, soit plus de 4 % du
capital et des droits de vote.
n Par courrier du 21 août 2020, Ceconomy a rappelé détenir
directement et indirectement par sa filiale Ceconomy Retail
International GmbH, 6 451 845 actions représentant 24,25 %
des actions et droits de vote théoriques composant le capital
de Fnac Darty et avoir franchi à la hausse en date du 24 août
2017, tous les seuils de 1 %, entre 3 % et 24 % et en particulier
les seuils légaux de 5 %, 10 %, 15 % et 20 %.
n
Ceconomy et Ceconomy Retail International ne sont pas
parties à un quelconque accord ou instrument financier
visés aux 4o et 4o bis du I de l’article L.233-9 du Code de
commerce ou à un accord de cession temporaire ayant
pour objet les actions ou les droits de vote de Fnac Darty ;
n
Ceconomy et Ceconomy Retail International n’ont pas
l’intention de demander à être nommées administrateurs
au conseil de Fnac Darty, en sus des trois administrateurs
indépendants proposés par Ceconomy. »
Par le même courrier, Ceconomy a déclaré pour son compte
et pour le compte de Ceconomy Retail International que ses
intentions sont les suivantes :
n Par courrier adressé le 17 mars 2020, Norges Bank a indiqué
avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % de détention du
capital social et des droits de vote de Fnac Darty et détenir
746 021 actions Fnac Darty représentant autant de droits de
vote, soit 2,80 % du capital et des droits de vote.
n
n
n
« Lacquisition des 6 541 845 actions de Fnac Darty a
été financée par l’émission de billetsà ordre et de papier
commercial ;
7
Ceconomy contrôle Ceconomy Retail international et ces
sociétés n’agissent pas de concert avec un tiers vis-à-vis
de Fnac Darty ;
n Par courrier adressé le 12 juin 2020, SFAM Développement
a déclaré continuer à détenir 3 026 422 actions de Fnac
Darty. Par le même courrier, SFAM Développement a déclaré,
notamment, pour une période de six mois, renouvelée le
12 décembre 2020 :
Ceconomy et Ceconomy Retail International envisagent
d’acquérir des actions Fnac Darty supplémentaires en
fonction des opportunités de marché, toujours dans la limite
de moins de 30 % du capital social et des droits de vote
de Fnac Darty ;
n
« Ne pas procéder à une quelconque acquisition ou cession
d’actions ou de titres donnant accès au capital de Fnac
Darty ou à des droits e vote depuis sa dernière déclaration
d’intention ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 399
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Les actionnaires
n
n
Ceconomy et Ceconomy Retail International n’envisagent
pas de prendre le contrôle de Fnac Darty ;
n Ceconomy a adressé à Fnac Darty un courrier en date du
22 février 2021 renouvelant ces mêmes déclarations et
intentions.
Ceconomy et Ceconomy Retail International soutiennent
la stratégie mise en place par Fnac Darty et son équipe
dirigeante, laquelle ne nécessite pas la mise en œuvre
d’une opération particulière telle celle énoncée au 6o du I
de l’article 223-17 du Règlement général de l’AMF ;
n SFAM Développement a adressé à Fnac Darty le 11 décembre
2020, le même courrier que celui du 12 juin 2020 renouvelant
des mêmes déclarations et intentions.
n Par courrier adressé le 24 février 2021, Dorval Asset
Management a indiqué avoir franchi à la baisse le seuil
statutaire de 4 % le 10 mai 2019 et de 3% le 8 octobre 2019,
de détention du capital social et des droits de vote de Fnac
Darty et détenir au 23 février 2021, 1,37 % du capital et des
droits de vote.
n
Ceconomy et Ceconomy Retail International ne sont pas
parties à un quelconque accord ou instrument financier
visés aux 4o et 4o bis du I de l’article L.233-9 du Code de
commerce ou à un accord de cession temporaire ayant
pour objet les actions ou les droits de vote de Fnac Darty ;
n
Ceconomy et Ceconomy Retail International n’ont pas
l’intention de demander à être nommées administrateurs
au conseil de Fnac Darty, en sus des trois administrateurs
indépendants proposés par Ceconomy.
n Par courrier adressé le 25 février 2021, MG a indiqué avoir
franchi à la baisse le seuil de 3 % de détention du capital social
et des droits de vote de Fnac Darty et détenir 781 348 actions
Fnac Darty représentant autant de droits de vote, soit 2,94 %
du capital et des droits de vote.
7.3.2 / DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES
Chaque action de la Société donne droit à un droit de vote. La Société n’a accordé aucun droit de vote double. Les principaux actionnaires
de Fnac Darty ne détiennent pas de droits de vote différents des autres actionnaires.
7.3.3 / STRUCTURE DE CONTRÔLE
Aucun actionnaire ne contrôle Fnac Darty.
administratrices indépendantes, Daniela Weber-Rey, Delphine
Mousseau et Caroline Grégoire Sainte Marie, ont été désignées
sur proposition de Ceconomy (voir la section 3.1.1 « Composition
du conseil d’administration et des comités » du présent Document
d’enregistrement universel).
Ceconomy détient 24,25 % du capital social et des droits de
vote de la Société mais n’est pas représenté au sein du conseil
d’administration et des comités du conseil de la Société. Trois
7.3.4 / ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT
DU CONTRÔLE QUI S’EXERCE SUR LA SOCIÉTÉ
Néant.
400DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Les informations boursières
7.4 / Les informations boursières
7.4.1 / MARCHÉ DES ACTIONS
Le titre Fnac Darty est côté sur le marché Euronext Paris depuis le 20 juin 2013.
Codes et classification du titre Fnac Darty
Code ISIN : FR0011476928
Mnemo : Fnac
Place de cotation : Euronext Paris
Compartiment : A
Indices : SBF120
7.4.2 / COURS DE L’ACTION FNAC DARTY ET VOLUMES DE TRANSACTIONS
Lors de l’admission de ses titres à la cote, l’action Fnac Darty
affichait un cours de référence à 22,00 euros. Le premier jour de
cotation, le 20 juin 2013, le Groupe affichait un cours d’ouverture
de 20,03 euros et de clôture à 19,00 euros.
Au 31 décembre 2020, le cours de clôture de l’action Fnac Darty
s’établissait à 52,70 euros. Par ailleurs, la capitalisation boursière
de Fnac Darty atteignait 1 400 millions d’euros.
Nombre de titres
Cours moyen
Cours le
plus haut
Cours le échangés toutes
(en euros)
de clôture
plus bas
plateformes
Janvier 2020
Février 2020
Mars 2020
48,34
43,06
27,35
25,90
27,44
35,26
36,18
35,24
36,67
39,46
41,94
50,55
50,38
48,30
53,85
45,64
41,62
30,28
30,70
38,02
38,86
37,20
39,72
44,84
48,76
53,60
55,25
53,60
41,60
38,60
16,29
22,04
24,54
29,96
32,86
32,88
34,38
32,20
34,56
45,24
43,64
46,10
4 165 733
2 745 109
5 298 409
2 283 181
2 548 578
4 633 978
2 552 121
1 560 609
2 165 979
3 910 897
3 212 563
2 739 148
2 383 369
2 477 420
Avril 2020
Mai 2020
Juin 2020
7
Juillet 2020
Août 2020
Septembre 2020
Octobre 2020
Novembre 2020
Décembre 2020
Janvier 2021
Février 2021
(Source : Bloomberg pour les cours et pour le nombre de titres échangés toutes plateformes).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 401
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Politique de distribution des dividendes
7.4.3 / ÉTABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER
La gestion des titres est assurée par :
CACEIS Corporate Trust
Relations Investisseurs
14, rue Rouget-de-Lisle
92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9
Tél. : 01 57 78 34 44
Fax : 01 57 78 32 19
E-mail : ct-contact@caceis. com
7.5 / Politique de distribution des dividendes
Conformément aux objectifs annoncés au moment du
rapprochement entre Fnac et Darty, la priorité du Groupe
était donnée à la génération des synergies, à la poursuite des
investissements et à la maximisation du free cash-flow pour
pouvoir réduire la dette et améliorer la flexibilité financière du
Groupe.
Enfin, en complément, le Groupe étudiera chaque année la
possibilité de réaliser une distribution supplémentaire aux
actionnaires sous forme de dividende exceptionnel ou de rachat
d’actions après financement des éventuelles opérations de MA
et versement du dividende ordinaire. Cette éventuelle distribution
opportuniste sera également soumise au vote lors de l’assemblée
générale.
Fnac Darty avait annoncé, le 26 février 2020, le lancement d’une
politique de retour à l’actionnaire, avec un objectif de taux de
distribution de 30 % à 40 %. Ainsi, au titre de l’exercice 2019, le
Groupe avait envisagé de proposer à l’assemblée générale des
actionnaires du 28 mai 2020 la distribution d’un dividende ordinaire
de 1,50 euro par action, correspondant à un taux de distribution
de 35 % conformément aux objectifs. Compte tenu de l’évolution
de l’épidémie de la Covid-19 et conformément aux conditions
imposées pour la mise en place d’un prêt garanti par l’État, le
conseil d’administration a retiré la proposition de dividende de
1,50 euro par action pour 2019. Par conséquent, le Groupe n’a
versé aucun dividende au cours de l’année 2020.
En tout état de cause, le Groupe considère qu’un levier qui
s’élève à maximum 2.0× est un niveau acceptable pour permettre
au Groupe de faire des opérations de MA et un retour aux
actionnaires. Cet indicateur sera évalué à la fin de chaque mois
de juin, considérant que la position à cette date est celle qui reflète
le mieux la situation de l’entreprise compte tenu de la saisonnalité
de l’activité(1).
Lobjectif pour le Groupe est double : sécuriser pour les
actionnaires une distribution récurrente de dividende, et assurer
un niveau d’endettement acceptable sur le long terme.
D’autre part, il est précisé qu’au titre du Contrat de Crédit,
Fnac Darty s’est engagée à ne procéder à des distributions de
dividendes ou à tout autre type de distribution relative à son capital
social que dans la mesure où (A) une telle distribution et/ou un
tel paiement ne représentent pas pendant un exercice financier
plus de 50 % des bénéfices distribuables de l’exercice financier
précédent et (B) aucun cas de défaut au titre du Contrat de Crédit
n’est en cours et n’est susceptible d’être déclenché par une
telle distribution (voir la section 4.2.2.2 pourla partie concernant
le financement au titre du Contrat de Crédit dans ce présent
Document d’enregistrement universel).
Compte tenu de ses résultats 2020 et de ses ambitions
annoncées lors de son nouveau plan stratégique Everyday, Fnac
Darty proposera à l’assemblée générale des actionnaires du
27 mai 2021 la distribution d’un dividende ordinaire de 1,00 euro
par action, représentant un taux de distribution d’environ 30 %.
Ce dividende sera payable en totalitéen numéraire. La date de
détachement du dividende aura lieu le 5 juillet 2021 et la date de
paiement du dividende le 7 juillet 2021.
Le Groupe proposera également la réactivation de sa politique
de retour à l’actionnaire et vise un taux de distribution d’au
moins 30 % à moyen terme. Lobjectif que le Groupe se fixe est
désormais de distribuer à partir de 2021, donc pour un versement
à partir de 2022, un dividende ordinaire d’au moins 1,50 euro brut
par action, sous réserve bien évidemment de l’approbation lors de
l’assemblée générale.
Il est rappelé qu’au titre des cinq derniers exercices aucune
distribution de dividendes ni revenus n’est intervenue.
(1) Levier : dette nette/EBITDA hors IFRS 16 à fin juin.
402 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Communication avec les actionnaires et investisseurs
7.6 / Communication avec les actionnaires et investisseurs
Fnac Darty communique de façon régulière sur ses activités,
sa stratégie et ses perspectives auprès de ses actionnaires
institutionnels ou individuels et, plus largement, de la communauté
financière dans le respect des meilleures pratiques de la profession.
Fnac Darty fait l’objet d’un suivi régulier par neuf analystes.
La publication des résultats annuels, semestriels et des chiffres
d’affaires du premier et troisième trimestre font notamment
l’objet de communiqués diffusés en français et en anglais. Ces
communiqués, mis en ligne sur le site internet de la Société
et envoyés par les canaux réglementaires habituels (wire),
sont également diffusés par courriel à l’ensemble de la base
d’investisseurs présents au sein du Customer Relationship
Management (CRM) de Fnac Darty, ainsi qu’à toute personne
le souhaitant. Pour ce faire, la demande peut être directement
effectuée sur le site internet de la Société, à la rubrique
« Contact » de la section « Investisseurs », ou auprès du service
de communication financière et relations investisseurs, par mail à
investisseurs@fnacdarty.com ou à l’adresse suivante :
En 2020, le management de Fnac Darty et l’équipe Relations
Investisseurs ont ainsi eu près de 300 contacts avec des analystes
et investisseurs établis dans différents pays constituant les
principaux pôles d’intérêts financiers au regard de son secteur
d’activité et de sa capitalisation boursière, en particulier l’Europe
et les États-Unis.
Ces contacts ont eu lieu sous forme de roadshows, de rendez-
vous téléphoniques et de conférences sectorielles. Dans le
contexte particulier de crise liée à la Covid-19 limitant très
fortement les déplacements entre pays, ces rencontres ont eu
lieu à distance par téléphone ou en visioconférence à compter de
l’entrée en vigueur du premier confinement au mois de mars 2020.
Fnac Darty – Relations Investisseurs
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine – FRANCE
Chaque publication de résultats est suivie d’une conférence
téléphonique et/ou réunion physique pour les résultats annuels
afin de présenter les résultats et la stratégie de l’entreprise. Ces
réunions sont traduites en salle en anglais et retransmises par
téléphone et via Internet en français et en anglais.
En outre, l’équipe de Relations investisseurs, accompagnée de
la directrice de la RSE du groupe Fnac Darty, participe à des
événements consacrés à l’investissement socialement responsable
(ISR). Ces rencontres avec des fonds d’investissement et des
analystes ISR participent à la progression du Groupe dans le
domaine de la RSE dont les éléments sont détaillés au chapitre 2
« Déclaration de performance extra-financière » du présent
Document d’enregistrement universel.
Le dialogue avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance est
assuré par la direction générale, la Présidence, l’équipe Relations
Investisseurs et la direction juridique. Les actionnaires disposent
également d’une rubrique dédiée surle site internet du Groupe
« Espace Actionnaires » au sein de la rubrique « Investisseurs »
dans laquelle ils retrouvent notamment l’ensemble des documents
relatifs à l’assemblée générale et les informations pour devenir
actionnaires. Enfin, tout actionnaire peut poser des questions par
mail à actionnaires@fnacdarty.com ou à l’adresse suivante :
En ce qui concerne l’accessibilité à l’information, Fnac Darty met
à la disposition des actionnaires l’ensemble des informations
financières, en français et en anglais, dans la section Investisseurs
informations réglementées en application des dispositions des
articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers.
Fnac Darty – Relations Actionnaires
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine – FRANCE
7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 403
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Organisation du Groupe
7.7 / Organisation du Groupe
7.7.1 / ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE
Lorganigramme simplifié suivant présente l’organisation juridique des principales filiales du Groupe au 31 décembre 2020.
FNAC DARTY
PARTICIPATIONS ET SERVICES
SA FR
100 %
100 %
NATURE DÉCOUVERTES
SA FR
100 % 100 %
FNAC LOGISTIQUE
FNAC ESPAGNE
TERRE D’OC
SASU FR
99 %
99 %
FNAC PARIS
SA FR
100 %
100 %
100 %
SASU FR
ES
100 %
99 %
ALIZE SFL
SASU FR
CODIREP
SNC FR
FNAC PORTUGAL
NATURE DÉCOUVERTES
PT
GMBH DE
100 %
100 %
100 %
100 %
RELAIS FNAC
SASU FR
FNAC DIRECT
SASU FR
FNAC SUISSE
NIMMER DOR BELGIE
100 %
CH
NV BE
FNAC PERIPHERIE
MSS
EURL FR
100 %
100 %
SASU FR
FNAC BELGIUM
100 %
NIMMER DOR LUXEMBOURG
SA BE
SA LU
FNAC ACCES
SASU FR
100 %
FNAC APPRO GROUPE
SASU FR
99 %
52 %
FNAC MONACO
SAM MC
100 %
70 %
CECD
SASU FR
FRANCE BILLET
SASU FR
WEFIX
50 % + 1 action
SAS FR
TICKLIVE
100 %
SAS FR
FNAC LUXEMBOURG
100 %
100 %
CTS EVENTIM FRANCE
SA LU
SASU FR
Société de l’enseigne Fnac
Société de l’enseigne Darty
123BILLETS
SASU FR
100 %
FNAC DARTY
Un établissement stable
de Darty Ltd en France
SA
Société de l’enseigne
Vanden Borre
100 %
DARTY LTD
Société de l’enseigne
Nature Découvertes
GB
100 %
100 %
KESA HOLDINGS LTD
GB
DARTY HOLDINGS
DARTY LTD
SAS FR
FR
100 %
FNAC DARTY
ASIA LTD
HK
99,7 %
100 %
FNAC
VANDEN BORRE
BE
KESA FRANCE
SA FR
100 %
100 %
50 %
100 %
FNAC DARTY
ASIA CONSULTING
(SHENZHEN) LTD
PRC
ETABLISSEMENTS
DARTY FILS
SAS FR
VDBK
BE
NVB TRANSPORT
BE
82,6 %
DARTY
GRAND EST
99,8 %
99,9 %
DARTY
DÉVELOPPEMENT
99,9 %
DARTY GRAND
OUEST
SNC FR
PARTICIPATION
DISTRIBUTION SERVICES
SNC FR
SNC FR
FR
17,4 %
404 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Organisation du Groupe
7.7.2 / PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS
détient indirectement 100 % du capital et des droits de vote
de Fnac Paris. Lactivité principale de Fnac Paris consiste en
l’exploitation de magasins de l’Enseigne.
7.7.2.1 / Présentation générale
La Société Fnac Darty est la société mère d’un groupe de sociétés
comprenant, au 31 décembre 2020, 51 filiales consolidées (33
sociétés en France, 1 à Monaco et 15 sociétés à l’étranger). La
Société est également la tête de l’intégration fiscale d’un groupe
comprenant 24 filiales françaises.
n Fnac Direct est une société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français au capital de 13 583 280 euros
dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des
Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 377853536. Fnac Darty détient indirectement 100 %
du capital et des droits de vote de Fnac Direct. Lactivi
principale de Fnac Direct consiste en l’exploitation du site
fnac.com.
La Société est une société holding n’ayant pas d’activité
opérationnelle propre. Elle a pour principal actif près de 100 %
des actions de Fnac Darty Participations et Services SA et
Darty Ltd. Lorganigramme simplifié figurant à la section 7.7.1
« Organigramme simplifié du Groupe » inclut les principales
filiales et participations directes ou indirectes de la Société au
31 décembre 2020. Les filiales consolidées sont aussi listées à la
note 39 « Liste des filiales consolidées au 31 décembre 2020 » des
comptes consolidés 2020 de la Société en section 5.2.
n Relais Fnac est une société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français au capital de 70 777 648 euros
dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des
Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 334473352. Fnac Darty détient indirectement 100 %
du capital et des droits de vote de Relais Fnac. Relais Fnac
comprend la plupart des directions régionales de l’Enseigne et
exploite les magasins de l’Enseigne.
Une description des principales opérations au sein du Groupe
figure à la section 7.8.3 « Opérations intragroupes significatives »
du présent Document d’enregistrement universel.
7.7.2.2 / Filiales importantes
n France Billet est une société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français au capital de 352 512 euros
dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des
Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 414948695. Fnac Darty détient indirectement 52 %
du capital et des droits de vote de France Billet. Lactivité
principale de France Billet consiste en la commercialisation
et la distribution de billets pour l’accès à des manifestations
sportives, artistiques, culturelles, touristiques et de loisirs dans
un réseau de points de vente locaux ainsi que sur les sites
fnac.com et francebillet.com. Une part minoritaire de 48 % du
capital et des droits de vote de France Billet est détenue par
le groupe CTS Eventim. La gouvernance de France Billet est
encadrée par les statuts de la société et un pacte d’actionnaires
aux termes desquels Fnac Darty conserve le contrôle exclusif
de France Billet.
Les principales filiales directes ou indirectes de Fnac Darty sont
décrites ci-après :
n Fnac Darty Participations et Services SA est une société
anonyme de droit français au capital de 324 952 656 euros
dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des
Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 775661390. Fnac Darty détient près de 100 % du
capital et des droits de vote de Fnac Darty Participations et
Services SA. Fnac Darty Participations et Services SA est la
société mère de l’ensemble des filiales de l’Enseigne de manière
directe ou indirecte et comprend la plupart des fonctions de
direction et de support de l’Enseigne : direction des opérations,
direction de l’organisation des systèmes d’information, direction
commerciale, direction des achats, direction de l’exploitation,
direction de la communication, direction Marketing et Marque,
direction financière, direction de l’audit interne, direction
juridique, direction fiscale et direction des ressources humaines.
7
n Codirep est une société en nom collectif de droit français
au capital de 23 085 326 euros dont le siège social est situé
ZAC Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-
Seine (France) et immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Créteil sous le numéro 343282380. Fnac
Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de
vote de Codirep. Lactivité principale de Codirep consiste en
l’exploitation des magasins de l’Enseigne.
n Fnac Paris est une société anonyme de droit français au
capital de 58 500 euros dont le siège social est situé ZAC
Port d’Ivry, 9, rue des Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine
(France) et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro 350127460. Fnac Darty
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 405
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Organisation du Groupe
n Alizé-SFL (Société Française du Livre) est une société par
actions simplifiée unipersonnelle de droit français au capital
de 38 962 737 euros dont le siège social est situé 3, avenue
Charles-Lindbergh, 91320 Wissous (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le
numéro 349014472. Fnac Darty détient indirectement 100 %
du capital et des droits de vote d’Alizé-SFL. Lactivité principale
d’Alizé-SFL consiste en l’exploitation d’une librairie située 11,
rue Rottembourg à Paris dans le 12e arrondissement et la
fourniture de services aux collectivités,aux entreprises et aux
professionnels du livre pour leurs acquisitions de livres.
n Fnac Belgium est une société anonyme de droit belge au
capital de 3 072 000 euros dont le siège social est situé
Slesbroekstraat 101, 1600 Sint- Pieters-Leeuw (Belgique) et
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0421 506 570. Fnac Darty détient indirectement
100 % du capital et des droits de vote de Fnac Belgium.
Lactivité principale de Fnac Belgium consiste en l’exploitation
des magasins belges de l’Enseigne (12 points de ventes au
31 décembre 2020).
n Fnac Suisse est une société anonyme de droit suisse au
capital de 100 000 francs suisses dont le siège social est situé
5, route des Moulières, 1242 Satigny (Suisse) et immatriculée
au registre du commerce du canton de Genèvesous le numéro
fédéral CH-660.0.404.000-9. Fnac Darty détient indirectement
100 % du capital et des droits de vote de Fnac Suisse. Lactivité
principale de Fnac Suisse consiste en l’exploitation des activités
suisses de l’Enseigne (9 points de ventes et 4 shop-in-shops
au 31 décembre 2020).
n Fnac Périphérie est une société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français au capital de 8 559 675 euros
dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des
Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 434001954. Fnac Darty détient indirectement 100 %
du capital et des droits de vote de Fnac Périphérie. Lactivité
principale de Fnac Périphérie consiste en l’exploitation des
magasins de l’Enseigne.
n Établissements Darty et Fils est une société par actions
simplifiée de droit français au capital de 23 470 382 euros
dont le siège social est situé 129, avenue Gallieni, 93140
Bondy (France), qui est immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Bobigny sous le numéro 542086616.
Établissements Darty et Fils SAS est la société mère de
deux filiales régionales qui sont Darty Grand Ouest, société
en nom collectif de droit français au capital de 30 612 euros
dont le siège social est situé Parc tertiaire de l’Éraudière, 32,
rue Coulongé, 44300 Nantes (France), qui est immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le
numéro B 339 403 933, et Darty Grand Est, société en nom
collectif de droit français au capital de 394 205 euros dont le
siège social est situé RN6 Lieu-dit l’Époux,69760 Limonest
(France), qui est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Lyon sous le numéro B 303 376 586. Lactivi
principale d’Établissements Darty et Fils SAS, Darty Grand
Ouest SNC et Darty Grand Est SNC consiste en l’exploitation
de magasins à l’enseigne Darty. Établissements Darty et
Fils SAS exploite également le site darty.com. Ces trois filiales
comptaient 223 points de vente au 31 décembre 2020.
n Fnac Logistique est une société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français au capital de 8 148 416 euros
dont le siège social est situé ZAC Port d’Ivry, 9, rue des
Bateaux-Lavoirs, 94200 Ivry-sur-Seine (France) et immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le
numéro 414702506. Fnac Darty détient indirectement 100 %
du capital et des droits de vote de Fnac Logistique. Lactivité
principale de Fnac Logistique consiste en l’exploitation des
entrepôts de l’Enseigne.
n Grandes Almacenes Fnac España est une société
anonyme unipersonnelle (SAU) de droit espagnol au capital
de 1 202 000 euros dont le siège social est situé Paseo de
la Finca 1, Edificio 11 – 2a planta, 28223 Pozuelo de Alarcón,
Madrid (Espagne) et immatriculée au registre du commerce
de Madrid sous le numéro A-80/500200 (numéro CIF). Fnac
Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits de
vote de Grandes Almacenes Fnac España. Lactivité principale
de Grandes Almacenes Fnac España consiste en l’exploitation
des magasins (38 au 31 décembre 2020) et du site internet
espagnols de l’Enseigne.
n Darty Développement est une société par actions simplifiée
de droit français au capital de 50 000 euros dont le siège
social est situé 14, route d’Aulnay, 93140 Bondy (France), qui
est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Bobigny sous le numéro 490596020. Lactivité principale de
Darty Développement SAS est le développement du réseau
de magasins franchisés à l’enseigne Darty et de magasins
licenciés. Le réseau de magasins franchisés et licenciés se
composait de 210 points de vente au 31 décembre 2020.
n Fnac Portugal est une société à responsabilité limitée
(Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada) de
droit portugais au capital de 250 000 euros dont le siège
social est situé Edifício Amoreiras Plaza, Rua Professor Carlos
Alberto Mota Pinto, no 9 – 6B, 1070 374 Lisbonne (Portugal)
et immatriculée au registre du commerce (Conservatoria do
Registo Comercial) de Lisbonne sous le numéro 503952230.
Fnac Darty détient indirectement 100 % du capital et des droits
de vote de Fnac Portugal. Lactivité principale de Fnac Portugal
consiste en l’exploitation des magasins (34 au 31 décembre
2020) et du site internet portugais de l’Enseigne.
406 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Transactions avec les parties liées
n Fnac Vanden Borre SA est une société anonyme de droit
BCC Elektro Speciaalzaken BV, société à responsabilité limitée
de droit hollandais ayant son siège à Amstelveen et établie à
Bellsingel 61, Schiphol-Rij, (Pays-Bas), immatriculée à la Chambre
de commerce hollandaise sous le numéro 33156765, et dont
l’activité principale consiste dans l’exploitation des magasins
à l’enseigne BCC en Hollande, a été reclassée en activité non
poursuivie (norme IFRS 5) en 2019 et a été cédée au groupe
néerlandais Mirage Retail Group BV au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.
belge au capital de 22 652 461 euros dont le siège social est
situé Slesbroekstraat 101, 1600 Saint Pieters-Leeuw (Belgique),
qui est immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro TVA BE 04 1207 23419. Lactivité
principale de Fnac Vanden Borre SA consiste en l’exploitation
de magasins à l’enseigne Vanden Borre en Belgique
(72 magasins et 1 shop-in-shop au 31 décembre 2020).
n Nature Découvertes est une société anonyme au capital
de 57 650 500 euros dont le siège social est situé 11, rue
des Étangs-Gobert, 78008 Versailles, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le
numéro 378702674 et dont l’activité principale consiste
dans l’exploitation des magasins sous enseigne Nature
Découvertes. Nature Découvertes compte 99points de vente
au 31 décembre 2020.
7.7.2.3 / Acquisitions et cessions récentes
Les principales acquisitions et cessions réalisées par le Groupe
sur la période couverte par les états financiers sont décrites à la
note 3.1 « Évolutions du périmètre de consolidation » des comptes
consolidés à la section 5.2.
7.8 / Transactions avec les parties liées
7.8.1 / TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
Les transactions avec les parties liées figurent à la note 35 en annexe des comptes consolidés.
7.8.2 / CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Fnac Darty SA n’a conclu aucune convention réglementée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
7
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 407
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
7
Transactions avec les parties liées
7.8.3 / OPÉRATIONS INTRAGROUPES SIGNIFICATIVES
n Convention d’intégration fiscale : au cours de l’exercice
2013 une convention réglementée a été conclue entre Fnac
Darty et ses filiales françaises dont elle détient au moins 95 %
du capital social en vue de la création d’un groupe d’intégration
fiscale en France, avec effet au 1er janvier 2013. Cette
convention a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire
du 15 mai 2014 conformément à l’article L. 225-40 du Code
de commerce. Le conseil d’administration du 26 février 2015,
lors de la revue annuelle des conventions réglementées en
cours, a décidé de déclasser cette convention en convention
courante conclue dans des conditions normales, visée par
l’article L. 225-39 du Code de commerce. Au 1er janvier 2021,
la plupart des filiales françaises duGroupe Darty, notamment
Établissements Darty et Fils, Darty Grand Ouest et Darty Grand
Est, ont adhéré à la convention d’intégration fiscale.
n Contrats de commissionnaire à l’achat et de centrale
de référencement : certaines filiales françaises du Groupe
ainsi que les filiales espagnole, portugaise, suisse et belge
ont conclu avec Fnac Darty Participations et Services SA ou
Fnac Appro Groupe (FAG) des contrats de commissionnaire à
l’achat pour des périodes d’un an, reconductibles par période
d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de
donner mandat à Fnac Darty Participations et Services SA
ou FAG, selon le cas, d’assurer la définition de la politique
d’achat de la filiale concernée, la sélection de ses fournisseurs
et de certains produits commercialisés dans ses magasins, la
négociation des conditions d’achat de ces produits ainsi que
la distribution et la diffusion de ces produits ou services. Fnac
Darty Participations et Services SA a également conclu avec
certaines des filiales françaises du Groupe des contrats de
centrale de référencement ayant un objet comparable, mais
auquel s’ajoute l’achat de certains produits pour le compte de
chaque filiale contractante. En rémunération de ces mandats,
Fnac Darty Participations et Services SA ou FAG, selon le cas,
perçoit de la part de chaque filiale concernée un pourcentage
du montant des produits achetés pour son compte. Un contrat
de commissionnaire entre Fnac Darty Participations et Services,
d’une part, et Établissements Darty Fils SA, Darty Grand
Ouest et Darty Grand Est, d’autre part, est également entré en
vigueur en 2018.
n Convention de placement et de financement de
trésorerie : Fnac Darty Participations et Services SA a conclu
avec certaines de ses filiales en France, Belgique, Espagne,
Suisse et Portugal, ainsi qu’avec les sociétés Établissements
Darty Fils, Darty Grand Ouest, Darty Grand Est, Darty
Développement, A2I Darty Ouest, A2I Darty Rhône-Alpes,
A2I Île-de-France, Darty Holdings, Kesa France, CECD. Ces
conventions ont pour objet la centralisation de la gestion de
la trésorerie du Groupe de façon à favoriser la coordination et
l’optimisation de l’utilisation des excédents de trésorerie ou de
la couverture des besoins de trésorerie appréciés globalement
au niveau du Groupe. Dans le cadre de ces conventions,
ces sociétés déposent auprès de Fnac Darty Participations
et Services SA tout excédent de trésorerie dont elles n’ont
pas l’usage pour financer leur exploitation et leur programme
d’investissements et, en retour, Fnac Darty Participations et
Services SA met à la disposition de ces entités les financements
nécessaires liés aux besoins générés pour leur exploitation et
leur programme d’investissements.
En outre, la société Alizé-SFL a conclu avec certaines filiales
françaises du Groupe des contrats de commissionnaire à
l’achat pour des périodes d’un an reconductible par période
d’une durée identique. Ces conventions ont pour objet de
donner mandat commercial à Alizé-SFL d’assurer pour
le compte de chaque filiale concernée la négociation des
conditions d’achat ainsi que l’achat notamment de livres. En
rémunération, Alizé-SFL perçoit de la part de la filiale concernée
un montant fixe par nombre de produits facturés.
408 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT
Contrats importants
n Conventions de prestation de services : Fnac Darty SA
n Contrats « Fnac in a box » : Fnac Darty Participations et
Services SA a conclu avec ses filiales belge et suisse des
contrats de licence d’exploitation du logiciel Fnac in a Box
(« FIB ») d’une durée de deux ans, reconductibles tacitement
pour des durées de trois ans. Ces contrats ont pour objet
de conférer à la filiale concernée une licence d’utilisation non
exclusive du logiciel FIB pour les besoins de son exploitation sur
le territoire du seul pays dans lequel la filiale est implantée. En
rémunération, Fnac Darty Participations et Services SA perçoit
une redevance annuelle déterminée chaque année en fonction
notamment des coûts de développement, de maintenance et
d’investissement du logiciel.
a conclu avec Fnac Darty Participations et Services SA
ainsi qu’avec la société Établissements Darty Fils SA deux
conventions de prestations de services d’une durée d’un
an renouvelable. Ces conventions ont pour objet de mettre
à disposition des filiales contractantes les compétences de
Fnac Darty SA en matière de Présidence, direction Stratégie,
définition de la politique marketing Groupe, animation et
coordination de la fonction financière, définition des besoins
en matière de systèmes d’information, définition de la politique
ressources humaines. Une convention ayant le même objet
lie Fnac Darty SA, d’une part, et Fnac Vanden Borre ainsi que
BCC, d’autre part.
n Contrats de licence de marque : Fnac Darty Participations et
Services SA a conclu avec certaines de ses filiales françaises et
l’ensemble de ses filiales étrangères des contrats de licence de
marque d’une durée de deux ou trois ans, reconductibles par
période d’un an. Ces conventions ont pour objet la concession,
sur le territoire du seul pays dans lequel la filiale est implantée,
d’une licence non exclusive d’exploitation des marques
« Fnac » et de tous autres modèles et marques nécessaires à
l’exploitation d’un magasin Fnac ou de l’exploitation des sites
internet propriété du Groupe. En rémunération, Fnac Darty
Participations et Services SA perçoit une redevance annuelle
déterminée par un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par
la filiale concernée.
n Fnac Darty Participations et Services SA a conclu avec
certaines de ses filiales françaises ainsi qu’avec ses filiales
étrangères, une convention de prestations de services
pour une durée d’un an en général et reconductible par
période d’une durée identique. Ces conventions ont pour
objet de mettre à la disposition des filiales contractantes les
compétences de Fnac Darty Participations et Services SA,
notamment dans les domaines suivants et selon les filiales
concernées : communication, comptabilité, prévention des
risques, optimisation de la gestion centralisée de trésorerie
(pour les sociétés qui en disposent), audit interne, maîtrise des
frais généraux, juridique, contrôle de gestion, informatique,
gestion des ressources humaines, marketing, développement,
stratégie, logistique et commercialisation des produits. La
rémunération de Fnac Darty Participationset Services SA est
déterminée à partir des dépenses engagées annuellement
pour assurer les prestations visées et réparties entre les filiales
bénéficiaires des prestations en fonction de clés de répartition
tenant compte du chiffre des bénéficiaires effectifs et de
l’intensité des services rendus.
Les transactions avec les parties liées sont détaillées à la note 35
de l’annexe aux comptes consolidés.
7.9 / Contrats importants
7
Les contrats importants auxquels les sociétés du Groupe étaient parties au cours des deux dernières années sont présentés à la
section 4.2.2.2, paragraphe « Financement du Groupe lié à l’opération d’acquisition de Darty » et à la section 7.8 « Transactions avec les
parties liées » du présent Document d’enregistrement universel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 409
410 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
8
Informations supplémentaires
8.1
/
Personnes responsables
412
8.8
/
Tables de concordance
417
8.1.1 / Responsable du Document
d’enregistrement universel
8.8.1 / Table de réconciliation du rapport de gestion
(articles L. 225-100 et suivants du Code
de commerce)
412
417
8.1.2 / Attestation du responsable du Document
d’enregistrement universel et du rapport
financier annuel
8.8.2 / Table de réconciliation du rapport
sur le gouvernement d’entreprise
(articles L. 225-37 et suivants
du Code de commerce)
412
412
8.1.3 / Responsable de l’information financière
419
420
421
8.8.3 / Table de réconciliation du rapport financier
annuel (article 222-3 du Règlement
général de l’AMF)
8.2
/
Contrôleurs légaux des comptes 413
8.3
/
Honoraires des commissaires
aux comptes
8.8.4 / Table de concordance avec les rubriques
des annexes 1 et 2 du Règlement européen
no 2019/980
413
413
8.8.5 / Table de concordance de la déclaration
de performance extra-financière
8.4
/
Informations provenant
de tiers, déclarations d’experts
et déclarations d’intérêts
423
423
8.8.6 / Table de concordance ESEF
8.5
8.6
8.7
/
/
/
Disponibilité des documents
et des communiqués financiers 414
8.9
/
Glossaire des indicateurs
alternatifs de performance
et termes courants
8
424
426
Informations
sur les participations
416
416
8.10
/Index
Documents incorporés
par référence
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 411
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Personnes responsables
8.1 / Personnes responsables
8.1.1 / RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Enrique Martinez, Directeur Général de Fnac Darty.
8.1.2 / ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
« J’atteste que les informations contenues dans le présent
Document d’enregistrement universel, sont à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée.
d’enregistrement universel) présente un tableau fidèle de l’évolution
des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation
et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles
sont confrontées. »
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du
résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table
de réconciliation figure en section 8.8.1 du présent Document
Fait à Ivry-sur-Seine, le 18 mars 2021
Enrique Martinez
Directeur Général Groupe
8.1.3 / RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE
Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier
Directeur financier Groupe
Le Flavia
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine
412 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
8.2 / Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Deloitte Associés
KPMG Audit, Département de KPMG SA
Représenté par Guillaume Crunelle
Représenté par Éric Ropert
6, place de la Pyramide
92908 Paris La Défense Cedex
France
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris la Défense Cedex
France
Deloitte Associés est membre de la Compagnie régionale
des commissaires aux comptes de Versailles.
KPMG est membre de la Compagnie régionale des commissaires
aux comptes de Versailles.
8.3 / Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des commissaires aux comptes sont présentés en note 37 de la section 5.2 « Annexes aux comptes consolidés pour
l’exercice clos le 31 décembre 2020 », portant sur les comptes consolidés du présent Document d’enregistrement universel.
8.4 / Informations provenant de tiers, déclarations
d’experts et déclarations d’intérêts
Certaines données de marché figurant dans le chapitre 1 « Présentation du Groupe» du présent Document d’enregistrement universel
proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société
le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites
inexactes ou trompeuses.
8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 413
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Disponibilité des documents et des communiqués financiers
8.5 / Disponibilité des documents et des communiqués
financiers
Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel
sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Leprésent
document peut également être consulté sur le site internet de la
marchés financiers (www.amf-france.org).
n les informations concernant l’offre d’acquisition de Darty plc ;
n les informations historiques concernant la société Darty plc.
Lensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à
la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires
conformément à la réglementation en vigueur peuvent être
consultés au siège social de la Société.
Pendant la durée de validité du présent Document
d’enregistrement universel, les documents suivants (ou une copie
de ces documents) peuvent être consultés sur le site internet de
la Société (www.fnacdarty.com) :
Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations
sur le marché Euronext Paris, l’information réglementée au sens
des dispositions du Règlement général de l’AMF est également
disponible sur le site internet de la Société.
n la dernière version à jour des statuts de Fnac Darty accessibles ;
n tous rapports, courriers et autresdocuments, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de la Société,
dont une partie est incluse ou visée dans le Document
d’enregistrement universel ;
Le Code de conduite des affaires de Fnac Darty est également
rubrique Nos engagements RSE.
414 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Disponibilité des documents et des communiqués financiers
pas partie du présent Document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont pas été examinées ni approuvées par l’AMF.
Pour l’année 2020, la liste des communiqués et documents financiers publiés par Fnac Darty s’établit comme suit (informations disponibles
Date
Objets
08/01/2020
16/01/2020
03/02/2020
13/02/2020
26/02/2020
04/03/2019
17/03/2020
19/04/2020
21/04/2020
21/04/2020
05/05/2020
06/05/2020
11/06/2020
17/06/2020
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Fnac Darty : estimation de la performance 2019
Communication du Groupe Fnac Darty
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Fnac Darty : résultats 2019
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Mise en œuvre de mesures de lutte contre la propagation du Covid-19 - Conséquences pour le Groupe Fnac Darty
Impacts de la crise Covid-19 : chiffre d’affaires du premier trimestre en recul de - 7,9 % en données publiées
Mise à disposition du document d’enregistrement universel 2019
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Mise à disposition des documents relatifs à l’assemblée générale du 28 mai 2020
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Excellente reprise de l’activité post-confinement après une bonne résistance des ventes en avril grâce à la forte
croissance d’e-commerce – Premières estimations des impacts de la crise du Covid-19
02/07/2020
16/07/2020
29/07/2020
30/07/2020
10/08/2020
14/09/2020
17/09/2020
Bilan semestriel du contrat de liquidité
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Résultats semestriels 2020
Mise à disposition du rapport financier semestriel 2020
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Publication du rapport de la FEVAD – Fnac et Darty, enseignes les plus plébiscitées au cours du deuxième
trimestre, avec une croissance du trafic d’audience en très forte accélération : confirmation de la pertinence
du modèle omnicanal
28/09/2020
Fnac Darty entre en négociation exclusive avec Mirage Retail Group en vue de la cession de sa filiale BCC
aux Pays-Bas
08/10/2020
21/10/2020
30/10/2020
05/11/2020
12/11/2020
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Forte croissance du chiffre d’affaires de + 7,3 % au troisième trimestre 2020
Déclaration d’Enrique Martinez, Directeur Général de Fnac Darty
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
Fnac Darty est noté 48/100 par V.E (Vigeo Eiris), en progression de + 4 points par rapport à 2019 et largement
au-dessus de la moyenne du secteur de 32/100, valorisant ainsi ses engagements RSE
8
20/11/2020
25/11/2020
10/12/2020
Information Fnac Darty – report du Black Friday
Fnac Darty finalise la cession de sa filiale BCC aux Pays-Bas à Mirage Retail Group
Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 415
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Documents incorporés par référence
8.6 / Informations sur les participations
Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la
Société détient une fraction du capital susceptible d’avoir une
incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa
situation financière ou de ses résultats figurent au chapitre 7.7
« Organisation du Groupe » et dans lanote 39 « Liste des filiales
consolidées au 31 décembre 2020 » de la section 5.2 « Annexes
aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2020 ».
8.7 / Documents incorporés par référence
En application de l’article 19 du Règlement européen
no 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans
le présent Document d’enregistrement universel :
n au titre de l’exercice clos le 31décembre 2019 : les chiffres
clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique
d’investissement, comptes consolidés et rapport des
commissaires aux comptes y afférent figurent dans le
Document d’enregistrement universel 2019 no D. 20-0323
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 avril
2020, respectivement aux pages 164 à 166, 22 à 45, 161
fnacdarty.com/wp-content/uploads/2020/04/FNAC_DARTY_
URD_2019_VF_PDFinteractif.pdf).
n au titre de l’exercice clos le 31décembre 2018 : les chiffres
clés, activités du Groupe, rapport d’activité, politique
d’investissement, comptes consolidés et rapport des
commissaires aux comptes y afférent figurent dans le
Document de référence 2018 no D. 19-0166 déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers le 18 mars 2019,
respectivement aux pages 137 à 139, 20 à 38, 135 à 160, 157
wp-content/uploads/2019/03/FNAC_DARTY_URD_2019_VF_
PDFinteractif.pdf) ;
Les informations incluses dans le document de référence 2018 et
le document d’enregistrement universel 2019, autres que celles
visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises
à jour par les informations incluses dans le présent Document
d’enregistrement universel. Le document de référence 2018 et le
document d’enregistrement universel 2019 sont accessibles au
rubrique Investisseurs.
416 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8.8 / Tables de concordance
8.8.1 / TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION
(ARTICLES L. 225-100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)
Rubriques du rapport de gestion
Paragraphe
Page
Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe
4.1
198
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible
et événements importants survenus depuis la clôture
4.3
227
Activité et résultats de la Société, des filiales et des sociétés contrôlées par branche
d’activité
4.1.3.1 ; 4.1.4
210 ; 216
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe
– Avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes et explications supplémentaires
y afférentes
4.2
219
Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature
non financière
4.1
6
198
351
Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
de la Société et du Groupe
6.7
370
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage
de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société
et du Groupe
Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe
5.2 note 11
271
85
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures
prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe
2.4
1.8
Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe
ainsi que des succursales
43
Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
Répartition et évolution de l’actionnariat
7.3.1
398
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu’elles détiennent
5.2 note 39 ; 7.7.2
316 ; 405
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social
sur le territoire français
1.2.5.1 ; 5.2 note 3
17 ; 219
n.a.
Aliénation de participations croisées
n.a.
7.3.1
7.2.3
État de la participation des salariés au capital social
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions)
398
385
8
Ajustements des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
en cas d’opérations financières
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Ajustements des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
en cas de rachats d’actions
Ajustements des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions
en cas de rachats d’actions
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 417
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Tables de concordance
Rubriques du rapport de gestion
Paragraphe
Page
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents
Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par l’Autorité de la concurrence
Délais de paiement fournisseurs et clients
7.5
5.2 note 32.2
5.2 note 16.5
n.a.
402
307
336
n.a.
Montant des prêts interentreprises
Informations relatives à l’exploitation d’une installation Seveso
(article L. 515-8 du Code de l’environnement)
n.a.
n.a.
105
Inclusion du plan de vigilance dans le rapport de gestion
2.5.3
Dispositif anti-corruption (Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II »)
Informations portant sur les mandataires sociaux
État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités
dirigeantes et des personnes étroitement liées
3.2.4
2
166
45
Informations RSE
Déclaration de performance extra-financière
Documents joints au rapport de gestion
Rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États
ou territoires dans lesquels certaines sociétés exercent leurs activités
n.a.
5.4 note 19
3
n.a.
338
125
Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
418 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8.8.2 / TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
(ARTICLES L. 225-37 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)
Rubriques
Paragraphes
Pages
Informations relatives aux rémunérations
3.3
168
168
Politique de rémunération des mandataires sociaux
3.3.1
Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
pour chaque mandataire social
3.3.2
175
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre
de l’exercice à chaque mandataire social (L. 22-10-9, I., 1° Code de commerce)
3.3.2
3.3.2
175
175
Proportion relative de la rémunération fixe et variable (L. 22-10-9, I., 2° Code de commerce)
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable
(L. 22-10-9, I., 3° Code de commerce)
n.a.
n.a.
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux,
correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus
ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement
de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (L. 22-10-9, I., 4°
Code de commerce)
3.3.1
n.a.
168
n.a.
188
188
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre
de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce
(L. 22-10-9, I., 5° Code de commerce)
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social
et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société
(L. 22-10-9, I., 6° Code de commerce)
3.3.2.4
3.3.2.4
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération
moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices
les plus récents (L. 22-10-9, I., 7° Code de commerce)
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération
adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société
et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués
(L. 22-10-9, I., 8° Code de commerce)
3.3.2
175
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire
prévu au II de l’article L. 225-100 du Code de commerce (jusqu'au 31 décembre 2020)
puis au I de l'article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce
(L. 22-10-9, I., 9° Code de commerce)
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération
et toute dérogation (L. 22-10-9, I., 10° Code de commerce)
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce
(suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect
de la mixité du conseil d’administration) (L. 22-10-9, I., 11° Code de commerce)
n.a.
n.a.
Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions
attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options
8
3.3.1.3 ; 3.3.2.2
3.1.1
170 ; 177
126
Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque
mandataire social durant l’exercice
3.1.3
n.a.
132
n.a.
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant
plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3
(hors conventions courantes)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 419
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Tables de concordance
Rubriques
Paragraphes
Pages
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée
générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital
7.2.1
383
Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale à l’occasion
du premier rapport ou en cas de modification
3.1.6
3.2.2
148
158
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil
3.1.1 ; 3.1.2 ; 3.2.1.2
126 ; 131 ; 153
Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs
du directeur général
3.2.2.2
3.2.3
158
166
381
Référence à un code de gouvernement d’entreprise ou, à défaut, justification et indication
des règles retenues en complément des exigences légales
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale
ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités
7.1.2.4
Description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues
à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre
3.2.2.4
3.5
165
195
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique
8.8.3 / TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
(ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF)
Rubriques du rapport financier annuel
Paragraphe
Page
Comptes annuels de la société Fnac Darty
Comptes consolidés de Fnac Darty
Rapport de gestion
5.3 ; 5.4 ; 5.5
5.1 ; 5.2
319 ; 322 ; 338
232 ; 238
Se référer à la table
de réconciliation
du rapport de gestion
Attestation du responsable du rapport financier annuel
8.1.2
5.6
412
339
346
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5.7
420 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8.8.4 / TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DES ANNEXES 1 ET 2
DU RÈGLEMENT EUROPÉEN NO 2019/980
Nouvelles
références
URD
Intitulés
Paragraphe
Pages
Section 1
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts
et approbation de l’autorité compétente
Point 1.1
Point 1.2
Point 1.3
Point 1.4
Point 1.5
Section 2
Point 2.1
Point 2.2
Section 3
Point 3.1
Section 4
Point 4.1
Point 4.2
Point 4.3
Point 4.4
Section 5
Point 5.1
Point 5.2
Point 5.3
Point 5.4
Point 5.5
Point 5.6
Point 5.7
Section 6
Point 6.1
Point 6.2
Section 7
Point 7.1
Point 7.2
Section 8
Point 8.1
Point 8.2
Point 8.3
Point 8.4
Point 8.5
Section 9
Point 9.1
Personnes responsables des informations
Attestation des responsables du document
Déclaration d’expert
8.1
8.1.2
n.a.
412
412
n.a.
n.a.
1
Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers
Déclaration relative à l’approbation du document
Contrôleurs légaux des comptes
Coordonnées
n.a.
8.2
8.2
413
413
Changements
Facteurs de risques
Description des risques importants
Informations concernant l’émetteur
Raison sociale et nom commercial
Enregistrement au RCS et identifiant (LEI)
Date de constitution et durée
6
351
7.1
7.1
380
380
7.1
380
Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres
Aperçu des activités
7.1 ; 8.5
380 ; 414
Principales activités
1.4
1.4
26
26
Principaux marchés
Événements importants
1.2
18
Stratégie et objectifs financiers et non financiers
Degré de dépendance
1.5
36
5.2 note 32.4
1.1 ; 1.4
4.2.3
307
6 ; 26
223
Position concurrentielle
Investissements
Structure organisationnelle
Description sommaire du Groupe/Organigramme
Liste des filiales importantes
7.7.1
7.7.2
404
405
Examen de la situation financière et du résultat
Situation financière
4.2
4.1
219
198
8
Résultats d’exploitation
Trésorerie et capitaux
Capitaux de l’émetteur
4.2.1
4.2.3
4.2
219
223
219
219
219
Flux de trésorerie
Besoins de financement et structure de financement
Restriction à l’utilisation des capitaux
Sources de financement attendues
Environnement réglementaire
Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant
4.2
4.2
1.8
43
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 421
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Tables de concordance
Nouvelles
références
URD
Intitulés
Paragraphe
Pages
Section 10 Informations sur les tendances
Point 10.1
a) Principales tendances récentes
4.3 ; 5.2 note 38
227 ; 315
b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture
1.5.4 ; 4.3 ; 38 ; 227 ; 315
5.2 note 38
1.5.4 ; 4.3 ;
5.2 note 38 38 ; 227 ; 315
Point 10.2
Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
Section 11 Prévisions ou estimations du bénéfice
1.5
36
Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
Point 12.1
Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction
de la Société
3.1
126
Point 12.2
Conflits d’intérêts
3.1.4 ; 3.1.10
146 ; 150
Section 13 Rémunération et avantages
Point 13.1
Point 13.2
Rémunérations et avantages versés ou octroyés
Retraite ou autres
3.3
3.3
168
168
Section 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Point 14.1
Point 14.2
Point 14.3
Point 14.4
Point 14.5
Durée des mandats
3.1.1
3.1.10
3.2.1
3.2.3
3.1.2
126
150
151
166
131
Contrats de service
Comités
Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise
Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance
Section 15 Salariés
Point 15.1
Point 15.2
Point 15.3
Répartition des salariés
2.1
7.2.4
3.4
55
388
193
Participations et stock-options
Accord de participation des salariés au capital
Section 16 Principaux actionnaires
Point 16.1
Point 16.2
Point 16.3
Point 16.4
Répartition du capital
Droits de vote différents
Contrôle de l’émetteur
Accord d’actionnaires
7.3.1
7.3.2
7.3.3
7.3.4
398
400
400
400
Section 17 Transactions avec des parties liées
Point 17.1 Détail des transactions
7.8
407
Section 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière
et les résultats de l’émetteur
Point 18.1
Point 18.2
Point 18.3
Point 18.4
Point 18.5
Point 18.6
Point 18.7
Informations financières historiques
5.1 ; 5.2
n.a.
232 ; 238
n.a.
Informations financières intermédiaires et autres
Audit des informations financières annuelles historiques
Informations financières pro forma
5.6 ; 5.7
n.a.
339 ; 346
n.a.
Politique en matière de dividendes
7.5
402
Procédures judiciaires et d’arbitrage
5.2 note 32.5
5.5
308
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
338
Section 19 Informations supplémentaires
Point 19.1
Point 19.2
Capital social
7.2
383
380
Acte constitutif et statuts
7.1.2
Section 20 Contrats importants
Point 20.1 Résumé de chaque contrat
Section 21 Documents accessibles au public
Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables
7.9
8.5
409
414
422 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Tables de concordance
8.8.5 / TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Éléments constitutifs de la DPEF
sections
Modèle d’affaires
1.1.2
2 introduction
2.5.3.3
Principaux risques extra-financiers
Politiques et procédures de diligences raisonnables
Publication des indicateurs clés de performance
Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1
Les conséquences sociales de l’activité
Les conséquences environnementales de l’activité
Le respect des droits de l’homme
2.6
2.1
2.2.4 ; 2.4
2.5.3
La lutte contre la corruption
2.5.2
La lutte contre l’évasion fiscale
2.5.4
Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens
et services qu’elle produit
2.4
2.2
Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire
Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique
de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
2 introduction ; 2.1.2
2.1.2.1
Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités
Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire
Les mesures prises en faveur des personnes handicapées
2.2.3.3
2.1.2.1.2
n.a.
Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire
Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal
Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable
Les engagements sociétaux en faveur du développement durable
n.a.
2.2.1.4
2.2 ; 2.4
Informations spécifiques :
n politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ;
n capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes
du fait de l’exploitation de telles installations ;
n moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident+--
technologique engageant sa responsabilité (L. 225-102-2 Code de commerce)
n.a.
n.a.
n.a.
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF
(L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 Code de commerce)
2.8
8.8.6 / TABLE DE CONCORDANCE ESEF
8
Voir chapitre 5, note 41.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 423
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants
8.9 / Glossaire des indicateurs alternatifs de performance
et termes courants
Glossaire financier – Indicateurs alternatifs de performance
Libellé de l’indicateur
Définition de l’indicateur
EBITDA
Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions
sur actifs opérationnels immobilisés
EBITDA hors IFRS 16
EBITDA incluant les charges de loyers entrant dans le champ d’application d’IFRS 16
Cash-flow libre opérationnel
Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles moins les investissements
opérationnels nets
Cash-flow libre opérationnel
hors IFRS 16
Cash-flow libre opérationnel incluant les impacts relatifs aux loyers entrant dans le champ
d’application d’IFRS 16
Variation du chiffre d’affaires
à taux de change constant
La variation du chiffre d’affaires à taux de change constant signifie que l’impact des variations
de taux de change a été exclu. Limpact des taux de change est éliminé en recalculant
les ventes de l’exercice N-1, sur la base des taux de change utilisés pour l’exercice N.
Variation du chiffre d’affaires
à périmètre constant
La variation du chiffre d’affaires à périmètre constant signifie que l’effet des changements
de périmètre est corrigé afin de ne pas tenir compte des modifications (acquisition,
cession de filiale). Le chiffre d’affaires des filiales acquises ou cédées depuis le 1er janvier
de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.
Variation du chiffre d’affaires
à données comparables
La variation du chiffre d’affaires à données comparables signifie que l’effet des ouvertures et
des fermetures de magasins en propre a été exclu. Le chiffre d’affaires des magasins ouverts
ou fermés depuis le 1er janvier de l’exercice N-1 est ainsi exclu du calcul de la variation.
Résultat financier hors IFRS 16
Endettement financier net
Résultat financier moins les intérêts financiers des dettes locatives
Dette financière brute moins la trésorerie brute et équivalents de trésorerie
Endettement financier net minoré de la dette locative
Endettement financier net
hors IFRS 16
Trésorerie nette
Trésorerie brute et équivalent de trésorerie moins la dette financière brute
Trésorerie nette hors dette locative
Trésorerie nette hors IFRS 16
424 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Glossaire des indicateurs alternatifs de performance et termes courants
Glossaire technique
Libellé
Définition
APEC
Autres produits et charges
Business to business
B2B
B2C
Business to customer
B2B2C
CAC
Business to business to customer
Commissaires aux comptes
Clickcollect
Le clickcollect est un service proposé aux consommateurs leur permettant de réserver
ou de commander des produits en ligne avant de les retirer directement en magasin.
Clickmag
Le clickmag est un service proposé aux consommateurs leur permettant de se faire livrer
un produit absent en magasin.
Click mortar
Le click mortar fait référence à des entreprises qui proposent des processus
complémentaires de ventes combinées avec la distribution classique de vente en magasin
ou en point de vente physique (offline) et la vente par Internet (online).
Comex
DEEE
Comité exécutif
Déchets d’équipements électriques et électroniques
Direction de l’organisation des systèmes d’information
Déclaration de performance extra-financière
Data Protection Officer
DOSI
DPEF
DPO
Électroménager
Lélectroménager est réparti entre le gros électroménager (réfrigérateurs, cuisson, lave-linge)
et le petit électroménager (aspirateur, hygiène, petite cuisson)
FAI
Fournisseur d’accès à Internet
GDPR/RGPD
GEM
Règlement général sur la protection des données
Gros électroménager
Produits éditoriaux
Livres (physiques ou numériques), audio (CD, Vinyles), DVD/Blu-Ray, jeux vidéo neufs
ou d’occasion et consoles, jeux jouets, papeterie
Produits techniques
Photographie, TV Vidéo, Son (hi-fi, casques et enceintes), Informatique et tablettes, téléphonie,
Objets Connectés
Pure player
Fait référence à des entreprises qui proposent un processus de vente uniquement par Internet
(online)
ROC
Résultat opérationnel courant
Responsabilité sociale et environnementale
Service après-vente
RSE
SAV
Services
SAV, assurances et garanties, coffrets et cartes cadeaux, billetterie, redevances Marketplace
et franchise
UGT
Unité Génératrice de Trésorerie
User Experience Design
LUX Design vise à améliorer la fonctionnalité du site afin que l’expérience du visiteur soit
maximisée et qu’il revienne.
8
VA
Volume d’affaires
Welcomer
Vendeur qui accueille et guide les clients dès l’entrée en magasin
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY 425
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
8
Index
8.10 / Index
Intitulés
Pages
Acquisitions/Cessions
Administrateurs
22 ; 34 ; 192 ; 207 ; 226 ; 246 ; 257 ; 304 ; 305 ; 407
10 ; 11 ; 126 ; 128-132 ; 146-150
Assemblée générale
Code AFEP-MEDEF
Comités
381
129 ; 146 ; 166
11 ; 12 ; 46 ; 47 ; 126-128 ; 149 ; 151-157 ; 159-165 ; 374 ; 376
Commissaires aux comptes
Comptes
122 ; 196 ; 314 ; 315 ; 339 ; 346 ; 376 ; 378 ; 413
231-350
Conseil d’administration
Contrôle interne
Covid
10 ; 11 ; 86 ; 126 ; 151 ; 381
152 ; 153 ; 351
20-25 ; 52-54 ; 257 ; 323 ; 367
Dividende
25 ; 38 ; 227 ; 315 ; 337 ; 402
Engagements hors bilan
Éthique
333
9 ; 10 ; 14 ; 46 ; 48 ; 50 ; 101 ; 103-107 ; 111 ; 118
Financements
25 ; 31 ; 221-226 ; 303 ; 331 ; 365
Gouvernance
10-12 ; 14 ; 15 ; 25 ; 46 ; 47 ; 86 ; 87 ; 126-167
Investissement
25 ; 38 ; 223-225 ; 301 ; 373 ; 374
Méthodes comptables
Mission/raison d’être
Opérations sur titres
Organigramme
239 ; 324 ; 376
3 ; 9 ; 14 ; 46 ; 51 ; 63 ; 70 ; 357
166
404
Parties prenantes
Perspectives
14 ; 15 ; 47 ; 50
38 ; 227 ; 315
Plan stratégique
Rapports
3 ; 36 ; 51 ; 58
122 ; 196 ; 339 ; 346
Recherche et développement (RD)
Règlement intérieur
Rémunérations
44
131 ; 148 ; 150-159 ; 381
168
9-15 ; 45-124
Responsabilité sociétale et environnementale (RSE)
Ressources humaines
Risques
53 ; 55-67 ; 373
48-50 ; 103-111 ; 351-380
Statuts
151 ; 380 ; 381 : 382
Trésorerie
25 ; 219-226 ; 236 ; 242 ; 251 ; 286 ; 299-301 ; 334 ; 365
426 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
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FNAC DARTY 427
428 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
FNAC DARTY
Conception et réalisation : Edery
© Crédit photos : Fnac / Agence Réa.
Flavia
9, rue des Bateaux-Lavoirs
94200 Ivry-sur-Seine
Fnac Darty
Société anonyme au capital de 26 608 571 €
RCS Créteil 055 800 296